第一篇：学习金川公司企业文化心得体会
学习金川公司企业文化心得体会
企业文化不仅能提高员工主人翁意识和员工高尚情操，而且能使员工对企业产生深厚感情。无论走到哪里员工对企业的一草一木总是充满怀念，听到或看到企业代表人物、标志、广告、产品等总是有一种亲切感。
金川精神凝聚着几代金川人的心血，“艰苦奋斗、敢争第一”的金川精神激励着员工奋发向上，规范着企业的群体意识，引导广大职工树立正确的价值观、人生观和世界观。它集中反映了金川人的价值观念，是金川人的象征，是金川人强大的精神支柱、座右铭和传家宝。金川公司把热爱金川的教育贯穿于企业文化建设的全过程，使职工普遍树立做一个金川人很光荣的自豪感和员工为企业，企业为员工的共存理念。集团公司抓住“以人为本”.这个中心，从调动人的积极性，提高职工队伍素质入手，建设企业文化，围绕企业整体功能的发挥和建设一支适应企业特点的职工队伍的目标来开展企业文化建设工作。通过人文精神的倡导、人文氛围的营造、人情的关爱、人道的关怀、人性的理解、人格的健全，使公司管理效率不断提高。使职工树立身在金川，情系金川，奉献金川的思想，增强责任感和使命感，把个人的追求融入到企业的长远发展之中。
优秀的企业文化能够营造良好的企业环境，提高员工的文化素养和道德水准，对内能形成凝聚力、向心力和约束力，形成企业发展不可或缺的精神力量和道德规范，能使企业产生积极的作用，使企业资源得到合理的配置，从而提高企业的竞争力。通过长期的企业文化的熏陶、企业文化的学习和员工的自律，企业文化可为员工创造一个具有和谐的人际关系、能够充分发挥各自能力、实现自我价值、具有丰富多彩生活的宽松的工作环境，把员工凝聚在企业周围。使员工具有使命感和责任感，自觉地把自己的智慧和力量汇聚到企业的整体目标上，凝结成了推动企业发展的巨大动力。企业文化要求把尊重人、激励人、培养人作为管理的出发点和落脚点，使企业形成遵章守纪、明礼诚信、团结友爱、敬业奉献，具有健康向上、勃勃生机的内部氛围，企业管理才具有更高的层次，企业才能立足，在当前企业强大的竞争中立于不败之地。具体说来企业文化的作用主要体现在以下五个方面：
首先企业文化具有凝聚力的作用。企业文化可以把员工紧紧地团结在一起，形成强大的向心力，使员工万众一心、步调一致，为实现目标而努力奋斗。事实上，企业员工的凝聚力的基础是企业的明确的目标。企业文化的凝聚力来自于企业根本目标的正确选择。如果企业的目标既符合企业的利益，又符合绝大多数员工个人的利益，即是一个集体与个人双赢的目标，那么说明这个企业凝聚力产生的利益基础就具备了。否则，无论采取哪种策略，企业凝聚力的形成都只能是一种幻想。
其次，良好的企业文化具有引力作用。优秀的企业文化，不仅仅对员工具有很强大引力，对于合作伙伴如客户、供应商、消费者以及社会大众都有很大引力;优秀的企业文化对稳定人才和吸引人才方面起着很大的作用。同样的道理合作伙伴也是如此，如果同样条件，没有人不愿意去一个更好的企业去工作;也没有哪一个客户不愿意和更好的企业合作。这就是企业文化的引力作用。
第三，企业文化具有导向作用。企业文化就像一个无形的指挥棒，让员工自觉的按照企业要求去做事，这就是企业文化的导向作用。企业核心价值观与企业精神，发挥着无形的导向功能，能够为企业和员工提供方向和方法，让员工自发的去遵从，从而把企业与个人的意愿和远景统一起来，促使企业发展壮大。
第四，企业文化具有激励作用。优秀的企业文化无形中是对员工起着激励和鼓舞的作用，良好的工作氛围，自然就会让员工享受工作的愉悦，如果在一个相互扯皮、勾心斗角的企业里工作，员工自然就享受不到和谐和快乐，反而会产生消极的心理。企业文化所形成的文化氛围和价值导向是一种精神激励，能够调动与激发职工的积极性、主动性和创造性，把人们的潜在智慧诱发出来，使员工的能力得到全面发展，增强企业的整体执行力。
第五，企业文化具有约束作用。企业文化本身就具有规范作用，企业文化规范包括道德规范、行为规范和一是规范。当企业文化上升一定高度的时候这种规范就成生无形的约束力。它让员工明白自己行为中哪些不该做、不能做，正是企业文化所发挥的“软”约束作用的结果。通过这些软约束从而提高员工的自觉性、积极性、主动性和自我约束，使员工明确工作意义和工作方法，从而提高员工的责任感和使命感。总而言之，企业文化作用是显而易见，关键在于如何打造优秀的企业文化，使企业产生强的竞争力，而立于不败之地
金川集团公司的企业文化建设，对整个生产经营，特别是职工队伍建设发挥了和正在发挥着不可替代的作用，真正成为了企业快速发展的最有力的保证。不断发展和完善的金川集团公司企业文化必将在前进的进程中发挥更大的作用。
金川公司总校第六小学：韩志霞
2011-9-18
第二篇：金川公司项目建议书
金川有色金属公司
重组上市发行A股项目建议书
金杜律师事务所
二零零零年十二月二十日
目 录
第一章 金杜律师事务所
第一节 我所简介
第二节 证券业务部
第二章 企业重组上市的初步建议
第三章
金川公司重组上市的程序及工作计划
第一节 上市程序
第二节 重组一般性时间表
第四章
我所的服务范围
第五章 律师费用和支付方式
第六章 项目参与律师背景资料及工作经验
第七章 对贵公司的承诺
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第一章 金杜律师事务所
第一节
金杜律师事务所简介
金杜律师事务所（以下简称“金杜”）是经国家司法部、北京市司法局批准于一九九三年年初成立的合伙制律师事务所。
金杜总部设在北京，在上海、深圳、成都设有分所，拥有合伙人22名（其中8名具有证券法律业务从业资格）及律师、职员一百四十余人。金杜律师均在国内外著名学府受过正规、严格的法律教育，多数具有硕士以上学位，其中七名合伙人和三名律师分别在美国、加拿大、新西兰及日本著名的法学院获得博士、硕士学位。金杜律师在公司、投资、证券、金融、税务、贸易、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等领域有着多年和丰富的律师执业经验，其中多名律师具有在美国、加拿大、英国、新西兰、荷兰及香港的法律事务所实习或工作的经历。
金杜在国内外律师界及商界享有良好的声誉，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部确定为全国二十个文明服务示范窗口及首批部级文明律师事务所之一，多次被国内外有影响的杂志评为中国前十名律师事务所之一。
金杜及其律师与国内外商业界、金融界及中国的司法部门、相关政府管理部门及国内外律师界有着良好的业务合作关系和交往联络，并同美国、英国、香港、加拿大、法国、日本、德国、澳大利亚、新西兰、台湾、新加坡等国家和地区知名的律师事务所建立了稳定的业务合作关系。金杜的客户可以在世界范围内通过这种联系迅速获得第一流的国际化、专业化的法律服务。
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第二节 证券业务部
作为司法部和中国证监会早期批准的有资格从事证券法律业务的律师事务所，金杜已专门为适应不断发展扩大的证券业务专设了证券业务部。金杜证券业务部由十四名年富力强、英文优良的律师组成。证券律师皆从事过各种大型公司境内外股票发行及上市项目。
证券业务部律师在多年的各种大型公司境内外股票发行及上市工作中，不仅积累了丰富的经验，更形成了先进的管理体制——公司化的管理模式，即：
1．所有证券项目均由证券部统一接收，统筹监督，对于重大疑难项目，由证券专业委员会的律师集体讨论决定并出具法律意见书；
2．对于各具体项目，由两名以上主管合伙人专项负责并为客户提供直接服务，同时对项目的整体操作进行监督、指导，对法律文件终稿进行审定； 3．指派有经验的专业证券律师作为项目律师，具体负责项目运行，草拟各种法律文件，并保证每天与主管合伙人及时沟通，汇报项目进展情况； 4．律师助理草拟基础文件，并负责法律文件的文字修改和校订。
金杜证券业务部一向积极参与国内企业重组上市、合并、收购、融资和其它证券方面的工作，与国家发展与计划委员会、国家经贸委、国家财政部、中国证监会、中国人民银行和国内外众多证券公司/投资银行、会计师事务所、资产评估机构有着十分良好的工作关系。
在过去的七年时间里，金杜及其律师参与的逾百项证券/公司融资业务包括：中国公司在境内外股票、债券发行及上市；中国公司境外间接上市；中国金融机构在境外发行债券；在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及组建投资基金等。就中国企业境外直接上市而言，在矿业领域我们作为公司律师参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司的重组、上市工作。我们相信我们在以往同类项目上积累的经验将更有助于我们为金川公司提供高水平的服务。
金杜所承办或参与的中国企业境外直接上市的部分证券项目清单见《证券法律业务简介》。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第二章
企业重组上市的初步建议
我们理解金川公司重组上市的基本设想是：金川公司拟采取部分重组上市的模式，将其全部经营性资产做为主要发起人出资，投资设立股份公司，该股份公司在境内主板上市并发行股票。根据上述设想及我们对金川公司情况的有限了解，我们对金川公司总体的重组方案提出如下初步建议，供参考。
一、重组的基本原则
重组是封闭型公司转为公开型公司必经的程序。重组的目的是使股份公司业务明晰，结构简单，与其控股股东关系规范。
金川公司在重组时，可按以下几项原则进行：
1.股份公司将成为国内规模大、效益佳、具有国际/国内竞争力的大型公司。
2.股份公司保持适当的利润总额，具有较好的投资回报率，对投资者具有相对吸引力，实现筹资最大化。
3.促进金川公司的经营机制的转换，提高金川公司整体效益和可持续发展能力。
4.避免同业竞争、减少关联交易，使股份公司的运作符合法律规范，满足上市地法律规范的要求。
二、股份公司的设立、法人治理结构和管理体系
1.股份公司的设立
根据前述重组原则，经国务院有关部门批准，由金川公司作为主要发起人，将所属生产经营性资产（与生产制造、销售及科研有关的净资产及/或所占土地的使用权[如适用]）经评估后作价入股，联合其他发起人，依据中华人民共和国公司法发起设立股份公司。
2.股份公司的法人治理结构
股份公司是金川公司控股的在境内证券交易所上市的子公司，按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经理层，使其具有完整的、规范的法人治理结构。
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3.股份公司的管理体制架构
上市公司的股东大会为其权力机构，董事会为其决策机构，监事会为其监督机构。上市公司的经营管理层由总经理、副总经理组成。其职能管理部门，按照精简与效能相统一的原则设立。
三、重组、上市过程中可能遇到的法律问题
根据金川公司提供的初步情况，我们理解，金川公司所进行的重组上市工作属部分重组上市，故可能需要特别关注如下几方面的问题：
1．同业竞争问题
金川公司为组建股份公司而进行资产、业务剥离及重组时，除应考虑经营业绩等因素外，还须遵循“尽量避免股份公司与母公司（即为股份公司的控股股东）业务进行同业竞争”的原则。“母公司”的业务应与股份公司经营的业务有明确的划分，“母公司”不与股份公司存在同业竞争；如果无法避免竞争的存在，应通过相关的法律行为予以规范。
2．关联交易问题
在金川公司资产重组、改制过程中，应尽量将与股份公司主营业务配套的业务、资产、设施等重组进入股份公司，以减少将来股份公司与“母公司”可能发生的关联交易。如果关联交易不可避免，则需要由股份公司和“母公司”就该等关联交易签订协议对其进行规范。
3．重组方案实施问题
因重组进入股份公司的资产、业务、权益需要办理相关法律手续的，如土地使用证，房产证等，必须依法办理相关的法律变更手续。
4．商标、专利及其它无形资产归属问题
与股份公司生产经营有关的商标、专利、专有技术及其它无形资产原则上应进入股份公司。至于是否经评估作价注入股份公司，亦要根据公司的实际情况而定。
5．矿权问题
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作为一家矿业公司，股份公司需要拥有生产经营所必须的探矿权、采矿权。股份公司可以通过折股、有偿转让、变更等方式取得矿权。具体方式需要根据矿权价值大小及公司的实际情况确定。
第三章 重组上市的程序、工作计划
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第一节上市程序
一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股的具体步骤包括：
1、公司拟定重组、发行上市方案。
方案应主要包括如下内容：
(1)公司投入新上市公司的资产、负债情况；(2)新上市公司的组织结构框架；(3)新上市公司效益的测算；(4)募集资金的投向及可行性分析。
在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。
公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。
2、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。
3、进行资产评估立项和财产清查
公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。
公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。
4、评估师进行资产评估工作
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公司聘请评估师。评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。
对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产也应当进行评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。
5、会计师进行审计工作
在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年/2年的模拟合并财务报表。
6、资产评估结果获得确认
资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。
7、确认国有资产折股方案和国有股权处臵方案
在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处臵方案的确认。
8、重组方案
公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：(1)划定注入新上市公司资产的范围；(2)确定债务的重组方案；(3)确定土地使用权的处臵方案；
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)确定专利商标等知识产权的处臵方案；(5)对外投资的处臵方案；(6)诉讼纠纷的处臵方案；
(7)确定需征得的第三方同意的范围；(8)非经营性资产和不良资产的处臵方案；(9)确定具体重组步骤。
9、重组的实施
公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。
10、金川公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。
11、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，金川公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年/二年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司设立批准的部门。12、13、准。
14、向中国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：
(1)发行申请(2)招股说明书(3)公司境内外审计报告 公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批在获得国家经贸委设立公司的批准后，即可着手设立公司。准备招股文件
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)评估师的评估报告
(5)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(6)发行方案15、16、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。
第二节 重组一般性时间表
第1天
(1)会计师；
(2)评估师（其中土地评估需单独聘请房地产评估师）；(3)律师（中国、香港）(4)承销商（包括其律师）；(5)其它（印刷商、公关公司等）。
第2天
第3天(1)审计工作开始；(2)评估立项申请；(3)律师审慎调查开始；
(4)公司与各中介机构制定重组方案。
第13天
第75天
第76天
第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）申请土地评估确认初审 完成审计评估报告 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。聘请中介机构，包括： 新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向证券交易所办理发行股份并上市手续。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第86天
第95天
第96天
第130天 申请土地评估确认
土地评估获确认（收到申请后10天）申请国有资产评估确认
国有资产评估获确认（收到申请后45天）
第131天 国有股权处臵方案申请
第145天 国有股权处臵方案确定
第146天 申请设立公司
第156天
第157天
第167天
第168天
第169天
第182天
第210天 定价、签承销协议
在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。中国证券会批准股份公司发行境内上市内资股 向证券交易所提交上市文件 股份公司申请发行境内上市内资股 股份公司新章程获国家经贸委批准 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 国家经贸委批准设立公司
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第四章 我所的服务范围
作为贵公司的国内律师参与金川公司此次重组及境内上市项目，金杜承诺将为贵公司提供如下服务：
1． 协助制定重组及发行上市方案；
2． 审阅并修改股东大会决议及董事会决议等法律文件； 3． 审阅并修改修改股份公司（长、短）章程；
4． 审阅并修改重组协议、各类关联交易协议等法律文件；
5． 审阅贵公司与金川公司签署的承销协议等重大协议；
6． 与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商；
7． 审查与金川公司本次发行上市有关的法律文件，并依法出具各类法律意见书；
8．参与讨论、审核、验证招股说明书；
9．协助贵公司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。
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第五章 律师费用和支付方式
根据我们对拟上市公司的初步了解和对工作范围及业务量的初步估计，我们拟收取的费用分以下阶段计算和支付：
第一阶段：
我们与贵公司签订《法律顾问聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日
该阶段我们拟收取律师费用和实际开支共计[ ]万元，分两次支付： 1.《法律顾问聘用合同》签订之日起十日内，支付60万元；2.公司股票
上市之日起十日内或2001年6月31日，以两者较早者为准，支付200
万元。
第二阶段：2001年6月30日至公司股票上市之日
如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我们仍将继续为贵
公司提供服务直至公司股票的成功上市。该阶段的费用届时我们将与贵公司另行商议。D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 项目参与律师简介
考虑到项目的负责性，我所将派出李晓明、唐丽子、彭晋和王恩顺四位精通公司、证券法律、富有股改实践经验的专业律师组成的工作小组，专门负责该项目。工作小组的工作语言为中文和英文。项目小组成员简介如下：
李晓鸣 律师
李晓鸣律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：公司、证券、国际直接投D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 资、项目融资、设备融资、公司收购与兼并、公司债务重组及仲裁。
李律师一九八二年毕业于吉林大学，获文学学士学位。一九八四年毕业于国际关系学院，获文学硕士学位。一九九零年毕业于美国杜克大学法学院，获法学博士学位并取得美国纽约州律师执照。
主要执业经历：一九九零年至一九九九年在美国德普律师事务所工作，全面负责该所的中国事务并且是该所公司事务部、证券事务部、国际事务部成员。在公司、证券领域，李律师广泛参与并负责了该所几乎所有的有关中国的项目，包括：全面负责中国发行人在美国按照144A规则发行债券工作；代理多家美国跨国公司为在中国进行的采矿、石化、建材及电缆制造项目投资及融资；代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金；代理美国及欧洲的知名银行及设备制造商在中国进行电力、高速公路及电讯项目的开发及融资；代理美国公司在中国进行公司收购兼并；代理知名欧洲银行为中国的电站项目融资。除此之外，李律师还活跃在国际仲裁事务领域，曾代理中国医药公司在香港进行国际仲裁；代理香港建筑设计公司在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
加入金杜后，李律师参与并负责中国石油天然气集团公司的重组和在境外发行股票和上市，新浪网在境外发行股票和上市工作，北京慧聪国际的重组和在境外上市工作，中经网的重组和上市工作，代表国家开发银行从事信贷业务的文件起草和修改，以及债务诉讼工作等。
李律师曾在中国国际经济贸易仲裁委员会工作。在此期间，负责处理及裁决了多起对外贸易及外商投资纠纷；代表中国政府或机构参加与国际贸易组织的谈判；协助中国立法机构起草、修改有关外商投资及争议解决的法律和法规。
唐丽子 律师
唐丽子律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 唐丽子律师1985年毕业于华东政法学院，获法学学士学位。1993年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，获法学硕士学位。1997年至今为对外经济贸易大学法学院博士生。
主要执业经历：1993年1月至1996年2月，任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理，曾参与并负责马鞍山钢铁股份有限公司、武汉钢铁（集团）公司、东风汽车集团公司、吉林化学工业股份有限公司、南京医药股份有限公司、无锡威孚股份有限公司、东方通信股份有限公司等三十余家企业股份制改组、境内外公开发行股票并上市的整体策划和法律咨询工作。
1996年加盟金杜律师事务所后，直接参与并负责了中国石油天然气股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司发行并上市H股；新浪网、香港慧聪国际资讯有限公司、长天控股系统集成有限公司有NASDQ上市；汇科数码制造控股有限公司、中经网、亿胜生物制药有限公司在香港创业板上市；无锡威孚股份有限公司、山东远洋渔业股份有限公司发行并上市B股；中纺投资发展股份有限公司、中体产业股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方汇通股份有限公司、清华紫光股份有限公司等30余家公司发行并上市A股的证券法律业务。目前，为多家知名的IT企业重组、境外融资提供法律服务。此外，唐律师还富有上市公司收购兼并、分立及资产证券化的经验。
唐丽子律师曾任对外经济贸易大学法学院副教授，主讲公司法、证券法、国际商法及中国涉外经济法，发表论文多篇。
彭晋 律师
彭晋律师是金杜律师事务所律师，主要从事公司、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、清华紫光股份有限公司、中软D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的发行、上市工作；新浪网、慧聪等公司在美国Nasdaq间接上市工作；华能国际电力股份公司与山东华能电力发展股份公司的合并事宜。
彭晋律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。彭晋律师还具有中国注册会计师资格，是中国注册会计师协会的非执业会员。
王恩顺 律师
王恩顺律师是金杜律师事务所律师,主要从事公司、证券、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域曾参与了中国石油天然气集团公司H股及ADS、宁波北仑港H股、兖州煤业股份有限公司H股及ADS、鞍钢新轧钢股份有限公司HD:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股、新浪网和长天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正药业A股、中体产业A股配股、江西纸业A股配股、江西赣南果业A股配股发行、上市工作、新疆库尔勒棉纺织有限公司债转股及产业投资基金设立工作。
王恩顺律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。
第六章 对贵公司的承诺
我们将以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并通过与贵公司及其他中介机构精诚、密切的合作，为贵公司提供一流的法律服务。
1、与公司及其他各中介机构密切配合，严格按照时间表完成各项工作，确保项目顺利进行；
2、实行证券合伙人与项目负责人负责制，确保项目工作质量； D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
3、依法维护贵公司的最大利益；
4、保守工作中知晓的公司商业秘密。
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据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上述设想及我们对贵司情况的有限了解，我们对贵司总体的重组方案提出如下初步建议。
我们理解，贵公司考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，我们就如下几个方面的问题提出我们的建议，供公司参考：
第一章 国内股份公司发行境内上市内资股的一般步骤
一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股（A股）的具体步骤包括：
一、公司拟定重组、发行上市方案。
方案应主要包括如下内容：
(5)公司投入新上市公司的资产、负债情况；(6)新上市公司的组织结构框架；(7)新上市公司效益的测算；
(8)重组前后新上市公司与国家的利税关系的比较测算；(9)募集资金的投向及可行性分析。
在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。
公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 的股票。
二、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。
三、进行资产评估立项和财产清查
公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。
公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。
四、评估师进行资产评估工作
公司应聘请评估师。境内评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。
对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。
五、会计师进行审计工作
在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。
六、资产评估结果获得确认
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。
七、确认国有资产折股方案和国有股权处臵方案
在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处臵方案的确认。
八、重组方案
公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：
(10)划定注入新上市公司资产的范围；(11)确定债务的重组方案；(12)确定土地使用权的处臵方案；(13)确定专利商标等知识产权的处臵方案；(14)对外投资的处臵方案；(15)诉讼纠纷的处臵方案；
(16)确定需征得的第三方同意的范围（如果不采取行政划拨的手段）；(17)非经营性资产和不良资产的处臵方案；(18)确定具体重组步骤。
九、重组的实施
公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：
(1)公司在已上市公司中股权的转让
如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司将股权注入新上市公司可能会引起全面收购的义务。公司在重组方案制定完成后，即应着手向有关证券监管机关申请全面收购豁免。问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。
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(2)征得有关债权人的同意
根据中国法，企业进行重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意；有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免；取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。
如已上市公司发行过债券，已上市公司可能需要与债券信托人(Trustee)联系，征得多数债券持有人对重组的同意。
另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。
公司设想能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，以免去上述征得债权人同意的步骤。（关于以行政划拨方式进行重组、设立新上市公司的法律可行性，请见本项目建议书关于“行政划拨”的专章说明）。
(3)土地使用权的处理
按1998年初国土局的文件精神，公司可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入新上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁。（详见本项目建议书“土地”部分的专章说明）。
十、准备招股文件
公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。
十一、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门。
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十二、在获得国家经贸委设立公司的批准后，公司即可着手设立公司，具体步骤见本项目建议书“设立公司”的专章说明。
十三、公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。
十四、向国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：
(7)发行申请(8)招股说明书(9)公司境内外审计报告(10)境内评估师的评估报告
(11)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(12)发行方案
十五、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向有关交易所办理发行股份并上市手续。
十六、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。
第二章 公司重组、上市过程中涉及的批准
从法律角度而言，在公司重组、新上市公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：
1.国务院有关部门对公司重组上市方案的批准； 2.财政部关于公司资产评估立项的批复； 3.财政部关于公司资产评估结果的确认批复；
4.国土资源部关于公司土地评估结果及新上市公司土地处臵方案的确认批D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 复；
5.财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处臵方案的确认批复； 6.国家经贸委关于设立新上市公司的批复（具体请见本项目建议书第五章“设立新上市公司”）；
7.国务院关于新上市公司从事网络经营权的批复（如适用）；
8.国土资源部关于新上市公司从事民用航空相关服务业务的批复（如适用）；
9.国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复； 10.中国证监会同意新上市公司发行境外上市外资股并上市的批复。
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第三章 一般性时间表
如果以国务院有关部门批准公司境外发行上市方案之日作为起点，我们准备了下面这个时间表供公司参考。
第4天
(6)境内外会计师；
(7)境内外评估师（其中境内土地评估需单独聘请境内房地产评估师）；
(8)境内外律师（中国、香港）(9)承销商（包括其律师）；(10)其它（印刷商、公关公司等）。
第5天
第6天(1)审计工作开始；(5)评估立项申请；(6)律师审慎调查开始；
(7)公司与各中介机构制定重组方案。
第14天
第77天
第78天
第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）
第87天
第97天 土地评估获确认（收到申请后10天）申请土地评估确认 申请土地评估确认初审 完成审计评估报告 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。聘请中介机构，包括：
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第98天 申请国有资产评估确认
第130天 国有资产评估获确认（收到申请后45天）
第131天 国有股权处臵方案申请
第145天 国有股权处臵方案确定
第146天 申请设立公司
第158天
第159天
第160天
第170天
第171天
第172天
第183天
第190天
第191天
第211天
在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关中国政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。定价、签承销协议 路演开始 香港联交所上市聆讯 中国证券会批准股份公司发行境外上市外资股 向香港联交所提交上市文件 股份公司申请发行境外上市外资股 股份公司新章程获国家经贸委批准 向香港联交所递交A-1表 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 国家经贸委批准设立公司
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第四章 设立新上市公司
公司设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：
1.发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。2.主要发起人公司申请获得新上市公司的境外上市预选企业资格； 3.主要发起人公司在聘请专业人士进行财务审计的同时，进行财产清查、资产评估以及土地评估工作；
4.公司就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部的确认文件；
5.公司取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处臵方案的批复文件；
6.新上市公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准的公司名称进行必须的报送审批程序。预先核准的公司名称保留期为6个月；
7.公司申请获得国务院在行业方面的特殊批准，包括但不限于（如适用）：从事网络经营权的批复、关于新上市公司从事民用航空相关业务的批复等； 8.公司准备设立新上市公司的申请、连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及前述第（7）条所涉的批准，报国家经贸委；
9.国家经贸委关于同意设立新上市公司的批复；
10.发起人交付全部出资后，应召开新上市公司创立大会会议，选举董事会和监事会。由董事会向公司登记机关（此处应当是国家工商行政管理局）报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记； 11.公司登记机关颁发新上市公司企业法人营业执照。
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第五章 关于以行政划拨方式进行重组
我们理解，公司目前的重组设想是，第一步将所属各中心的经营性资产和业务与非经营性资产和业务分离，用前者设立分公司，并组建分公司领导班子进行经营运作。后者留在现有所属企业内。第二步将所属企业从事经营性业务的分公司以行政划拨方式，注入上市公司。
上述第一步资产分离属于公司对生产组织和经营机制的调整。各个分公司仍是原属法人企业的一部分，这种生产组织和经营机制的调整完全可以通过公司的决定进行。上述第二步涉及将公司及其所属独立法人的重大资产转移及上市公司的设立，对于公司所属企业，第二步意味着它们的减资。根据现行的法律框架，实现第二步重组，公司及其所属法人需清理债权债务，进行必要的合同变更，征得有关第三方当事人的同意、豁免，办理有关变更手续。
鉴于按现行法律进行第二步重组，工作量很大，可能影响公司重组上市的日程。
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第六章
一、公司征得有关债权人的同意
资产重组意味着企业资产发生重大变化。根据中国法，企业资产发生重大变化时，应取得贷款给企业的金融机构以及为企业提供担保的担保人的同意；许多贷款协议或担保协议（特别是境外贷款协议）可能在协议中约定如果借款人资产发生重大变化或发生控股股东的变化，借款人需提前还款或者事先取得贷款人、担保人的同意；取得境外银行的同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。
另外，对于某些公司正在履行中的合同，如资产重组完成后，合同将由新上市公司继续履行，或者如果合同中有关于合同一方资产发生重大变化需征得合同他方同意的规定，则公司需就资产重组事宜获得合同对方当事人的同意。
二、公司下属企业重组征得债权人的同意
公司下属企业（包括公司全资子公司，控股或参股公司，中外合资企业，公司控股的上市以及公司设立的非独立法人地位的分支机构、分公司）在组入新上市公司时，可能同样会发生需要及该等公司其他股东的同意情况。
公司的全资子公司如在组入新上市公司之前本身要进行资产重组（例如有的全资子公司组入新上市公司前，可能要将非生产经营性资产剥离出来），那么该全资子公司需就其自身资产重组事宜征得有关债权人，如贷款银行和为该全资子公司提供担保的担保人等同意。
公司将其在下属企业中持有的股权投入新上市公司，将导致其下属企业发生控股股东的变化，因此如果其下属企业对外签订的贷款合同或其他合同中存在限制合同一方变更控股股东的条款，则该下属企业需就其变更控股股东行为限得合同他方的同意。
三、以行政划拨的方式进行资产重组
关于公司重组过程中债权债务的处理
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公司如能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，则可能免去上述征得债权人同意的步骤。
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第七章 公司下属具有独立法人地位的企业处臵方案
我们理解，公司下面可能有若干性质不同的具有独立法人地位的企业，如全资子公司，控股公司或参股公司（公司与国内企业联营的企业或者与国内企业共同投资设立的有限责任公司、股份有限公司），中外合资企业以及公司控股的上市公司等。这些不同性质的下属企业的相关资产均有可能被组入新上市公司。
为说明方便起见，公司下面众多性质不同的具有独立法人地位的企业在下面的说明中简称为“公司下属企业”或“下属企业”。
由于企业性质不同，公司下属企业在组入新上市公司时，方式也将有所不同，需要分别加以考虑。
一、在现行法律框架下，公司下属企业组入新上市公司的方式
1、对于全资子公司，可以有两种方式：（1）注销全资子公司的独立法人地位，对其进行清算，然后由公司将清算后的净资产注入新上市公司。（2）保留全资子公司的独立法人地位，由公司将其持有的全部权益经审计、评估后直接划归新上市公司。
不过由于我国《公司法》规定的有限责任公司股东为2-50人，股份有限公司股东为50人以上，因此，如果公司将其持有的全资子公司全部权益投入新上市公司后，需要继续保持全资子公司的独立法人地位，则公司还需寻找新的合作方，将组入新上市公司的全资子公司改为非全资子公司。
但目前实践中的作法并不是完全与法律规定一致，在为设立股份有限公司进行资产重组中，并没有完全做到将原有的全资子公司改为有限责任公司，而是有许多保留全资子公司的情况。
2、控股公司或参股公司 全资子公司
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（1）有限责任公司
公司可以将其在与国内企业共同投资设立的有限责任公司中所持的股权注入新上市公司。对于该有限责任公司而言，其股东发生了变化，公司的行为导致有限责任公司的股权发生了转让。《公司法》允许有限责任公司的股东转让股权，但《公司法》对股东转让股权在转让程序上作了一些限制性规定，《公司法》第三十五条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。因此，公司将其持有的股权注入新上市公司的行为尚需征得有限责任企业其他股东的同意，并且应获得其他股东同意放弃优先购买权的承诺。
（2）股份有限公司（非上市）
公司可以将其在与国内企业共同投资设立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》没有对股份有限公司的股东转让股份在程序上作出限制性规定，股东转让股份不必征得其他股东的同意。但《公司法》第一百四十七条规定，发起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年内不得转让。因此，如果公司是股份有限公司的发起人，且该股份有限公司成立不足3年，则公司不能将其持有的股权投入新上市公司。
（3）联营企业
公司将其在联营企业中的权益投入新上市公司，其行为性质与公司将其在前述两种公司中所持的股权投入新上市公司的行为性质相同。但由于联营企业不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通则》设立的企业，因此，公司能否将其在联营企业中的权益投入新上市公司，主要是看联营企业的合同中有无禁止性或限制性规定。
3、公司可以将其在中外合资企业中所持的股权注入新上市公司。但鉴于合资企业要受有关合资企业的法律、法规管辖，合资企业的股东发生变更，需要征得合中外合资企业
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资企业其他股东的同意，履行合资企业变更投资者的有关程序，如董事会作出同意决议，修改合资协议、章程等，并报有关主管部门批准。
4、与上市公司有关的行为除了要遵守关于股份公司的一般规定外，还要遵守有关上市公司的特别规定。现行生效的规范上市公司的规定主要见于《公司法》和《证券法》。另外，与上市公司有关的行为还需遵守上市公司上市地证券交易所的有关规定。
《证券法》第八十一条“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”。
二、与行政划拨方式相关的问题
如果新上市公司的设立采用行政划拨方式，公司下属企业重组进入新上市公司将完全依行政命令进行，公司及其下属企业应不需征得相关债权人或合资人、合作人的同意。
公司控股的上市公司
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第八章 组建新上市公司资产重组中土地的处臵方案
我们理解，公司及公司下属企业目前使用的土地主要是国有土地。上述土地在新上市公司组建完成后由新上市公司或新上市公司下属企业占有使用。
一、国有土地使用权的一般规定
在我国，国有土地的所有权属于国家。企业事业单位可以通过法律途径获得国有土地的使用权。企事业单位经国家划拨取得国有土地使用权时，一般只能自用，而不能将国家拨的土地使用权投资入股、转让他人或出租。企事业单位向国家缴纳土地出让金后，可以取得土地使用权。企事业单位可以以出让土地使用权出资入股，或将其转让出租予他人。
二、股份公司使用土地的一般规定
根据现行规定，股份公司取得的土地使用权可以是他人以作价入股、转让或出租方式提供给股份公司的。由于国营企业的土地使用权一般以划拨方式取得，所以某一国营企业将国拨土地使用权作价入股时，这部分土地使用权所折股份的所有人应为国家，而非该国营企业。国营企业一般也无权将国拨土地使用权转让或出租给股份公司，除非国有企业向国家缴纳出让金将自己所有的国拨土地使用权，变为出让土地使用权，或者将出租取得的租金收入上交国土局。
三、公司可以选择的方式
（1）作价出资
作价出资与出租方式相比，这种方式的优点是股份公司不用每年向他人支付租金。问题是这种方式可能使公司的股本变得很高，降低公司每股利润，影响公司股份发行价。
（2）租赁
租赁的优点是公司股本不用设计得太大，缺点是每年公司要支付租金给他D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
人，可能会增加了公司的成本。当然如果公司需从上市公司处取得一笔稳定收入，出租土地使用权是一个很好的途径。究竟土地使用权应采用何种方式处臵，取决于公司股权设计等因素。
此外，根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》和《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的规定，股份有限公司涉及的土地必须进行地价评估，上市公司必须选择具有A级土地估价资格的评估机构进行地价评估。评估结果由上市公司向国家土地管理部门申请确认。即由国务院授权部门批准设立的公司，其地价评估结果，向国土资源部申请确认：由省级人民政府批准设立的公司，其地价评估结果，向省级人民政府土地管理部门申请确认。
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第九章 关于关联方关系及关联方交易
由于重组过程中非生产经营性资产的剥离，新上市公司成立、上市之后，会有大量从事与上市公司业务相关的服务性资产和业务仍然留在公司或其子公司内部，而上市公司所囊括的相关业务又需要上述服务，这就会在上市公司与其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之间产生若干生产、生活方面的服务关系，从而发生一系列关联关系和关联交易。
就关联交易的履行和披露，香港联交所上市规则有相关的法律规定。在此，我们仅就中国法的有关规定进行说明：
一、关联方关系的确定
财政部的有关规定认为，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则其视为关联方：如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。
因此，关联方关系主要指：
(1)直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）：
(2)合营企业；(3)联营企业；
(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
二、关联方交易的确定
根据财政部的规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资产或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：
(1)购买或销售商品；
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38(2)购买或销售除商品以外的其他资产；(3)提供或接受劳务；(4)代理；(5)租赁；
(6)提供资金（包括以现金或实物形式或贷款或权益性资金）；(7)担保和抵押；(8)管理方面的合同；(9)研究与开发项目的转移；(10)(11)
三、关联关系及关联交易的披露
(1)根据财政部的规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：
A、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；
B、企业的主管业务；
C、所持股份或权益及其变化。
(2)在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：
A、交易的金额或相应比例； B、未结算项目的金额或相应比例；
C、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。
(3)关联方交易应当区分关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。
四、根据上面的规定，新上市公司成立之后，公司无凝将是新上市公司的重要关新上市公司上市后关联交易的签约方。许可协议； 关键管理人员报酬。
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联企业，同时，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。
我们认为，如果仅因为公司是各地公司的母公司就由公司独自和新上市公司签署包含所有服务的服务性协议，虽然形式上比较简单，但就一些具体的细节问题以及不同地方的不同安排，可能无法作出实际可行的规定；相反，让新上市公司分别与地方的剥离出去的部门签署若干服务性协议，形式上可能较为繁琐，但相对而言应当能够更好地解决实际问题和细节问题。
因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。
五、关联交易的定价原则。
股份公司在其上市之后与关联企业之间所发生的关联交易一般应按照如下原则确定价格：
A、有国家定价的，执行国家定价；
B、没有国家定价的，由交易双方按市场价格确定，签订有关协议，当市场价格变化时，由交易双方协商后进行调整；
C、对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。
六、非竞争条款
我们理解，公司重组时剥离出去的非生产经营性资产中，可能存在一部分人员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产、生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。
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第十章 新上市公司涉及的税务问题
我们将在以下前提下对税负情况进行探讨：即经重组设立的新上市公司是一独立的企业法人，各地方企业被剥离后的原企业依然是独立的企业法人，它们均隶属于公司，是公司的全资或控股子公司。
一、关于营业税
营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产，或者销售不动产的单位和个人，就其取得的收入征收的一种税，《营业税暂行条例实施细则》第十一条规定，除本细则第十二条另有规定处，负有营业税纳税义务的单位为发生纳税行为并向对方收取货币、货物或者其他经济利益的单位，包括独立核算的单位和不独立核算的单位。
二、关于企业所得税
公司以往依据何种所得税税率缴纳企业所得税，我们未能有机会了解到。我们理解，经过重组，作为一个统一的企业法人，新上市公司应按33%的所得税税率交纳企业所得税。
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第十一章 新上市公司可能涉及的行业性特殊问题
一、网络经营权
五、民航相关服务业务许可
由于我们对公司已有的业务缺乏了解。因此，本章节只列出一个简单的标题。待我们对公司的情况有了进一步了解后，再对本项目建议书作出修正。
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第十二章 律师费
1、按上市公司募集资金的一定百分比收取；
2、按工作小时收取；
3、一揽子收取。
我们理解，大型国有企业的重组和发行境外上市外资股，技术上相当复杂，工作量也相对大些，故法律服务费金额相对高些。但我们为表达我们对贵公司项目的兴趣及我们的诚意，我们愿意综合考虑我们所需时间，参加工作人员的数量、资历、项目的复杂性、特殊性、风险与责任等因素，给予公司一个优惠的报价，即若公司聘请我所为本次发行境外上市外资股的公司顾问，我所拟收取律师费为人民币60万元。一般而言，我所提供证券法律服务收取律师费的方式有：
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第十三章 工作小组成员
若我所能荣幸地成为贵公司本次发行境外上市外资股的法律顾问，我所将派出由唐丽子、李晓鸣、白彦春、王建平、彭晋、张永良6人组成的工作小组进厂开展工作，届时，也可根据工作需要，随时增派项目律师。上述律师简历详见本项目建议书律师简介。
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唐丽子
律师
金杜合伙人，对外经济贸易大学法学博士
在公司投资、证券方面有深厚的理论基础和丰富的实践经验
曾任对外经济贸易大学法学院副教授，中华企业股份制咨询公司上市部副总经理
执业范围：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁
主要证券业绩：
马鞍山钢铁、昆明机床、东方电机、成都电缆、哈尔滨电站设备、东北输变电机械制造、武汉钢铁、东风汽车、广东佛陶集团、吉林化学工业、北京燕化石油化工、兖州煤业、河北京畿交通、粤垦实业及中国石油天然气发行H股
无锡威孚、浙江海正药业发行B股
天津劝业场、天津环球磁卡、安徽皖能、南京医药、东北制药（集团）、中纺投资发展、中体产业、中青旅、南方汇通、清华紫光、丹东曙光车桥等三十多家企业股份制改造、发行A股
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李晓鸣
律师
金杜合伙人，国际关系学院文学硕士，美国杜克大学法学博士
美国纽约州律师
曾工作于中国国际经济贸易仲裁委员会，代表我国与国际贸易组织谈判、参与起草了有关外商投资及争议解决的法律法规
执业范围：公司、证券、国际投资、国际融资、公司收购与兼并、公司债务重组、仲裁
主要证券业绩：
负责美国德普律师事务所中国事务，包括中国发行人在美发行债券
代理多家美国跨国公司在中国采矿、石化、建材、电缆制造等方面的投资、融资
代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金 代理美国公司在中国进行公司收购兼并 代理知名欧洲银行为中国电站项目融资 多家著名网络公司境外发行股票并上市 中国石油天然气发行H股 国家开发银行融资、债转股 外商投资及公司兼并
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白彦春 律师
金杜主要创始人，中国政法大学法学学士，美国霍普金斯大学深造
丰富的涉外法律工作经验，曾工作于香港Shum & Co.律师事务所
兼任威海仲裁委员会仲裁员
执业范围：公司、金融、证券、融资租赁、国际投资、房地产、涉外仲裁
主要证券业绩：
上海海兴轮船、鞍钢新轧钢、北京燕化石油化工、中国石油石油天然气发行H股 天津中新药业发行S股
哈尔滨哈飞汽车、山东远洋渔业发行B股
北满特殊钢、哈尔滨东方集团、北方五环实业、湖北金环、葛洲坝集团、西安饮食服务（集团）、海南寰岛实业、江南重工、广西黑五类食品、河北江泉实业、青海水泥发行A股
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王建平律师
金杜合伙人，北京大学法学学士，美国哈佛大学法学硕士，华盛顿大学法律博士
美国密苏里州律师
曾工作于全国人大法工委，参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等立法的起草
执业范围：证券、公司、金融、国际投资
主要证券业绩：
新浪网美国NASDAQ和香港的发行与上市 中国石油天然气、宁波北仓港发行H股
南方汇通、山东江泉实业、广西黑五类、清华紫光、西安协同软件发行A股
中国光大集团收购丽珠集团、中国移动通信集团公司的组建
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张永良
律师
北京大学法学硕士
执业范围：证券、公司投资与购并、知识产权
主要证券业绩：
大庄发电、北京燕山石油化工发行H股 哈尔滨飞机制造、通化玉金药业发行B股
清华同方、中青旅、青海水泥、广西黑五类发行A股
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彭晋 律师
对外经济贸易大学法学硕士
有中国注册会计师资格，中国注册会计师协会非执业会员
执业范围：公司、外商投资、国际贸易
主要证券业绩：
中国石油天然气、兖州煤业、鞍钢新轧钢发行H股 清华紫光、中软股份、北京航材百慕高科技发行A股
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第三篇：学习企业文化心得体会
读《企业文化职工读本》感悟
业务保障部周乃杰
读书是社会发展的必经之路，只有读书才能吸收前辈的经验，吸收精华，去其糟粕，更系统的发展经济，能提高自已的思想和素质，更好的发挥自己的水平
研读王成荣先生主编的《企业文化职工读本》，更加深刻地认识到企业文化是企业的灵魂，企业的精神价值核心，引导着企业的发展方向。“要想在激烈的竞争立于不败之地,得到长足发展,必须让先进企业文化扎根、开花、结果，尤其是搞好安全工作才能使企业安全、长远发展。
安全是企业发展的重要组成部分,它所包含安全理念,安全技能、安全行为、安全评价、安全考核等内容,对公司的发展起到推动作用。因此作为安全工作不仅仅是安全宣传教育,应当渗透于生产管理的各个环节。所以首先管理干部职工要充分认识到加强安全文化建设,实现安全的目标,有利于树立企业的外在形象,彰显企业的核心竞争力,实现企业文化又好又快发展。明确安全工作指导思想,履行安全文化工作之责,创新安全文化之路,铸就安全文化之魂是每一名职工的自觉行动,我们的安全文化之树才能枝繁叶茂,才能为企业撑起一片安全的蓝天。安全文化建设必须通过各种方式和途径增强安全宣传教育效果。不但让安全文化进岗位、进班组,还要进家庭,不断丰富安全宣传教育载体,扩大教育覆盖面,多种渠道,层层渗透。积极开展以职工学习为主的安全教育,让企业文化理念进班组。利用各种形式,将理念的内容与具有典型意义的安全现象“解剖”开来给职工看,使企业文化通俗易懂,具体形象。同时,把开展技术比武、岗位练兵、创建学习型组织和以师带徒活动作为提高职工素质的主要形式,并通过不同的方式进行表彰奖励,激发广大职工参与企业文化建设的热情。把查隐患、防事故作为主要任务。形成了安全防线横向到边,纵向到底的完全网络,真正起到群防群治的作用。让安全理念“从零开始、向零奋斗”深入每一位职工心中。
安全管理必需在安全文化上创新。为了进一步强化企业管理,增强和规范职工责任意识,增强团队意识、增强执行力,以及职工日常行为,全面提升队伍素质,促进企业安全生产经营工作协调发展。一是狠抓职工安全意识,规范职工安全行为。以加强职工的安全思想意识为切入点,从职工岗位行为规范和日常行为规范入手,使职工的安全行为成为自觉行动。二是通过多种形式的宣传，逐步实现规范成习惯,习惯成自然,自然成文化。积极开展安全宣传教育示范队建设。在全公司开展安全文化示范建设,不断提升“以文治人、以文治企”水平。
切实搞好企业文化建设绝非一日之功，而是一项长期而艰巨的工程。面对新的企业发展形式和定位，我们要在坚持安全零理念和核心价值观的前提下，进一步把安全、创新、管理、感恩等子企业文化新的内涵，努力成为员工的自觉行动，增强文化凝聚人心、推动发展。只有这样，我们的企业才能永保活力、勇于奉献，全体员工才能凝聚成一支奋发、向上、有为的优秀团队。
第四篇：企业文化学习心得体会
学习企业文化心得体会
唐凯
2008年1月23日下午，公司组织中层以上人员在五楼会议室参加了由新疆电力公司举办的企业文化电视电话专题讲座，讲座由清华大学教授刘予丰先生主讲。刘予丰先生主要从企业文化的作用、企业文化的含义、如何建设企业文化等方面进行讲解。讲座深入浅出，使我对企业文化建设有了更加深入的认识。和田电力公司领导高度重视企业文化建设，从2005年开始就着手制定企业文化建设方案，并形成了和田电力公司企业文化建设总体设想，提出了和田电力公司企业精神。公司企业文化：责任（和电）、平安（和电）、和谐（和电）；企业精神：人人尽责、事事创优；思想道德观：踏实做事、诚实做人等相关内容均提到“责任”。现就这些问题，结合工作实际，现在我结合和田电力公司的企业文化建设，谈谈自己的心得体会：
深入理解责任的内涵。“责任”，字典上的解释是分内应做的事。它是与生俱来的使命，会伴随着你直到生命终结。《企业文化建设的总体设想》中明确指出：“生活在社会上的每一个人都背负着责任，对自己的责任，对家庭的责任，对企业的责任，对社会的责任。一份责任在肩头，生出力量无限。作为和田电力公司的员工都要树立强烈的事业心和责任感，在各自的岗位上竭心尽力，踏实工作，为企业的发展负起我们应负的责任。”
就责任而言，说大点极其神圣,说小点则是每个人做好自己职责范围内的每一件小事；是对自己做人做事的一种原则；是发自内心的一种要求,甚至是苛求;是做不好一件事决不罢休的精神;是一种敢于承担的气概。有无责任心,两者相差万里。责任心虽然看不见,但结果能证明;责任心虽然无法衡量,但时间可以见证;责任心不分大小,它是一种精神,是一种作风,一种担当,一种约束,一种动力,也是一种魅力。
责任心对技术含量、安全生产要求高的电力系统员工的工作至关重要。责任心强的员工能脚踏实地，细微观察每一个问题，并善于思考问题，能够及时发现工作中存在的事故隐患，把事故消灭在萌芽状态，避免事故发生；责任心不够强的员工，观察问题粗心，并不善于思考所观察到的问题，任其发展最终导致事故的发生。如果一名员工的技术水平再高，但是他的责任心不强，也无法及时发现问题，问题不能及时发现又如何谈起及时解决问题呢？在平时工作中，不严格执行有关规程制度，进现场不戴安全帽、巡检马马虎虎、监盘精力不集中、交接班不履行手续、“两票三制”执行不到位、消缺不及时……。虽说这只是一些小事，却体现出了员工的责任心问题。翻阅每一期《安全简报》，“由于员工责任心问题，发生误操作”的字眼屡见不鲜。如果当事人的责任意识强一点，操作认真一点，也许事故就可以避免。常言道“千里之堤，溃于蚁穴”，试想，员工责任心这道防火墙出了漏洞，病毒怎能有孔不入？反之，如果员工都有高度责任感，以企业兴衰为己任，无形中就为企业铸起了一道坚固的屏障，病毒就难以入侵，换言之，事故发生的机率就会降低。
工作责任心体现在工作的每一个细节中,体现在日常小事中。每个人所做的工作,都是由一件件小事构成的,但绝不能因此
就敷衍应付,而要养成用心做事的习惯。每一个过程都成就了另一个过程,只有环环相扣整体才会和谐完美。一个人有了责任心才能敬业,自觉把岗位职责份内之事铭记于心，知道该做什么,怎么去做;有了责任心才能尽职,一心扑在工作上;有了责任心才能进取,不因循守旧,墨守陈规,原地踏步。因此,我们要认真对待每一件事,对每一件事负责任,做每件事都细心一点,认真一点,做好一点。
提高员工责任心，除了制度的约束之外，文化的力量十分重要。它可以凝聚人心，激发员工积极性和自我驱动力，明确自己的发展目标，增强自我管理意识和责任意识。只有员工走得远，企业才能走得更远。要以深入人心的企业精神、统一的价值观、先进的企业文化来引领员工，凝聚员工，激励员工，形成团队精神，形成员工与企业荣辱与共、共同前进的和谐氛围。和田电力公司的企业文化这是体现了这方面的作用。
历史翻至2008年年初，各项工作正在去年的基础上进行紧张衔接。一年之计在于春，员工的责任心也显得更加重要。常言道：细节决定成败。为此，我们要牢固树立对企业负责就是对自己负责的思想，以企为家，上下一心，团结一致，认真地投入到各项工作中去，为公司的发展贡献自己的力量。
2008年1月26日
第五篇：企业文化学习心得体会
企业文化就是鼓舞士气、陶冶情操、塑造知识型员工、培育奉献精神，为提高基层的凝聚力、战斗力提供强大的精神动力和智力支持，而要实现这一功能，就必须不断提高企业文化的吸引力和感召力。接下来是小编为大家整理的企业文化学习心得体会范文，希望大家喜欢!
企业文化学习心得体会范文一
20_年4月10至5月10日，在学院学工处的组织下，学院全体同学参加了“企业文化进校园”活动之“自我磨练·塑造准员工”的活动。这次活动吸收借鉴现代企业管理模式，将企业文化引进校园。把班级设置为公司单位，学生进入虚拟公司应聘就业，按比亚迪股份有限公司企业制度管理，对每位同学作为员工管理和该公司的考勤方式，结合我们实际情况考勤学生纪律。并对各种情况设置一定的奖罚制度。
经过这一个月的活动，不仅让我对企业的管理和企业文化有了进一步认识，还深受启发。
企业文化是企业的灵魂，是企业员工的精神支柱，是企业生死存亡和发展的基本条件，加强企业文化建设，能增强凝聚力，激发创造力，使员工发扬团队精神，拼搏进取，从而提高企业核心竞争力。
从比亚迪股份有限公司的准员工管理条理，让我清楚的认识到。纪律对于一个集体是至关重要的，大到国家、企业小到学校班级。但是良好的纪律不是靠别人管理和制度对自己的约束，更多是要自我约束和自觉性。一个人如果在学校或者平时就对各种学校纪律不在意，对一些小的违反纪律的行为不放在心上，那么就会养成一种习惯，产生一种随随便便的心理，形成一种不正确的心态。那么对我们将来真正走上社会是极不利的。所以我们应正确处理自由与纪律的关系，培养自我管理、自我约束的能力，培养严于律己、自控自制的坚强意志，做到在任何情况下，思想上不忘纪律观念、行动上不违反纪律和规章制度。
无论我们处在什么职位上必须具备的就是一种责任意识。责任，就是能够敢于承担，不推诿，不拖拉;就是勇于奉献，不计较个人得失;就是努力专业技术，提高质量，完成本职工作;就是积极拓宽思路，努力创新工作方法;就是团结协作，不遗余力的支持他人的工作。马克思说过：世界上有许多事情必须做，但你不一定喜欢做，这就是责任的涵义。微软总裁比尔·盖茨曾对他的员工说：“人可以不伟大，但不可以没有责任心。”这句话很简单也很实在。确实，一个人只有具有高度的责任感，才能在执行中勇于负责，在每一个环节中力求完美有责任意识的人，无论处在什么职位，什么岗位，都能自觉的意识到自己所担负的责任。没有责任意识和不能承担责任的人，不可能成为优秀的员工。责任是做好工作的前提。那么做为一名学生，更应该明确自己的责任所在，明确自己应该承担怎样的责任。
这次活动加强同学们对企业文化的认识，从而在激烈竞争市场经济中正确把握自己的位置，为今后走上工作岗位奠定良好基础。
企业文化学习心得体会范文二
企业就像人一样，有躯干和灵魂，同样企业没有灵魂也只是机器的堆垒，制造物品的工具。而企业的灵魂就是企业文化，它看不见摸不着，却实实在在的存在于企业中，是企业行为规范的准则，是企业和谐发展的力量。
企业文化要能够“看得见”，我们要让二航企业文化出现在全公司的各个角落。不但要有能够体现公司文化的办公环境、建筑和设施，在办公区、会议室、公众号等等传播媒介和公众场合，更要注意时时宣传和阐释我们公司的文化，尤其是企业文化理念;企业文化还要让员工“感受到”，员工的感受来自于切身的工作，与其相关的因素有领导风格、绩效考核、激励机制、团队关系、培训体系、制度和规范等。对企业管理者来说，培养学习的文化，形成学习的氛围，提倡团队合作，经常与下属沟通和交流，定期进行反思和感悟，这样才能真正领会到文化的真谛;企业文化更要让员工“自己做”，必须让员工行动起来，即使是带一定强制性的，但必须按照要求做，也就是进行“文化体验”。在体验时，考虑给员工一些利益，如轻松的沟通环境、更加灵活的激励机制。这些细节可以让员工在实际工作中感受到文化的力量，好比我们在促销中的“尝一尝”。
在企业文化的建设中，我们需要通过开展职工演唱会、诗歌朗诵、体育比赛等系列活动，增强员工的凝聚力、向心力;通过文化宣传，将企业文化理念渗透到每个员工心中，渗透到服务和管理工作中，如此，企业内部、各部门之间的沟通和协调才能轻易实现，企业内部的凝聚力才能真正增强。
此外，还需要将创建学习型组织与企业文化建设很好地结合起来，让员工充分发挥潜力，不断创新创效，将企业规模做大、实力做强、形象做优。
企业文化学习心得体会范文三
_班认真组织学习了国网公司企业文化宣传手册，作为公司的对外窗口班组，着重对“三个十条”、《国家电网公司员工道德规范》、《国家电网公司员工守则》、《供电营业职工文明服务行为规范》进行了详细学习，通过学习，班组成员进一步增强了市场意识、服务意识、形象意识，牢固树立了忠诚企业、奉献社会的供电企业良好社会形象，全面提高抢修服务水平。在优质服务要求极高的年代里，班组人员始终坚持“真诚服务、共谋发展”的服务理念，规范供电服务行为，提升践行“四个服务”的能力和水平，干劲不松，力度不减，标准不降，多次开展“假如我们是客户”换位思考大讨论，共同营造“齐心协力搞服务拼搏奉献送光明”的良好氛围。
通过学习，大家表示一定要严格遵守国家法律法规，诚信守信，爱岗敬业，廉洁自律，秉公办事，真心实意为客户服好务。认真遵守《国家电网公司员工道德规范》和《国家电网公司员工守则》各项要求，认真履行“三个十条”。急客户所急，想客户所想，在故障抢修过程中尽量满足客户的合理要求。在工作中严格执行“首问负责制”，对客户的咨询、投诉等不推诿，不拒绝，不搪塞，及时、耐心、准确地给予解答。大家还对自己工作中存在的不足，进行了自查，都能做到坚持“十个不准”。没有出现吃、拿、卡、要用户和刁难客户现象，没有出现违，规定停电，无故拖延送电现象。都能按“十项承诺”要求，规定的时间到达抢修现场，为保障居民的可靠用电，保证不间断报修，积极兑现服务承诺，进一步提高受理故障抢修反应速度，提高故障修复效率，强化抢修到达现场承诺时限的考核;哪里出现故障，不论是白天深夜、晴天雨雪天气，我们的抢修人员都将在第一时间赶赴现场，及时恢复用户的正常用电，实行了全天候的供电服务。
企业文化学习心得体会范文四
通过单位组织进行企业文化执行力培训，自己在该问题上有了进一步的认识，通过学习也让自己懂得了更多的知识。
首先，自己更深刻明白了“学习”的涵义、方法、目的及方式，在以前实际工作中面对繁琐的日常工作，经常会让自己头昏脑胀，不知所措。通过培训学习，自己明白到有这样的情况是因为自己了解的知识仍不够全面，还有觉悟不够深，自己也不懂的排空及放下毫无用处的知识所致，未掌握到较好的学习方法。
其次，自己在解决问题时主管能动性不够强，会有这样那样的问题去询问、麻烦领导解决，处理问题判断能力仍有较大欠缺。培训上我明白了，开放聆听、思考根源、分析解决办法，简单化思考、原始化思考，才能准确、及时处理好各类应急问题，日常工作才能做到及时发现、及时处理，较好的达到解决问题的目的。
作为一线管理人员，对员工的接触沟通最多，由于以往对员工类型不明，分工不适当，工作效率一般，执行力也不够强，通过培训，自己更清晰了做好一个管理角色的几要素，了解员工脾气员工优点，弥补其缺点，达到提高团队协作能力，提高执行力、工作效率。
通过学习培训，自己受益匪浅，自己也相信在工作及学习管理会更上一层楼，让自己和员工明白复命精神及工作的要义，充分体现每一个人的自我价值，提高实际工作效率!
企业文化学习心得体会范文五
文化，是企业的灵魂，是一个企业能够傲立商海的根本所在。离开了文化的浇灌，企业便像无源之水，是无法长久的。企业文化发展至今天，大家已普遍认识到，它的实质就是企业所有成员共有的思维方式和行为习惯。企业文化建设的真正功效在于以优秀的文化教化人、转化人。
中国的海尔集团、美国微软公司、日本松下公司等等，他们创造出的奇迹和成功的经验无不告诉我：企业文化是企业发展的不朽之柱，文化建设有着潜在的凝聚力量，它不仅仅能给企业带来一种精神，而且能激发员工的自豪感和责任感，培育企业团队精神，为我们员工作导向，从而提高企业的整体效益。
下面我从三个方面对公司企业文化来谈谈个人的心得体会。
一、浅谈对公司企业理念的理解。
作为公司的员工，我们每一位员工都应该秉承公司的优良文化传统，牢记“创新，高效，责任，共赢”是我们企业和员工共同的核心价值观，创新是我们的第一要任，具有强大核心的竞争力是我们公司共同的目标。诚信文化是企业文化的重要组成部分，企业无信不旺，社会无信不稳，因此，诚信是企业理念的基石。诚信：诚，就是忠诚、老实;信，就是守信用、重信誉。诚信作为企业核心价值理念尤为重要，它是我们的传统美德，继承和发扬这一美德，在市场经济条件下具有特殊而现实的意义。
创新，就是抛开旧的，创造新的。创新是企业兴旺的灵魂。只有与时俱进、不断推动理念创新、管理创新、科技创新、制度创新、各方面工作创新，才能实现新的发展，创造新的辉煌。运用先进管理水平、先进的设计研发水平、先进的工程管理水平，去拼搏，去创造;视质量为企业的生命，积极参与市场竞争，努力打造一流的房地产公司。
任何企业文化建设都应该以“创新、高效、责任、共赢”企业价值观为核心，我们要教育每一位员工遵守企业礼仪，形成崇尚诚信，追求完美的思维方式和行为习惯。因为，如果企业的员工能够共有这样的思维方式和行为习惯，内部的沟通和协调就越容易实现，对于增强企业内部的凝聚力、提高整个企业的工作效率都会产生非常积极的作用和影响。
高效，高效管理，始终把科学管理作为提升效益、推动发展的着力点和落脚点，以专业化，规范化，透明化为原则，持续推进管理创新，全面提升公司的管理水平，高效的执行力，打造高素质的员工队伍，员工在工作中具有大局意识，自觉把公司的整体利益放在第一位。部门之间的沟通、紧密协作、信息共享、积极落实公司决策部署，实现效率和效益的统一。高效服务，建立客户服务的快速反应机制，准确预测客户需求并及时进行反馈，以热忱的服务，阳光的心态，限度的满足客户需求。
责任，对客户负责，始终坚持以客户为本，把客户的需求作为一切工作的出发点，不断提高客户满意度，为客户提供一流的产品和服务。对员工负责，通过提供优越的职业发展通道，完善的后期没保障体系和良好的企业文化氛围，鼓励员工超越自我，奋勇拼搏，开拓创新，在贡献企业，回报社会的同时，实现人生理想和价值。
对伙伴的负责，沣东地产重视合作伙伴的评价与选择，注重与战略伙伴建立长期，稳定的合作关系，在长期的合作中实现互利共赢，与竞争力的合作伙伴共同成长。对社会负责，沣东地产致力于保护自然环境和自然资源，积极推动新技术，新工艺，新产品在房地产开发项目中的运用，以实现企业和社会的可持续发张。
共赢，面对客户，尊重客户，理解客户，持续提供超越客户期望的产品和服务，创造客户价值与企业价值的共赢。面对员工，尊重和关心员工，为员工提供适合自己的职业发展通道，让员工体会到劳动推动企业发展的成就感，实现员工的个人价值，与企业共赢。面对伙伴，坚持以诚相待，努力在长期发展中为彼此创造更多的企业盈利与成长机会，实现共赢。面对社会，沣东地产积极参与城市建设，努力改善自然环境和人文环境，推动城市可持续发展进程，实现企业与城市共同发展。
二、对于企业文化建设方面的措施。
在公司快速可持续发展的关键时期,企业文化建设是一项复杂的系统工程，必须提高认识、加强领导，开拓创新、与时俱进、努力开创企业文化建设的新局面。
(1)要提高认识，统一思想，切实把企业文化建设列入管理工作的重要议事日程。企业文化建设是企业全部工作的重要组织部分，认真抓紧抓好至关重要。在工作中定期组织基层领导干部和员工加强对企业文化建设理论的学习研究，学而习之养成良好的行为习惯
(2)要加强领导、齐抓共管，建立起企业文化建设的工作机制。企业文化建设是一项综合性的工作。要积极构建党委统一领导，党政工团齐抓共管，广大员工积极参与，共同推进企业文化建设的新的工作格局。成立企业文化建设领导小组，设立企业文化建设工作机构和专职工作人员，明确工作责任。企业文化建设只能加强，不能削弱，更不能取代;努力探索在现代企业制度下，企业文化建设的新机制、新方法，把企业文化建设不断引向深入。
(3)要精心组织、整体策划，稳步推进企业文化建设。要精心策划企业文化活动，宣传企业形象，为企业发展营造良好的文化氛围，把企业文化建设的任务落到实处。要加大投入、创造条件，为企业文化建设营造良好的环境。企业要发展，文化要先行，必要的投入是推进企业文化建设的基本条件。加大对企业文化建设的投入，要从人力、财力、物力各方面支持企业文化建设工作。
(4)要博采众长、注重实效，建设具有时代特色的企业文化。企业文化应该是开放的文化，不注意坚持和发扬自己的优良传统，就会失掉发展的根基;不注意学习借鉴他人的优秀成果就会失去生机和活力。要继承发扬公司的优秀企业文化传统，又要大胆借
鉴、吸收其他企业文化的精华;既要坚持和发扬本企业的优良传统、优良作风、优秀理念，又要借鉴吸收别人的长处为我所用，使企业文化呈现勃勃生机，根据公司具体情况形成自己企业文化。
三、执行企业员工行为规范应注重的问题。
企业文化包含着丰富的内容，企业员工的行为规范也是企业文化的重要组成，它直接体现了企业的核心价值观。因此，加强企业员工行为规范的建设，对于提升企业管理水平有着重要作用。
(1)要以尊重和沟通为基础。制定企业员工行为规范是企业“以人为本”管理思想的体现，目的是为了全面提高员工素质，对员工的良好行为习惯产生激励和强化的作用，出发点是尊重员工和促进员工在企业环境和工作岗位上健康成长。因此，在执行过程中，要讲究方法和艺术，在大力宣传灌输企业价值理念的基础上，注重引导沟通和循序渐进，不能用粗暴生硬的行政命令和简单说教去执行。及时了解员工的愿望和想法，做到互相理解、加强沟通、倾听意见。
让员工及时充电，以适应新技术、新理念的发展;给员工创造条件，让他们在工作岗位上实现自身的价值，让他们体会到受人尊重、受企业尊重的喜悦心情，让员工感受到工作的愉悦性，激发更大工作热情和智慧，对单位做出更大的贡献。只有在一个充满浓厚人情味的工作氛围中，员工才能产生对企业理念的认同，才有用以这些理念的要求来规范自己行为的主动。
(2)狠抓团队建设，营造真诚氛围。一个优秀的企业，是不会把眼光只盯在报表利润的增减上的，而是在调动员工积极性上投入更多的精力。公司倡导团队精神，就是这个道理。我们每一位员工都是团队中的一员，发展个人才能发展团队，进而发展企业。这是必然的因果关系。团队成员之间要坦诚、真诚、零距离，营造团队真诚的氛围。只有这样才能激活员工的思维，发挥员工的聪明才智。
(3)要发挥典型示范和领导带头作用。科技进步是发展的动力，人才是企业的根本，任何人都要尊重人才与科学的典范。在工作执行过程中，尤其要注重发挥典型人物的示范引路作用，要不断培养发掘、表彰奖励员工身边的优秀典型，以他们的典型事迹所具有的生动感染力和说服力，来引导教育员工逐步达到规范的各项要求，推进公司企业文化建设。要求公司基层党员干部更要言行一致、以身作则，用自己的行动为表率，为广大员工的进步指明方向。从而提高企业整体素质和水平。
企业文化学习心得体会范文
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