国际投资及海外跨境交易的架构讲座邀请函

第一篇：国际投资及海外跨境交易的架构讲座邀请函

2012傲明海外基金架构及企业新兴市场基金论坛

“2012傲明海外基金架构及企业新兴市场基金论坛”将于2012年8月28号在阜城门外大街22号外经贸大厦举行。此次论坛由傲明集团携手德恒律师事务所倾力主办，主题是研讨国际投资及海外跨境交易的架构，研讨内容兼具广度和深度，是不容错过的学习和交流的契机，特诚邀贵公司选派代表参加论坛。

近年来，我国企业开始大量投资海外，包括央企和民企在内的很多企业尝试了许多跨境并购交易。在高达数百亿美元跨境投资交易的背后，有许多失败的案例值得我们想要走出去的企业深思和借鉴，为此傲明集团针对国际投资及海外跨境交易架构等问题在国内举办相关的研讨会和讲座。希望通过这些论坛讲座，能够为国内企业和机构搭建一个交流学习的平台，助力中国的海外投资市场健康快速发展。讲座开始时间为下午14:00, 13:30-14:00 为嘉宾注册时间.论坛地址:

阜城门外大街22号外经贸大厦(德恒律师事务所)

有关其它注册参会嘉宾的相关信息，请参照附件文件.(另外德恒律师事务所当天会有约30人的律师团队同时参加此次讲座培训).联系人: 楮京伟,联系电话: ***.傲明集团

2012年8月6日

Dear Attendees,Thank you for taking part in the 2012 introduction to structuring Seminar.Amicorp Funds Services provides administration and corporate services to alternative and traditional investment funds on a global scale.We are recognized as fund administrators in Curacao, Cayman Islands, British Virgin Islands, Bahamas, Barbados, Malta, India, Singapore and Hong Kong.We are glad to have you on board and we welcome you to join our future exciting events.In this seminar, we will share our experience in managing and operating certain offshore funds with top local investment and fund managers.We invite you to come and share your ideas and experiences.Thanks again for your support and please keep in touch.Sincerely.Amicorp

第二篇：跨境投资交易中的若干注意问题｜律盐沙龙

跨境投资交易中的若干注意问题｜律盐沙龙

*本文仅代表作者本人观点，不代表其供职机构及「高杉LEGAL」立场* 主讲嘉宾介绍：主讲嘉宾是华东政法大学国际经济法本科，新加坡国立大学公司法的L.L.M，毕业后在中国某律所的新加坡分所工作，主要从事兼并收购、跨境投资、国际商事仲裁等新加坡和中国业务。目前准备返回上海工作。本讲座起初的原题是“跨境并购”，但是后来考虑用“投资”更妥当：因为兼并收购只是投资的一种主要形式，而投资还包括新设企业这一形式。希望大家在基础概念上留个心眼，尽量定义准确。跨境投资主要划分为两种类型：一种是直接投资；一种是间接投资。间接投资就是通过搭建一个或者若干个平台的形式，来实现更加复杂的交易和资金的跨境流动。

一、直接投资——中国个人/企业“走出去”

直接投资主要是看两方面的问题：分别中国境内和中国境外两个角度。1.在中国境内要关注的： 1)首要问题是外汇管制： 在个人层面，“蚂蚁搬家”已经行不通了。何谓“蚂蚁搬家”？举例来说，每位中国公民的购汇额度为一年5万美元，主要是供教育、就医等个人生活所需。如果以投资为目的，一般项目的投资款是不止5万美元。一些土豪就想法子：能不能让我儿女、爱人、父母都在海外开户？连上土豪自己，总共开立6个海外账户，每人每年向海外账户打4-5万美元（以此来规避5万美元的上限），然后统一汇总到另一个海外账户，这样每年就有24万-30万美元可以移出境外。业界把这种行为称为“蚂蚁搬家”。之前很长一段时间，外汇储量非常充裕，国家也鼓励对外投资，所以对“蚂蚁搬家”这种行为几乎是睁一只眼闭一只眼。但是从2015年底开始，管制就开始非常严格了。有些客户想钻空子以规避上限，主讲嘉宾曾向武汉和上海两地的外管局询问过“蚂蚁搬家”输出投资款的可行性，都得到了否定性的答案。2015年末外管局发布内部文件，明令禁止“蚂蚁搬家”这种行为。从中可以得出小结论：个人通过“蚂蚁搬家”的形式向境外输送投资款在目前是不行的。在当前大环境下，国家对资本外流的管制非常严苛，尤其是个人汇款，较大额度的基本上汇出不去。此外，外管局的工作人员业务素质都不错，基本上一两通电话就可以知道你想使用的架构和方式，所以目前我们不推荐客户使用“蚂蚁搬家”这种形式。如果使用了，一旦被查出来，就会上“特别关注”名单，影响投资人和投资人的家人之后的境外就医、付学费和后续投资，所以一定要谨慎。通俗概括，“特别关注”制度下对于个人“蚂蚁搬家”的行为，就是“黑名单+全面封杀”。在企业层面，境外投资审批相对较宽松，但是在严格控制资本外流的大环境下还是要与外管机构做好沟通，保证资金走出去合规。2)其他有关部门的审批和备案 比如，中央企业对外投资，需要去商务部对外投资和经济合作司备案；地方企业由各地方商务主管部门备案；如果对外投资的交易涉及到国有资产，需要国资委审批。大家如果关注过之前的讲座，普衡一位律师提到过发改委的“路条制度”。针对中方投资额3亿美元及以上的境外收购或者竞标项目，投资主体开展实质性工作之前需要拿到国家发改委的确认函。金杜最近的推送消息显示：路条制度面临重大修改，进一步简化对外投资的核准制度，主要体现在：缩小核准范围、取消国务院审核的层级、取消银行融资意向书等，大家有兴趣的可以关注。2.在中国境外需要关注的两方面问题： 1)境外企业的存续形式——主要通过两种手段达到 a.新设：看企业类型（以新加坡为例）为了为客户节省成本及简便，我们一般推荐客户设立新加坡私人有限公司。官方说法是一天就可以设立成功。如果加上银行开户的话整个时间会长一些，但基本上5个工作日内可以搞定。这里要提一句新加坡私人有限公司、豁免(exempted)私人有限公司的区别。什么是豁免(exempted)私人有限公司呢？小本生意，豁免财务报表的审计要求。但准入门槛不一样，新加坡私人有限公司一般都可以设立，豁免私人有限公司年流水和利润不得超过一定数量，股东必须是自然人，不能是公司。公众公司和上市公司接触并不算多，也比较少有客户一上来就很张扬地要设立公众公司和上市公司。b.并购： 分为股权并购和资产并购，需要提示一下两份协议： 并购的效果主要通过（1）收购协议（或者叫投资/合作协议）和（2）股东协议这两份协议实现。个人观察是这样：国内似乎把两者会杂糅在一起，写得比较纲要；而国外会把两者分开来。收购协议是给主管机构审阅和备案的大框架，而股东协议更加偏重股东之间具体的、有关权利义务的私下约定。尤其是股东协议，做尽调的时候一定要问清楚。由于股东间的私下约定一般没有强制披露要求，目标公司可能你不问，他就不说。传说中的“对赌”往往出现在股东协议中，或者更加细致的业绩承诺条款、股权回购条款等。例如，股东协议可能有回购条款规定：如果目标公司业绩不达标，其他股东就需要购买主要投资人的股份，从而实现主要投资人的退出。这种私下的约定，我们律师做尽调时一定要当心。比较典型的案例例如俏江南的投资，股东协议中的回购条款可能导致实务中的问题。即使张兰是俏江南的创始人，当经营出现业绩问题时，就可能因为触发业绩承诺条款和股权回购条款而失去股东地位和控制权。2)当地法律法规与政策： 主要是税收、财政、反垄断问题和行业执照限制。税收、财政激励措施能用就要用。例如，新加坡当地有三年新设公司的税收优惠，前三年税收优惠总体效果相当于减半收取所得税，每年相当于只需要缴纳公司收入的8.5%税款，而通常是17%/年。而且新加坡政府鼓励公司提升工作环境和工作效率，会有一系列科技设备补贴、中小企业成长计划等措施扶持公司企业发展。律师需要对税收财政进行调查，能省钱的措施、能为客户带来实惠的措施，能用就要用。大型跨国收购里面还要注意反垄断问题。一些特殊行业的执照限制比如增值电信、能源、天然气行业等。

二、间接投资 间接投资的主要特征是搭建平台。很多时候年轻律师会接触到SPV（Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司）的设立，涉及到开曼群岛公司或者维京群岛公司，看起来很高大上却不明白为何要设立。可能觉得先例就是这么做的，合伙人叫我这么做的，这种态度都是不对的。下面将用几个例子让大家知其然，知其所以然。第一个例子，中国公司设立了个新加坡公司做平台，去收购澳大利亚上市公司的股份。从澳大利亚返回的利益主要以股息的形式体现。宏观上看税务规划会有几个问题：从澳洲分派股息，澳洲要交税吗？新加坡接收股息，新加坡要交税吗？新加坡公司收到股息，再输送回中国，要交税吗？中国接收股息要交税吗？根据避免双重征税的协定（Double Taxation Avoidance Agreement, DTAA），例如澳洲公司的100元利润，本来四层的征税现在通过DTAA就变两层甚至一层了。实务中设立平台公司具体能省多少税，我们会在第二个例子中看到：

假设，有一艘小船从上海某公司出口一批货物到美国，贸易额是100万美元，成本是70万美元，那么，这个交易的利润为30万美元。如果是境内上海公司直接与美国公司展开贸易往来，完成了国际贸易过程以后，外汇到国内公司的账户之前需要进行核销、结汇、退税并缴纳25%的企业所得税。最后，此次出口贸易的利润，经计算为利润=30万美元×（1-25%）=22.5万美元。接下来，我们看一下通过设立特殊目的公司（SPV）作为购销实体，会怎样呢？

同样的，从上海出口一批货物到美国去，先以成本价或略高于成本的价格卖给自己的新加坡公司----当然，出售价格不能低于成本，否则会被认为是倾销----比如以85万美元卖给自己的新加坡公司，然后以新加坡公司的名义，用原来的成交价100万美元卖给美国客户。这样，就15万美元的利润是留存在新加坡公司的账户上，而其余的15万美元则会打回上海公司做核销和退税。通过这样的转单贸易，货物还是直接运抵目的地，没有增加任何成本，只是通过自己的新加坡公司账户来实现收付，从而合法地留存利润。也就是说，你现在有15万美元的利润留存在新加坡公司账户上，总利润数不变。根据新加坡的法律，这部分利润须向新加坡政府缴纳17%的所得税。那么，该笔交易的实际总利润额为：利润=15万美元*(1-17%)+15万美元*（1-25%）=23.7万美元>22.5万美元。这还只是一个新加坡公司（税率并不算低），且只是100万美元的交易额。如果换成香港公司或者其他海外公司，由于低税率的优惠，可能为客户节省大笔资金。以上只是最简单的模型，具体的还要case by case分析。比如： 1．进出口贸易、加工贸易、纯资本运作，这三者架构和税负都不一样； 2．架构也跟投资类型分不开，例子中的股权投资和债权投资的利益输送形式不一样；如果是股权投资，利益以股息的形式返回，债权投资以利息的形式返回。从境外输送回境内有预提税(withholding tax)的考虑，具体的税率还要参考各税收管辖区之间避免双重征税协定(DTAA)。3．隐匿股东、实际控制人身份等也是间接投资或者设立SPV的主要考虑因素之一。主讲嘉宾遇到过一些高资产净值的客户，希望通过各种形式投资海外产业，但是在创业初期，海外产业前景未明、投资收益确定之前，往往不方便做太多披露，如果能不披露，就尽量不披露。而且中国的税务机关是对收入进行全球征税的，所以在确认收入的具体数量之前，不方便透露给税务机关报税。因此，投资者往往选择这个方式隐匿自己的身份来实现海外产业的布局。针对Cayman公司和BVI公司的区别，最主要的一点在于：Cayman公司能在各个主要的证交所上市，而BVI不行。在隐匿股东身份方面，目前两者区别不大，但可以预见到：现在对于跨境并购的税务处理以及最终控制人的披露要求肯定会越来越多，一定注意做好合规审查。即使律所会有很多privileged communications不能随便披露给第三方，但是银行的KYC（know your client）的义务只会增加不会减少，这个大趋势要把握住。就拿银行开户和转账的交易来说，银行目前需要的信息越来越多，主要也是为了防止洗钱、资助恐怖活动、逃税等。不妨再回到例一，往细了看，实务中会有哪些问题。

在主讲嘉宾经手的例一的架构中，中国某集团之上还有两名最终控制人。a)在股东个人层面，可能涉及个税申报、外汇管制等问题； b)在中国企业层面则可能涉及企业所得税、合并报表、内保外贷、外保内贷、借贷利息支付等问题。新加坡这边可能需要仔细计算税收相关，是采用股权并购还是债权并购的方式； c)客户还曾经考虑过在新加坡另设一家公司，接受利润的公司为新加坡公司A，另外一家公司为B，专门负责贷款和承担损失并资助新加坡公司A，这样新加坡公司A的报表就会看起来非常完美。那么这样在新加坡法下可以吗？这也是一个考虑因素； d)澳大利亚公司方面主要考虑披露义务。最初，收购者希望自己的持股比例从3%上升到5%，待业绩创收较稳定后，持股比例再逐步上升到15-20%，澳洲证券交易所强制披露的触发线应该是5%，所以在3%上升到5%的时候还要考虑披露义务。间接投资也讲完了，接下来，就谈谈个人对于跨境投资交易的体会与经验。

三、结语+个人体会和经验 谈感想： 1.跨境投资交易看起来非常高大上，但是掌握了基本概念和架构，万变不离其宗。2.作为junior来讲，有机会看整个交易架构whole picture最好。如果被分到很细碎的工作也不要抱怨，多思考是否有可以完善的地方。平时多请教Senior，比如说做尽调的时候可以多问问架构形式，一般的senior如果在条件允许的情况下，会乐意会简化交易架构告诉你们的。宏观和微观都是学，且学且珍惜。3.相对于中国法，外国在商事领域的法律规定比较灵活，约束没这么多，法无禁止即可为。个人比较鼓励junior只要合法的范围内，就尽可能去想法子减小交易成本，提高效率和利润。没准，你就成了先例呢。例如，VIE的模式就是这么探索出来的。VIE 最早只是会计准则下，一个并表处理的规则，但是聪明的律师发现中国企业可以通过VIE的这种处理方式实现并表，把中国运营实体的业绩并到赴美上市主体里，最终实现在美国上市。于是，新浪架构之后，互联网公司遂纷纷使用这一架构，风靡至今。所以，在商事领域，没有不可能，只是等你来完成。

四、彩蛋 某律师曾说，“没做过诉讼的律师不是真正的律师”。乍一听，非诉律师肯定跳起来抗议了。的确，这句话不一定对，不一定适用于每位律师，但是有借鉴意义。因为争议解决的角度和经验的确能为整个交易的风险控制提供有益参考，这在跨境投资交易中尤为重要。例如，跨国诉讼、国私中的Forum shopping，就是当事方往往会选择对自己最最有利的国家和法律提起诉讼。相似的，国际商事仲裁中的仲裁地选择也非常重要——国内客户会比较倾向于香港和新加坡作仲裁地。因为这两个地方比较中立、国际化、仲裁制度在这些地方相对成熟，处理起争端更加快捷。比如，主讲嘉宾碰到一个大陆和台湾的仲裁纠纷，去CIETAC贸仲进行仲裁，台湾人不干；去台湾仲裁院，大陆人不干。去香港也有偏向大陆的“嫌疑”。最后还是找SIAC啦，大家可以看下地图比划一下，新加坡是一个理想的中立交汇点。最终目的就是要选择一个对客户解决争议最最有利的地方，以便在争议发生时最大限度地维护客户利益。退而求其次，如果自己得不到便宜，也没必要让着对方，那就去一个中立的地方，比如：新加坡！讲这个彩蛋呢，也是希望大家不要把非诉、诉讼和仲裁分得那么明显。尤其是做非诉业务的律师，更需要有风险防范意识，因为你在起草交易条款时候，商业上面看来完全可行、没问题，但是如果有引起法律争端的隐患，也是不行的。能有机会“防范”的时候，就要把风险扼杀在摇篮中。即使防范失败进入了争端解决程序，前期的争端解决条款就会为争端解决奠定好的基础。大家要注重新动向，三家仲裁院进入了上海自贸区，现在我们在家门口就可以提起国际商事仲裁啦。

五、Q&A 1.跨境并购尽调一般要找外所合作吗？ 需要。即便境内收购方的代表律师（事务所）在境外也有分所，但是毕竟都是代表买方行事。就尽调而言，被收购方在大多数情况下不会乖乖“束手就擒”提供一切要求的文件，不能指望被收购方提供完整地文件。大部分时候，目标公司也会聘请律师处理DD事宜，双方律师直接接洽，可以保证整个交易更加专业和高效。2.具体能讲讲韩国投资注意事项吗？ 本次讲座的重心，还有例子，都是放在“向新加坡投资“、以及“以新加坡公司为平台进行投资”上面的。向韩国投资的具体注意事项，还是建议咨询韩国律师。不过还是谢谢提问，以后有机会接触向韩国投资的案件了，我们再交流切磋。3.竞标类收购项目中中国公司如何高效率使用律所？并购律师如何给中国律师提建议？ 竞标文件一定要做好。例如安邦、万豪收购喜达屋中，竞标文件如何成为有约束力的收购协议，就是需要考虑的地方。此外，要注意审批问题。尤其是中国公司，资金外投需要进行审批。安邦为什么最后竞标失败？可能是因为触了保监会的红线。合规、批准、清楚的法律文件最重要。4.通过亏损（做账）这种形式将钱留在国外？ 据主讲嘉宾所知，某个国企在海外投资，如果盈利了需要备案或者审查。如果亏损了，公司内部会有自己的坏账处理规则，但是根据政策，国企需要进行严格的清算。如果海外的产业赔钱，需要成立资产管理公司。把既有的能够赚钱的资产收归到资产管理公司。5.一般海外并购的争议解决方案最有效的方式？ 推荐使用仲裁，因为诉讼的主权性太过明显。即使新加坡的法院系统再清正廉明，中国的交易方也不会愿意在新加坡进行诉讼。6.为什么出去的资金很难回国？ 出于内保外贷，内保外贷，返程投资的考虑，出去的资金的确蛮难回来的。一般都是有特定用途的。一般来说，出去的资金国家还是严格管理的（具体参见外管局关于外债和外汇管理的规定，建议在具体问题上与外管部门做好沟通）。如果海外经营不顺，也要进行破产清算，并做账目处理。7.个人境外直接投资如何操作？ 外汇登记给不给做还不一定，当前的环境下比较难。如果是个人名义想把钱弄出去比较难的，个人对外投资仍然绕不开5万美元的红线。（记录者：鱼哥）

第三篇：第五届中国河南国际投资贸易洽谈会邀请函

第五届中国河南国际投资贸易洽谈会邀请函 尊敬的女士/先生:

由河南省人民政府和国家贸促会主办,多家海外商协会协办的“第五届中国河南国际投资贸易洽谈会”,将于2008年8月26日-28日在河南省郑州举行。

此次活动突出“发展、交流、合作”主题，以专项洽谈、招商推介、投资贸易展览、经济论坛等活动为主要内容,为中外客商搭建交流与合作的平台,实现互惠双赢,促进共同发展。投洽会期间将举办欢迎晚宴、开幕式暨开馆式、河南省省情说明会、重大合作项目签约仪式、“对外开放与中原崛起”高端论坛、百对企业对接洽谈会、大型文艺晚会等多项重大活动。

传承五千年华夏文明的河南积淀了博大精深的文化,不仅留下了举不胜举的历史瑰宝,而且在新的历史时期取得了新的辉煌。目前,河南在全国区域发展中具有举足轻重的地位,2007年河南省GDP超过

1.5万亿元,位居全国第五位。近年来,河南省抓住机遇,发挥优势,加快发展,成功实现了由传统农业大省向全国重要的经济大省和新兴工业大省的历史性跨越,在中部崛起中发挥着主力军作用。不断深化改革扩大开放的河南正在成为国内国际产业梯度转移的理想之地,境内外客商的投资热土。

9800万河南人民真诚地欢迎您共襄盛举,共创未来!河南省人民政府代省长

INVITATION

Dear Madam/Sir,“The 5th China Henan International Investment & Trade Fair”, which is jointly sponsored by The People's Government of Henan Province and China Council for the Promotion of International Trade, and assisted by several foreign chambers of commerce, will be held from Aug.26 to 28, 2008 in Zhengzhou, Henan Province.With the main contents of special seminar, foreign investment introduction, investment trade exhibition and economic forum, The 5th China Henan International Investment & Trade Fair pops out the main theme of “Development, Communication and Cooperation”, and constructs a communication and cooperation platform for both Chinese and foreign businessmen to realize mutual benefit and common development.The Fair will hold many big events including Welcoming Banquet, Opening Ceremony, Introduction of Henan Province, Big Cooperating Projects Signing Ceremony, “Opening-up and Rising of Central Plains” Summit, Hundred Pairs of Enterprises Matchmaking Symposium, Art Performance, etc.Henan Province, with more than five thousand years of Chinese civilization, has profound and massive culture accumulation, which not only created many splendid achievements in the past but also achieved new brilliance in the new era.At present, Henan plays a significant role in

the regional development of China.In 2007, the total GDP of Henan Province exceeded 1.5 trillion Yuan, ranking the fifth position in China.In recent years, by seizing good opportunities and fully giving play to its advantages to speed development, Henan Province has successfully realized the historic breakthrough from a big agricultural province into a big province in economy and new rising industry, which exerts the action of main force in the rise of central China.With the constant reform deepening and opening up, Henan is becoming the ideal choice for international and domestic industrial shift, and a piece of investment hot land for Chinese and foreign investors.98 million of hospitable Henan people cordially welcome you to this grand event and create bright future together with us!

Acting Governor of The People's Government of Henan Province

Guo Gengmao

第四篇：悦来国际农副产品交易物流中心项目规划及投资计划书_26页

悦来国际农副产品交易物流中心

项 目 规 划 及 投 资 计 划 书

江苏悦达南方控股有限公司

二0一0年七月

目录

第一章：前言

第二章：市场分析

第三章：项目概况及

第四章：项目规划布局

第五章：项目投资计划

第六章：项目招商及运营

第七章：项目评价及建议

SWOT分析

第一章

前言

随着农产品流通体制改革的深入和“菜篮子”工程的实施，在各级政府的政策引导和资金支持下，我国农产品流通设施建设有了较快的发展，基本形成了以市场为中心，城乡农贸市场为基础，直销配送和连销超市为补充，产区、销区、集散地市场相结合的农产品市场体系，初步形成了全国大流通格局。

但目前，安徽省农产品流通设施建设相当滞后，不能适应农业生产发展的需要，主要表现在：现有市场容量太小，产地批发市场建设滞后，加之没有很好的管理服务体系，农产品储藏、加工、运销能力严重不足，农产品流通的中介组织发展滞后，流通的组织化程度很低，这些因素制约了农业的发展和农产品流通。

来安县建设农副产品交易物流中心有利于调整本地区农业产业结构，特别有利于促进农业产业结构的优化升级，是带动“三农”发展，惠及周边地区的“民心工程”。

为积极发展现代流通组织形式，培育形成本地生产要素市场和农产品体系，江苏悦达南方控股有限公司提出开发建设悦来国际农副产品交易物流中心，建成安徽乃至华东地区功能最全、手段最先进的交易物流中心。

江苏悦达集团为全国520户重点大型国有企业之一,位居全国重点规模企业前百强、江苏省重点规模企业前十强，为江苏长江以北最大的国有企业。目前在国内外拥有2家上市公司、近30家子、分公司、3万多名员工、资产总额200多亿元。以汽车和纺织为2大支柱，多元化经营，形成了工业制造、能源矿产、公路投资、现代服务业四大产业集群。集团先后与韩国现代起亚、法国家乐福、日本富士重工以及德国黛安芬、印度马恒达等世界500强企业及国际知名企业携手合作，走出了一条以国际化带动新型工业化的成功之路。

江苏悦达南方控股有限公司是江苏悦达集团全资子公司，成立于2000年2月。注册资本4.5亿元，现有资产近33亿元，年销售额200多亿元。

投资连锁超市、连锁餐饮:与全球第二大零售商——法国家乐福集团（Carrefour）、英国韦博得集团（Whitbread）旗下的“ 咖世家 ”（Costa）咖啡连锁品牌实现合资合作。

定向商业地产和流通贸易:利用品牌优势和连锁经营资源，发展定向商业地产、供应超市农产品和投资现代农业示范区建设，以及钢材、煤炭贸易等延伸产业。是家乐福（中国）在江苏、安徽、重庆、河南、河北、山西、江西等中国地区的唯一合作伙伴,1999 年10月在南京合资开设第一家大型超市。现有8家合资公司及其38家连锁超市;是中国合作总社新合作商贸连锁集团有限公司第二大股东,致力于全国农村商业连锁的探索和发展，以新的运行机制、新的经营方式、新的服务理念和新的管理制度打造供销社新的形象，为“三农”服务，为建设社会主义新农村做贡献。

第二章

市场分析

一、项目背景

本项目位于来安县汊河新区，该区是皖东对接南京江北新市区的桥头堡，与南京江北新市区、高新技术开发区相连，104国道贯穿全境，10分钟进入沪宁洛和宁淮高速，15分钟到南京大桥、30分钟到南京火车站和南京新生圩港，1小时到达南京禄口国际机场。来安县汊河新区总规划30平方公里，北依沪宁洛高速，南连南京江北新市区，呈现出以工业、商贸、政务为主体的三大组团发展模式。在首期开发的第一组团10平方公里区域内，已有金太阳装饰城和宁北汽配园等投资入驻。

汊河新区区位优势独特、基础设施完善、配套能力较强、要素

成本低廉、投资政策优惠，具有东部的区位、西部的成本。南京为江苏省会城市，自古乃传统的长江中下游农副产品集散地，商贸流通活跃。全市人口 800 多万，以南京为轴心、300公里都市经济圈人口7000多万。

南京作为长江中下游的一座大型经济中心城市，以其历史悠久、文化底蕴深厚、独特的资源、丰富的文化、完善的服务吸引了大批中外商家、游客，特别是近年来，全市的社会经济得到了长足的发展，城乡居民收入和消费水平逐年上升，消费结构逐步升级，极大地促进了南京市消费品市场的繁荣活跃，消费品市场规模不断扩大。南京优质商业形成以新街口为重点，湖南路、珠江路、总统府四大集聚区，从2000年开始进入发展时期，目前主要以百货商场为主，购物中心、精品商业街在2005年开始出现，南京优质商业整体空臵率很低，虽然未来将有大量优质商业供应，但现阶段人均商业面积仅为0.16平米，市场仍有空间。

二、宏观经济指标

1、GDP及其增长

南京地区GDP增长趋势较为稳定：

2003年南京地区生产总值增长势头加速，约1,576亿元生产总值较之2002年，增长了约21.4%。2004年的生产总值更是达到了2,067亿元，年增幅约31.2%；

2005年，受国家宏观经济调控的影响，增幅放缓，当年增幅15.1%；

此后增长势头放缓，至2007年，GDP年增长率约18.1%，2003年至2007年GDP年均复合增长率约20.1%；

2008年，全市实现地区生产总值3775亿元，按可比价格计算，比上年增长12.1%；

稳定的增长势头表明了南京经济环境良好的发展态势以及市场对于经济发展的较强信心。

2、人均可支配收入及其增长

南京市城市居民人均可支配收入逐年增加，但是经过2005年约29.3%的增长高峰后，近两年来增速放缓，2006年和2007年的年增幅分别为16.9%和15.8%：

2003年至2005年间，南京市城市居民人均可支配收入大幅增长，2003年至2007年的年均复合增长率约为18.8%；

2007年，南京市城市居民的人均可支配收入为20,317元；相比较于上海的23,623元，杭州的21,689元，苏州的21,260元，由此可见南京市人均可支配收入水平在长三角区域处于前列；

据抽样调查，2008年全市城市居民人均可支配收入为23122.69元，比上年增长13.8%。

3、社会消费品零售总额及其增长

南京市城市消费品零售总额逐年攀升，2003年至2007年间的年均复合增长率约为23.1%，显示出持续强劲的市场购买力： 2004年，城市消费品零售总额约864亿元，较之上年增长约43.9%，主要是由于南京市消费品市场投资环境的改善，批发和零售业、住宿和餐饮业在南京市得到长足的发展；

伴随着居民可支配收入的增长，近几年城市消费品零售总额还是保持着较为稳定的增长势头，2008年全市城市消费品零售总额约为1651.82亿元，较之上年增长约19.7%。

4、房地产开发完成投资额及其增长

南京市房地产开发完成投资额自2003年来保持着较好的增长势头： 2004年，受整体良好的经济环境的影响，房地产开发完成投资额约为293亿元，增长率也达到新高约59.3%；

2005年，中央房地产宏观调控政策直接影响到了房地产投资市场，当年的的房地产开发投资额约为296亿元，较之上年仅仅微涨1.1%；

2006年和2007年伴随着房地产市场的整体升温，房地产开发完成投资额稳步大幅增长，两年分别完成351亿元和446亿元，年增幅分别为18.6%和27%；

2008年，受世界经济环境影响，完成房地产开发投资额508.17亿元，增长13.9%。

三、竞争对手分析

南京农副产品物流中心，是本案最主要也是最大的直接竟争者。南京农副产品物流中心坐落在南京市江宁区高桥门地区，为政府主导、企业化运作的特大型“菜篮子”工程。该项目规划占地 3000 亩，概算投资30亿元，总建筑面积约150万平方米。园区分设展示、交易、冷藏物流配送、综合商务配套三大功能区，集农副产品检验检测、电子信息结算、食宿娱乐于一体。

整个项目分两期建设，一期占地约1000亩，建设50万平方米农产品展示（拍卖）、蔬菜、果品、水产、副食（干货）、肉食等五大专业市场（物流）交易区，配套建设10万吨冷库。二期主要建设粮油、蔬菜加工区、综合物流区（农副产品的深加工、配送、仓储）、配送中心和商务配套设施。目前一期市场已初步建成，09年5月底蔬菜、果品专业市场率先投入试运营。

项目以南京为轴心，辐射半径300公里，范围包括苏州、上海、浙江等长江中下游大部分地区。预计初期年交易额为150亿，中期为300亿，远景目标是500亿以上。

第三章

项目概况及SWOT分析

一、项目概况

项目名称： 悦来国际农副产品交易物流中心。

基本指标： 规划用地6000亩，规划建筑面积600万平方米。规划设计： 三层框架结构与大跨度单层用房为主，配套框架结构办公用房、冷库、冷藏等设施。

功能定位：一站式农副产品交易物流中心（保持30年领先）。市场定位：联结苏皖地区，辐射“长三角”，带动中西部。其他方面：规模大，市政支持力度大，定位高。

二、项目定位

充分利用项目优越的地理优势及悦达 的品牌优势和连锁经营资源，打造农副产品批发交易航母，以全新产品、全面配套、全方位服务，打造苏皖农副产品产业集群，促进产业升级换代。

项目充分依托政策条件和消费需求，按照现代农副产品批发市场建设要求，本着“高起点、多功能、可扩展、高效益”的原则，统一规划、合理布局、突出重点、分步实施、改善基础设施条件，完善市场服务配套设施，引进先进技术设备和管理办法，将市场建设成为集农副产品交易、存储、保鲜、加工、配送、连锁经营，展销、精品交易、质量安全检测、信息服务、结算汇兑为一体，管理高效、竞争有序、具有很强集散力、辐射力和竞争力的国内大型骨干农副产品批发市场。促进市场规模化、规范化经营，使市场上规模、上档次。推进代理制、会员制、连锁经营、拍卖、合同定购、期货、电子商务等现代交易模式，促进市场向专业化、现代化方向发展。

以农产品市场指导带动农产业的集群化和产业化，把苏皖的优势农产品进一步做强做深、提升价值链、提高附加值，再以农产业的发展促进市场的繁荣和强盛，带动苏皖现代物流业和现代服务业，增加农民和服务业人员的收入水平，扩大内需和消费，极大地丰富市区人

民的生活水平和生活质量，把苏皖的农产品配送至全球。

1、市场主要功能：

(1）、农副产品现货交易,保鲜贮藏及商品化处理。

（2）、粮油、果品等农副产品大宗交易洽谈,农药残留的分析检测。(3)、全国主产区、各农业部定点市场的农副产品价格、产需信息采集和发布。

(4)、通过市场带动现代（设施）农业和农产品深加工的发展，推动政府农改超即把农贸市场改为超市，促进市场发展。

2、项目定位（1）项目总体定位：

经营主题：农副产品批发交易物流中心。投资主题：具有明确升值前景的产权式旺铺。（2）客户定位：自营客为主，投资客为辅。

充分发挥项目作为投资性产品的优势，争取政府更大力度的扶持，完善项目产业配套，增加项目作为投资产品的投资属性，增强本案对投资客的吸引力。

（3）消费群体定位：本案运营后，消费群体主要为本地客户、本地及外围批发商；其他客户。

（4）经营商户定位：本案经营商户为本地及周围批发商，其他区域批发商，行业龙头直销处或办事处等。

（5）投资人群定位：本案投资人群界定为全国农产品批发商以 及周边城镇客群为主。以自营客为主，投资客为辅。

三、项目SWOT分析

1、优势（Strengths）：

（1）汊河新区区位优势独特、投资政策优惠，具有东部的区位、西部的成本；争取政府强有力的政策扶持，降低建设和经营成本，减半收取租金和市场管理费，让利商家以吸引客户群。（2）为培育市场、扶持招商，前三年免租金。

（3）充分利用悦达的品牌优势和连锁经营资源，依托其拥有的全世界13000多家大型卖场和中国85000多家超市的销售网络，打造农副产品批发交易航母。

（4）充分发挥项目作为投资性产品的优势，完善项目配套，增加项目作为投资产品的投资属性，增强本案对投资客的吸引力。

(5)中西部开发上升为国家战略，发展机遇前所未有；

安徽是传统农业大省，产业基础好；产业升级迫切，政府导向明确，政策扶持力度大；

2、劣势（Weakness）：

（1）项目周边缺少应有的商业基础和商业氛围

（2）新兴市场，未来经营状况及升值潜力尚有不确定性（3）与南京浦口相邻商圈的融合仍有待时日

3、机会（Opportunities）：

（1）有效利用产品差异，避免过度同质竞争；（2）先期介入、前瞻规划新兴市场，后期潜力大；（3）增加本案休闲娱乐功能，丰富产品功能，满足区域客户需求；

（4）制订合理的营销思路，加大宣传推广力度，争取后来居上。

4、风险（Threats）：

（1）前期的市场消费力不足，投资店铺压力较大，影响项目的投资销售；

（2）项目周边区域发展还有待时日，使项目市场 培育期增长；（3）直接竞争对手所带来的不利影响。

（4）南京市商业地产项目开发及商业竞争日趋激烈, 商业投资者因日渐理性而对投资更加谨慎，风险意识加强；

通过对项目的优劣势分析，我们需要尽可能的做到扬长避短，充分发挥项目优势。我们需要做到：

1)控制好开发建设及营销节奏，争取一个好的入市时机； 2)争取政府强有力的政策扶持，以增强客户信赖度；

3)有效利用好本案作为南京农产品批发基地之一的集群效应；

4)有效规避与竞争对手的恶性竞争，巧妙借势，利用竞争对手对该区域的培育，争抢潜在客户群；

5)增加现代化电子商务服务等软性设施投入，为项目加分； 6)制订好的营销推广策略，以销售宣传为主，兼顾租赁与经营宣传。成立专门的市场经营管理公司，就整体经营上长期考量，统筹安排。

第四章

项目规划布局

一、项目概述

悦来国际农副产品交易物流中心位于来安县汊河新区，项目用地南北长约2000米，东西宽约2000米，占地面积为6000亩，土地性质为商住,分三期开发：

一期总用地面积为1000亩，总建筑面积为100万平方米，其中建设60万平方米农产品展示（拍卖）、蔬菜、果品、水产、副食（干货）、肉食等五大专业市场交易区，配套建设10万吨冷库；其余为配套建设

二期总用地面积为2000亩，总建筑面积为200万平方米，主要建设粮油、蔬菜加工区、综合物流区（农副产品的深加工、配送、仓储）、配送中心和商务配套设施等。

三期总用地面积为3000亩，总建筑面积为300万平方米,扩建一二期。

二、项目规划

1、项目规划为9大专业批发市场区域：(1)蔬菜交易批发中心；

(2)肉食冷冻产品批发交易中心；

(3)果品交易批发中心；

(4)活禽畜牧产品批发交易中心；(5)粮油产品批发交易中心；(6)日杂产品批发交易中心；(7)茶叶批发交易中心；(8)干菜批发交易中心；(9)物流中心。

2、配套设施将建成5大区域：(1)物流包装配送中心；(2)冷冻冷藏；(3)农副产品的深加工；

(4)酒店、餐饮、娱乐及商务办公；(5)商业步行街及管委会行政办。

3、其他配套服务：(1)电子结算中心；

(2)交易服务：信息中心、客服中心；

(3)生活服务：宾馆、洗浴、餐饮、邮电、银行、诊所、公交车站；

(4)安全中心：保安机构、保安监控中心、护卫中队；(5)公信服务机构：公称处、农药检测中心；

(6)政府行政服务机构：车管所、工商所、派出所、税务所。

三、项目分期开发

1、项目分期开发示意图

□一期 □二期 □三期

2、项目分期开发策略

1）控制启动风险，首期以多层产品启动市场，降低项目的启动风险

2）标定项目价值，创新的产品形式入市，标定项目的高价值，奠定高形象认知

3）项目亮点分配，主要资源和展示亮点向一期倾斜，确保一举奠定高形象认知；后续每期都有个别亮点释放，配合价值进一步提升

4）产品供应的搭接，前后期产品供应适度搭接，保持一定的连续性

5）创业基金投入在前，扶持培育市场以引导商家入驻

6）便于施工原则，尽量避免每期用地的相互交叉和连接面过于复杂，便于各期组织施工入口和流线，减少对前期开发、销售、入住的影响

四、项目规划策略

五、规划设计原则：

1、形式震撼：整体采用仿生景观体系的叶脉式布局，克服园区天际线过于平淡的不足，丰富园区规划意向；

2、轴线贯穿：主轴线不必垂直统一，形式适当倾斜，使尽可能多的楼座享受到主轴景观；

3、资源倾斜：主入口及中心景观局部放大，聚焦形成园区活力核；

4、空间围合：以叶脉支线为组团核心，排布住宅组团，组团内相对围合、空间形式丰富；

六、规划设计要点：

1、集中体现项目规划价值——入口广场：

入口广场是项目的形象开端，是第一眼的亮相。

建议以绿植加中型喷泉广场，打造热闹的、具展示性的园区主入口，开阔的入口意向与周边挺拔的现代感的建筑形成对比。凸显入口广场的形象。、集中体现项目规划价值——园区主轴：

园区主轴是园区主要的资源带，要形成持续不断的视觉冲击。3、集中体现项目规划价值——中心景观：

中心景观是园区主轴的聚焦点，也是整个园区园林展示之集大成。

中心景观集合了园区园林主题的核心元素，集中表现景观风格；同时尽量放大园林空间，体现现代都市的尺度感。、集中体现项目规划价值——组团空间：

组团空间是园区内部的私密空间。建筑之间形成一定围合，其主题景观元素的应用，与主轴风格互相呼应，整个园区相映成趣，构建统一形象。

七、建筑单体

1、商铺

形式：三（两）层商住，首层底商采用内廊式设计，同时住宅适当退让，避免底商及路面车流等对住宅的影响

内廊商业的统一立体导示系统，增强商业氛围，同时保持对外形象的统一

2、酒店及（老年）公寓

景观布局：充分考虑了景观的高差和角度差异，景观错落有致，层次感强。树木茂密，将公寓层层包围，私密性高。

植物选择: 多选择成活率高的本地植物，保证成活率并控制成本。以冬、秋、春、夏为序巧妙设计四季美景，高大树木和低矮花草相互映衬。

八、规划图表

1、交易中心鸟瞰效果示意图

2、一期总平面分区图

3、一期内部交通示意图

第五章

项目投资计划

本项目开发建设的投资总额为220.92亿元，建筑面积为600万平方米，其中一期投资总额为36.82亿元，建筑面积为100万平方米。《各项成本费用的估算额及单价详见下表。》删除

为培育市场、扶持招商,前三年免租金：创业基金按每平米每天2元计60万平米：13.14亿元。

《项目总投资估算表》删除

第六章

项目招商及运营

为全面建设农副产品物流配送中心，公司将组建专业的团队进行市场招商和管理工作，保证市场招商顺利进行，确保农副产品物流配送中心正常营业。其岗位具体设臵如下：

董事长、总经理（兼）1人 副总经理 3人 招商部：总经 理 1人 副总经理 4人

招商人员 10人 公关部：经 理 1人

副经理 1人

公关人员 3人 企业策划部：企划人员 2人 顾问室：法律顾问 2人 工程部：总经理 1人

工程师 4人

施工员 4人

水电工 10人

其他工程人员 4人 办公室：主 任 1人

副主任 2人

秘 书 5人

驾驶员 10人

其它办公人员 4人 财务室：总经理 1人

总 监 1人

会 计 4 出 纳 3保安部：部 长 1 保 安 60保洁部：负责人 1 保洁员 30采购部：经 理 1 采购员 5仓管部：负责人 1 仓管员 10 合 计： 190

人 人 人 人 人 人 人 人 人 人 人 23

招商建议

规划在先，按所招品类对象的空间设计要求进行规划 配套保障，按各业态的功能要求进行配套 招商先行，按市场的定位目标进行针对招商 同步开业，确保各品牌店、各业种统一开业

招商策略

放水养鱼、低价引进：租金管理费减半,前三年免租金。推出“付二成贷八成”的低首付模式，从而降低首付压力，有力促进售房。

针对投资客户，考虑到客户收益，可考虑购房返租的手段，结合市场租赁行情，代为出租.销控策略：分层销控，整、散合理控制，售、租合理分配；分区销控，散、整合理控制；依经营者、投资者的性质、特征分类集中，自营第一、投资第二的销控

第七章 项目评价及建议

一、经济效益

本项目建成后，销售、储藏、保鲜、调运、信息服务、检测等设施全部配套，通过构建高效、通畅、有序的现代化营销网络体系、电子结算体系、保鲜贮藏体系、农药残留检测体系等形成了合理的资源调剂和补充，发挥批发市场吞吐、集散、物流和辐射功能，建成现代化大型中心批发市场。预计建成后年交易量达20亿公斤左右，年成交额突破150亿元。届时，本农副产品交易物流中心将成为地区最大的，辐射苏皖乃至华东的农副产品大型交易市场，其发展前景十分可观。

周边100公里范围内约有1000多万人居住，按人均每日消费蔬菜 24

0.1公斤，肉食0.1公斤，禽蛋0.05公斤，果品0.1公斤，水产及其它0.1公斤的比例计算，按1000万人计算，日均消费蔬100万公斤，肉食100万公斤，禽蛋50万公斤，年农副产品消费量约10亿公斤，再加上每年通过市场集散、辐射各地的农副产品总量约在20亿公斤，市场需求量非常大。

年成交150亿元，营业税按3.5%税率计算，年上缴税收5.25亿元。

二、社会效益

本项目建成后，年交易额将达150亿元以上，日客流量达10万人次，直接就业人员约5万人，间接就业人员约15万人，有利于安臵就业，缓解社会就业压力；有利于推进城乡一体化建设。

项目建成后将有一大批商家落户市场、在此经商，这是一个大而高的消费群，以消费拉动经济增长已是近年为国际上惯用的做法，当然也适用于本地经济的发展。它对餐饮、医疗卫生、旅游、娱乐、运输、科技、文化、信息等发展都有很大的推动作用。同时还会增加政府的财政收入，这样政府又可以加大对基础设施（如教育等）的投资力度，使来安经济发展更快速、更稳定。

项目建成后将吸引一大批农副产品商家和各类人才入城，将为来安及苏皖地区带来巨大的人流、物流、资金流，推动苏皖地区经济的发展。25

三、建议：

本项目是政府主导、市场化运作的大型菜篮子工程和现代服务业项目，是带动“三农”发展，惠及来安及苏皖地区市民的“民心工程”，建议政府给予更大优惠、更多政策扶持，减免相应配套费及税收，优惠土地费，相应配套一定住宅用地以方便商家就近安家。