公司合并的法律规定

第一篇：公司合并的法律规定

公司合并的法律规定

《公司法》

第一百八十二条 公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。

第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十七条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

《公司法解释三》

为正确适用《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)，结合审判实践，对人民法院审理公司解散和清算案件具体适用法律问题作出如下规定。

一、关于管辖和案件受理费

第一条 股东提起解散公司的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。案件受理费按照非财产案件标准收取。

第二条 清算案件由公司住所地人民法院管辖。区、县级市工商行政管理机关核准登记公司的清算案件一般由基层人民法院管辖;地级市(含本级)以上的工商行政管理机关核准登记公司的清算案件一般由中级人民法院管辖。

清算案件受理费应当按公司财产总值，依照财产案件收费标准收取。

二、关于请求解散公司诉讼

第三条 股东依据公司第一百八十三条的规定，以股东会或者股东大会持续两年无法召开、或者表决时无法达到法定或者公司章程规定的多数而不能做出有效决议，或者其他公司经营管理发生严重困难的情形为由，向人民法院提起诉讼，请求解散公司的，人民法院应当受理。

第四条 股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，应当以公司为被告，以公司的其他有关股东为第三人。

第五条 股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，同时申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，如果人民法院判决解散公司，其可依据公司法第一百八十四条和本规定第十三条的规定，另行申请人民法院对公司进行清算。

第六条 人民法院审理解散公司诉讼，应当组织原告股东和公司其他股东进行调解。

人民法院经调解，公司其他股东愿意收购原告股东的股份并就受让价格协商一致的，应当以调解方式结案。

(另一种意见：第二款应当补充内容如下：人民法院经调解，公司其他股东愿意收购原告股东的股份，但对受让价格不能协商一致的，人民法院可以判决公司其他股东以评估方式或者依据最后一次资产负债表确定的价格收购原告股东的股份。)

第七条 人民法院作出的解散公司的判决或者驳回解散公司诉讼请求的判决，除对提起该诉讼的股东产生法律效力外，对其他未提起诉讼的股东亦具有同样的法律效力。

驳回解散公司诉讼请求的判决生效后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以相同的事实和理由向人民法院提起诉讼请求解散公司，人民法院不予受理。

第八条 股东恶意提起诉讼，请求解散公司的，人民法院判决驳回其诉讼请求后，公司因原告股东起诉造成损失向人民法院提起诉讼，请求判决股东对其承担赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

三、关于公司清算及相关责任

第九条 公司解散后有关公司债务的民事诉讼，仍应当以公司的名义进行诉讼。公司依法成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼活动。

第十条 有限责任公司的股东或者股份有限责任公司的董事在解散事由出现后有下列行为，公司债权人提起诉讼请求其承担相应民事责任的，人民法院应予支持：

(一)恶意处置公司财产给债权人造成损失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任;

(二)侵占公司法人财产的，应当在其侵占财产份额内对公司债务承担赔偿责任;不能证明其侵占财产份额的，应当对公司的债务承担连带清偿责任;

(三)以欺诈手段骗取公司登记机关办理法院注销登记的，应当对公司的债务承担赔偿责任;

(四)未在法定期限内履行清算义务，造成公司财产贬值、流失、灭失等实际损失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。

第十一条 本规定第十条中的股东或者董事为二人以上时，其中一人或者数个股东或董事依据第十一第一款第(四)项规定对外承担责任后，可以向其他股东或者董事追偿。有限责任公司的股东按照出资比例、股份有限责任公司的董事平均分担责任，但能够证明自己无过错的除外。

第十二条 交易对人与公司签定合同或者进行交易时知道或者因当知道公司已经解散，仍与其进行与清算无关的经营活动的，由此造成的损失应当由交易相对人和公司根据各自过错承担赔偿责任。

第十三条 公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知债权人，并根据公司规模和地域范围在全国或者公司住所地省级有影响的报纸上进行公告。

债权人因清算组未适当履行通知、公告义务，请求判决清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应予以支持。

第十四条 公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。债权人对重新核定的债权仍有异议的，可以向人民法院提起诉讼予以确认。

对诉讼未决的债权，清算组可以将相应份额提存后，对其他财产先行分配。

第十五条 债权人未在规定的期限内申报债权的，可以在公司财产最终分配完毕前请求清偿。未分配财产不足以清偿其债务，债权人提起诉讼请求判决公司股东以其分配中取得的财产予以清偿的，人民法院应予以支持，但债权人对未在规定期限内申报债权有过错的除外。公司股东在分配中取得的财产不足以清偿其债务，债权人向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。

公司在清算中对于已知债权人的债权未予清偿，清算完毕后债权人向人民法院提起诉讼，请求判决清算组成员对其损失承担赔偿责任的，人民法院应予以支持。

第十六条 清算组成员执行清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失，公司怠于起诉，股东依据公司法第一百五十二条的规定，以清算组成员为被告向人民法院提起诉讼的，人民法院应予以受理。

四、关于法院指定清算组清算

第十七条 公司解散后逾期不能组成清算组进行清算，或者成立清算组开始清算后故意拖延清算，或者有其他违法清算、可能严重损害公司债权人或者股东利益行为的，公司股东、债权人申请人民法院对公司进行清算的，人民法院应当受理。

公司已经不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，人民法院可以告知其依据《中华人民共和国破产法》的规定向人民法院申请宣告破产。

第十八条 人民法院受理清算案件，应当同时指定清算组成员。

根据公司的具体情形，清算组成员可以由公司的股东、董事、监事，或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构，或者具备相关专业知识并取得执业资格的人员组成。

清算组成员违反法律或者行政法规、丧失执业能力或者民事行为能力，或者有其他严重损害公司债权人的利益的行为的，人民法院应当及时予以更换;债权人有正当理由请求人民法院更换清算组成员的，人民法院应及时予以更换。

社会中介机构和具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任清算组成员的，可以取得相应报酬。

第十九条 人民法院指定的清算组成员无正当理由拒不履行清算职责的，人民法院可以参照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零二条第一款第(六)项、第一百零四条的规定，对清算组成员或者成员的主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

(另一种观点：此规定似无必要，可删除。)

第二十条 清算组对清算事务作出决议，须有清算组成员二分之一以上的人员出席，且由全体成员过半数通过。

清算组不能达成有效决议的，可以请求人民法院作出裁定。

第二十一条 变价出售公司财产应当通过拍卖进行;清算组决议不经拍卖方式变价的，应当将财产变价方案报人民法院确认后进行。未经人民法院确认给公司财产造成损失的，公司股东或者债权人向人民法院提起诉讼，请求判决清算组成员对其承担赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

第二十二条 清算方案应当报人民法院确认。人民法院以清算方案有瑕疵不予确认的，清算组应当予以修改。未经确认的清算方案，清算组不得执行。由此造成的损失，公司股东或者债权人向人民法院提起诉讼，请求判决清算组成员承担赔偿责任的，人民法院予以支持。

第二十三条 人民法院指定的清算组应当在公司清算案件受理六个月内清算完毕。但因有关民事纠纷起诉到人民法院或者申请仲裁机关仲裁的，其审限或者仲裁的期间除外。

因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。人民法院可以根据实际情况决定适当延长清算期限。

第二十四条 本规定自公布之日起施行。

第二篇：公司企业合并的法律规定

公司企业合并的法律规定

假如A公司收购B公司，即A+B=A

1、签订《公司合并协议》

2、A、B公司均召开股东会决议

①依据《公司法》第37第九款规定，股东（大）会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

②【有限公司】依据《公司法》第43条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【股份公司】依据《公司法》第103条第二款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公告债权人

依据《公司法》173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4、合并账务

依据公司法第173条，B公司编制资产负债表和财产清单，并聘请会计师事务所审计。依据《公司法》174条及其他税务法规，将A、B两公司账务合并，为简化税务处理，以B公司原资产、负债的审定数作为入账价值。A公司合并B公司账务后，由会计师事务所进行审计，并出具《验资报告》。

5、A公司向工商部门办理变更登记;B公司向工商部门办理注销登记。

二、税务规定

1、增值税 免税。

《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》国税函[2002 ]420号。

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关

2、契税

《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）规定：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

3、印花税

因为印花税税目为列举税目，如果是单纯的合并协议，则不要贴花；企业合并中涉及到的财产所有权等转让合同，需要贴花。同时根据《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》的规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

4、个人所得税

如果企业股东为自然人，或者为个人独资企业或合伙企业，则涉及到个人所得税。

根据财税[2009]59号、国家税务总局公告2010年第4号规定，符合特殊性税务处理条件的，被合并方是不需要进行清算。在会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额移植到合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，不需征收个人所得税；如果在免税重组过程中，合并方账务处理时对“未分配利润”做了转增股本处理，则需要征收个人所得税。

5、企业所得税

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）

《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局。告2010年第4号）文件，企业合并分为一般性税务处理和特殊性税务处理两种情形。

（1）一般性税务处理

合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

具体来说企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前欠税等税款、清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被收购方应确认资产转让所得或损失；收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（2）特殊性税务处理： ①特殊性税务处理的适用条件

第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。第二，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

第三，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

第四，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。② 特殊性税务处理：

合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；

被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；

可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

③ 税务局申报：

企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊性税务处理。

徐高峰律师

上海专业股权律师

2015毕业于政法大学，高于合格线40多分通过国家司法考试，拥有中国执业律师证、证券从业资格证书，通过安徽省某县纪委岗笔试、面试。T|E|L：一*五*六*一*八*九*四*七*八*一*五

第三篇：公司合并方案

公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录

一、公司合并事务描述

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

三、合并的主要法律文书之一——合并合同的拟定及主要条款

四、公司合并程序

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

六、公司合并需要注意的事项

(方案编写者声明：由于并未知悉三家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。)

XXX有限责任公司和XXX有限责任公司、XXX有限责任公司吸收

合并方案

一、公司合并事务描述

1、拟合并的公司有三家，分别为XXX有限责任公司和XXX有限责任公司、XXX有限责任公司。

2、拟合并的三家公司均为有限责任公司。

3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司、乙公司的所有自然人股东同时均为丙公司的所有自然人股东。

4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。三家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协

议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。

5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。

6、该合并事务属于公司并购。三家公司合并后，XXX有限责任公司、XXX有限责任公司、XXX有限责任公司仍然存续。

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。

（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。

（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。

（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合

同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。

（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。

（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。

（七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。

（九）其他资料。如环境保护等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款 公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。

（一）合并合同的主要条款

合并合同的主要条款应当包括：

合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的两家公司，还包括合并后存续的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，在本合并事务中为吸收合并。

合并的对价。合并对价即合并中存续公司为取得消失公司财产而支付的对价。

合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。

职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通条款

为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行提供更具体的依据和指导，合并合同应规定以下普通条款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。此时，可规定公司章程的修改条款。

资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出规定。

公司董事的事项。因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款的变化，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。

公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥善处理这一问题，明确相关各方的权利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。

财产的交接与交接前财产的管理。合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进行规定。

合并程序及合并日期。合并合同可以对合并程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合并程序有效进行。

合并合同的变更、解除。合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条件、程序等。

此外，合同中还应对违约责任做出约定，明确违约应承担的法律后果，以利于合同的履行，还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决。

四、公司合并程序

（一）订立合并协议。《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

（二）董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。

（三）股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

（四）政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。

（五）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

（六）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。

（七）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

（一）合并中存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。

（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。

（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。

（7）由全体股东出具的《确认书》。

（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

（9）《公司股东名录）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

（10）公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。

（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并中解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议；

（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；

（4）公司股东会同意合并和注销的决议；

（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。

（8）其他应提交的文件。

六、公司合并需要注意的事项

（一）避免合并无效。公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：

1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东会决议。

2、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。

（二）公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。

（三）公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。

（四）核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。

（五）合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并各方股东涉及国有、集

体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。

（六）建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行，否则会得不偿失。

第四篇：公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录

一、公司合并事务描述

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款

四、公司合并程序

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

六、公司合并需要注意的事项

(方案编写者声明：由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。)

XXX有限责任公司和XXX有限责任公司

吸收合并方案

一、公司合并事务描述

1、拟合并的公司有两家，分别为：XXX有限责任公司和XXX有限责任公司。

2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。

3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为乙公司的所有自然人股东。

4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。两家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。

5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。

6、该合并事务属于吸收合并。两家公司合并后，XXX有限责任公司存续，XXX有限责任公司消灭。

二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料

（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。

（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。

（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。

（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。

（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。

（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。

（七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。

（九）其他资料。如环境保护等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款

公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。

（一）合并合同的主要条款

合并合同的主要条款应当包括：

合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的两家公司，还包括合并后存续的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，在本合并事务中为吸收合并。

合并的对价。合并对价即合并中存续公司为取得消失公司财产而支付的对价。

合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。

职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通条款

为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行提供更具体的依据和指导，合并合同应规定以下普通条款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。此时，可规定公司章程的修改条款。

资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出规定。

公司董事的事项。因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款的变化，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。

公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥善处理这一问题，明确相关各方的权利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。

财产的交接与交接前财产的管理。合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进行规定。

合并程序及合并日期。合并合同可以对合并程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合并程序有效进行。

合并合同的变更、解除。合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条件、程序等。此外，合同中还应对违约责任做出约定，明确违约应承担的法律后果，以利于合同的履行，还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决。

四、公司合并程序

（一）订立合并协议。《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

（二）董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。

（三）股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

（四）政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。

（五）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

（六）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。

（七）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。

五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件

（一）合并中存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。

（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。

（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。

（7）由全体股东出具的《确认书》。

（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

（9）《公司股东名录）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

（10）公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。

（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并中解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（2）合并各方签订的合并协议；

（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；

（4）公司股东会同意合并和注销的决议；

（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。

（8）其他应提交的文件。

六、公司合并需要注意的事项

（一）避免合并无效。公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：

1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东会决议。

2、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。

（二）公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。

（三）公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。

（四）核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。

（五）合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。

（六）建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行，否则会得不偿失。

第五篇：公司合并协议

公司合并协议

×××有限公司和×××有限公司，根据《中华人民共和国公司法》和中国其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就×××有限公司（吸收方）吸收合并×××有限公司（被吸收方），特订立本协议。

第一条 合并双方

×××有限公司（以下简称甲方），在注册，其法定地址是：法定代表人：姓名：

职务：

国籍：

×××有限公司（以下简称乙方），在注册，其法定地址是：法定代表人：姓名：

职务：

国籍：

第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、以及中国的其他有关法规，同意由甲

方吸收合并乙方，合并后甲方存续，乙方解散。

第三条 合并后公司的名称为：

英文名称为：

法定代表人：

公司的法定地址：

第四条 合并后公司投资总额为，注册资本为。

第五条 合并后公司经营范围：。

第六条 合并后乙方解散，乙方的债权、债务全部由甲方承继。

第七条 职工安置办法（根据公司实际情况详细说明）。

第八条 由于任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应由过错方承担

违约责任。如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第九条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十条 凡因执行本协议或本协议有关事宜所发生的一切争议，双方应尽量通过友好协商

加以解决。如果协商不能解决时，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁决是终局的，对争议双方都有约束力。在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。

第十一条 本协议需经上海市嘉定区人民政府批准，自批准之日起生效。

第十二条 本协议于年月日由甲乙双方的法定代表或授权代表在签字。本协议一式份，甲乙双方各执份。每份具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人（授权代表）：

乙方：

法定代表人（授权代表）：