香港联合交易所有限公司及证券及期货事务监察委员会各自对

第一篇：香港联合交易所有限公司及证券及期货事务监察委员会各自对

香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會各自對本公布之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公布全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

三商行國際集團有限公司

(百慕達註冊成立之有限公司）

聯合公布

三商行之股本重組及債務重組

（涉及由Navigation提供一項新貸款及認購三商行

新股及可換股票據）及 由Navigation申請清洗豁免

之建議

三商行（代表本身及代表重組集團）分別於二零零零年六月五日及二零零零年六月十五日與達利之全資附屬公司Navigation訂立重組協議及補充協議，以重組三商行之股本及三商行集團之債項。

該等建議涉及：

股本重組建議

股本重組涉及將每股股份之面值由0.10港元減至0.01港元，削減股本合共約56,400,000港元，將用以減低三商行之累積虧損。

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二零零零年六月十六日 債務重組建議

於重組協議簽訂時，三商行集團結欠Navigation約242,000,000港元（包括截至一九九九年十二月三十日止之利息）。債務重組涉及重組三商行集團結欠Navigation之債項（合共約254,000,000港元，包括截至預計完成日期二零零零年七月三十一日止之利息），Navigation將：

(a)(b)(c)同意僅對Shop Clothing 抵押品具追索權，以解除債項中之2,000,000港元； 解除債項中之165,549,740.40港元，代價為三商行向Navigation發行約1,881,247,050股新股，發行價每股新股0.088港元，使Navigation擁有經擴大股本約75%； 解除債項中之66,219,824港元，代價為三商行向Navigation發行可全數轉換為752,498,000股新股之可換股票據，發行價每股新股0.088港元，從而增加達利佔三商行經兌換擴大後已發行股份之權益至約80.8%；

向三商行借出為數30,000,000港元之無抵押新貸款，其中10,000,000港元將用以償還債項中之10,000,000港元，從而註銷現時之有抵押融資；及

假設於二零零零年七月三十一日完成重組，豁免償還債項餘額約10,200,000港元，並解除三商行集團資產之現有債券（Shop Clothing 抵押品除外）。

債務重組不涉及重組三商行集團結欠之餘下債項。截至二零零零年四月三十日，餘下債項包括按揭貸款8,000,000港元、暫收訂金6,000,000港元及結欠其他債權人（包括貿易債權人）約24,000,000港元，將於三商行集團日常業務中支付及／或解除。(d)(e)公眾持股量保證

三商行董事、Navigation董事及未來董事已向聯交所保證採取適當步驟，確保新股發行時根據上市規則保持足夠之公眾持股量。

清洗豁免

於本公布發表日期，Navigation及與其一致行動人士並無擁有任何三商行股份。於完成後（但於可換股票據兌換前），Navigation將成為三商行控股股東，擁有經擴大股本約75%。

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二零零零年六月十六日 Navigation一般須按守則第26.1條規定就全部新股提出全面收購建議。Navigation將向證監會申請清洗豁免。證監會批出清洗豁免及獨立股東批准清洗豁免乃完成重組協議之先決條件。

鑑於完成須取決於多項先決條件，倘該等條件未能達成，則重組協議未必會進行。三商行及達利之證券持有人及有意投資人士於買賣三商行及達利之證券時務須極度審慎。

應三商行要求，股份已於二零零零年六月七日上午十時起暫停買賣，以待發表本公布。三商行已向聯交所申請股份於二零零零年六月十六日上午十時開始恢復買賣。

重組協議

日期

二零零零年六月五日（經二零零零年六月十五日達成之補充協議補充）。

協議方

(i)(ii)三商行（代表本身及代表重組集團）；及 達利之全資附屬公司Navigation。

根據重組協議之建議

1.股本重組

於本公布發表日期，三商行之法定股本為500,000,000港元，分為5,000,000,000股股份，其中627,082,352股股份已發行及繳足股款或入賬列作繳足。股份於聯交所上市。

根據重組協議，三商行之股本將按每股股份註銷0.09港元之比例削減，因此627,082,352股已發行股份將視為一股面值0.01港元之繳足股份，而非每股面值0.10港元之股份，而每股未發行股份（包括因上述削減而產生之未發行股份）將拆細為十股每股面值0.01港元之股份。股本削減金額合共約56,400,000港元，將用以減低 3

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二零零零年六月十六日 三商行之累積虧損。

股本重組須待債務重組同時完成後，方可作實，因此，倘債務重組未能進行，則三商行將不會進行股本重組。

2.債務重組

債項包括(i)212,000,000港元（即Navigation於一九九九年十二月三十日向三商行集團債權銀行及光大收購之債項）及(ii)30,000,000港元（即三商行根據Navigation於二零零零年一月六日提供之貸款安排提取之款額）及(iii)以上款額之應計利息。涉及之債項（合共約242,000,000港元，包括截至一九九九年十二月三十日止之利息，以及約254,000,000港元，包括截至預計完成日期二零零零年七月三十一日止之利息）建議按下列主要條款進行重組：

(a)

Navigation同意僅對Shop Clothing抵押品具追索權，以將解除債項中之2,000,000港元。

(b)

Navigation將解除債項中之165,549,740.40港元，代價為三商行向Navigation以每股面值0.088港元發行新股約1,881,247,050股，佔經擴大股本約75%。發行價0.088港元較股份於二零零零年六月五日在聯交所之收市價0.09港元折讓約2.2%。

(c)

Navigation將解除債項中之66,219,824港元，代價為三商行向Navigation發行可換股票據。可換股票據之主要條款載列如下： 認購可換股票據 發行新股 2,000,000港元Shop Clothing債項

‧ 倘三商行委出一位破產管理人、清盤人或財產接收人；三商行採取法律程序重新調整或延遲其債務；與三商行債權人達成全面轉讓或和解；或三商行被法院指令及一項有效決議案判令清盤，則票據持有人有權要求償還可換股票據；

三商行償還可換股票據之責任從屬於三商行任何有關融資貸款（三商行

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二零零零年六月十六日 ‧

集團日後或會向任何銀行或財務機構取得融資貸款）之責任；

‧

‧ 可換股票據將不計利息；

可換股票據附有權利可按換股價每股0.088港元（可予調整）轉換752,498,000股新股，佔經擴大股本約30%，或三商行經兌換擴大後之已發行股本約23％。兌換將增加達利於三商行已發行股份之權益至約80.8%；

可換股票據持有人可於完成後滿一週年至五週年期間隨時將可換股票據全數或部分兌換為新股；

任何尚未兌換之可換股票據或未轉換之部分須於完成後滿五週年時強制性轉換為新股；

三商行須延遲兌換時間，直至三商行確定符合上市規則要求最少25%新股須由公眾持有之規定；

因兌換而發行之新股將在各方面與當時已發行之新股附帶同等權益； 可換股票據不會在任何證券交易所上市，惟倘每宗轉讓不少於可換股票據面值10%以符合上市規則要求，則可自由轉讓；及

‧

Navigation之董事、董事及下述於重組完成時獲Navigation建議委任之未來董事已向聯交所保證，彼等將促使三商行於獲悉有關買賣後，立即向聯交所披露三商行及其附屬公司任何主要股東及董事，或彼等各自之聯繫人士不時買賣可換股票據之情況。

(d)

Navigation將按新融資函件之條款向三商行提供30,000,000港元新貸款。新貸款之主要條款載列如下：

‧ 新貸款乃無抵押；

‧ 其中10,000,000港元將用作部分償還三商行根據Navigation於二零零零年

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二零零零年六月十六日 ‧

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三商行有權隨時部分或全數贖回可換股票據。

30,000,000港元新貸款 一月六日提供之有抵押貸款安排提取之30,000,000港元本金額，其債權將予解除，現有融資亦將予註銷；

‧ 除非三商行集團出現違約情況，新貸款不會於完成滿一週年前償還；

‧ 新貸款將於重組完成滿一週年後及（在任何情況下）於完成滿兩年後需在接獲通知時償還；及

‧ 新貸款將按相當於港元最優惠利率之年利率計息及按月於下期支付。

(e)

債款之2,000,000港元已撥作Shop Clothing債項，將繼續按對三商行集團無追索權基準之形式以Shop Clothing抵押品作擔保。倘Shop Clothing抵押品回收額超過2,000,000港元，餘額將退回三商行。債項餘額約10,200,000港元（假設於二零零零年七月三十一日完成重組）將予以免除，而現時就三商行集團資產（Shop Clothing抵押品除外）發出之債券將於完成時獲Navigation予以解除。

(f)

倘根據重組協議發行新股及可換股票據予Navigation將導致違反上市規則公眾持股量之規定，Navigation已向三商行保證將減購足夠之新股數目以恢復公眾持股量。根據可換股票據之條款，三商行須延遲兌換，直至其確定根據上市規則最少25%新股須由公眾人士持有之規定已被符合；

Navigation之董事、三商行董事及下述於完成時獲Navigation建議委任之未來董事已向聯交所保證，彼等將促使三商行遵守上市中規則第8.08條之規定，倘於可換股票據兌換後三商行相信該項兌換會導致不再符合上市規則中最少25%新股須由公眾人士持有之規定，即會拒絕Navigation或任何第三者任何兌換可換股票據之申請。

(g)根據重組協議新股之發行價0.088港元及可換股票據之兌換價0.088港元乃由三商行與Navigation經公平磋商後釐定。公眾持股量 免除及解除

重組協議之條件

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二零零零年六月十六日

重組協議須待下列條件（除清洗豁免之條件外，所有條件可由Navigation豁免）於二零零零年九月三十日或之前（或三商行與Navigation可能協定之較後日期）達成後，方可落實完成：

(a)(b)除任何臨時暫停掛牌及買賣外，股份於直至完成前所有時間維持在聯交所上市及買賣；

股本重組遵照三商行之公司細則及百慕達公司法生效，上述條例規定須由股東通過特別決議案批准股本重組，並由最少兩名董事為誓章進行宣誓，宣告三商行緊隨股本重組完成後有償債能力，或有關削減已獲三商行所有債權人書面同意； 由並無涉及或於交易事項並無擁有權益之股東表決通過普通決議案： ‧

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‧

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(d)(e)(f)(g)(h)

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二零零零年六月十六日(c)

批准重組協議； 批准債務重組；

授權向Navigation或其代理人配發及發行新股； 授權向Navigation或其代理人配發及發行可換股票據； 授權向票據持有人配發及發行新股；及 批准清洗豁免；

股東通過一項特別決議案批准股本重組； 理事授出清洗豁免；

聯交所批准（不論無條件或僅須符合三商行及Navigation均不會無理反對之條件）根據債務重組及可換股票據而須予發行之新股上市及買賣；

（倘須要）百慕達金融管理局已批准根據重組協議及可換股票據而可予發行之新股發行；

此項協議並無因三商行嚴重違反重組協議下之保證或任何重大責任而遭終止；及(i)三商行在聯交所之上市地位不得被撤銷或取消。

倘上述條件未有於二零零零年九月三十日達成或獲豁免，則重組協議將即時終止（惟三商行與Navigation可另行協定或獲Navigation豁免（如適用）則除外）；屆時Navigation將可要求償還債項。董事認為，除非債項已獲償還或達致可令Navigation滿意之妥協，否則三商行可能須要清盤。如未能達成清洗豁免之條件，重組協議將會終止。

注意－鑑於重組協議之完成取決於多項先決條件，倘該等條件未能達成，則重組協議未必會進行。因此，股東應注意本公布之發表並非在任何方面表示重組協議必定得到落實及完成。三商行及達利之證券持有人及有意投資人士於買賣三商行及達利之證券時務須極度審慎。

完成該等建議之影響

完成後，債項將按下文所述進行重組：

‧

‧

‧ 2,000,000港元之債項將以Shop Clothing抵押品償還； 165,549,740.40港元之債項將以發行新股償還；

66,219,824港元之債項將以發行可換股票據償還，以及除在出現任何無力償債事件（按本公布內「根據重組協議之建議」一節第2(c)段所述）後，有關債項不會被要求償還；

約10,200,000港元之債項餘額（包括利息及假設於二零零零年七月三十一日完成重組）將獲豁免及／或解除。‧

完成後，達利將透過其全資附屬公司：

‧

‧ 成為三商行控股股東，持有經擴大股本約75%權益；

在可換股票據條款及Navigation、其董事及本公布「根據重組協議之建議」一節第2(f)段所述之現任及候任董事所作保證之限制下，於可換股票據兌換後或為三商行已發行股份合共80.8%之持有人；

根據新貸款向三商行集團提供20,000,000港元額外資金作為一般營運資金，新貸款之主要條款載於本公布內「根據重組協議之建議」一節第2(d)段。

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二零零零年六月十六日 ‧

完成對債項之影響

根據重組協議，緊隨完成後，債項（包括截至假設完成日期二零零零年七月三十一日止之利息）約254,000,000港元將以下述方式處理︰－

數額將以下列方式償付或解除︰

接納Shop Clothing抵押品

發行相等於經擴大股本約75%之新股 發行可換股票據

以部份新貸款清償三商行根據一項於二零零零年一月六日

約30,000,000港元之貸款安排而結欠Navigation之款項

Navigation授予之豁免（倘於二零零零年七月三十一日完成）165.6 66.2 10 10.2 百萬港元（約數）

254

於完成後（倘於二零零零年七月三十一日完成），合共約254,000,000港元之債項（包括截至二零零零年七月三十一日止之利息）將獲重組，此將大大減低三商行集團之利息支出，並對三商行集團之盈利有相應之正面影響。倘於二零零零年七月三十一日完成重組，所有於二零零零年七月三十一日後之應計利息亦可獲得豁免。

於二零零零年四月三十日，三商行集團所欠債務包括按揭貸款8,000,000港元，暫收訂金約6,000,000港元及結欠其他債權人（包括貿易債權人）約24,000,000港元。除三商行集團於日常業務中所引起之負債外，三商行集團並無結欠其他債權人其他重大款項（債項除外）。董事認為可透過三商行集團現有可供應用之資源償還結欠貿易債權人之款項，而基於現時達利所給予之支援（包括由Navigation於二零零零年一月六日所提供之貸款安排）及於完成後可獲得新貸款，貿易債權人於可預見之未來將不會要求三商行集團提早償還貸款。於本公布日期，並無任何對三商行及其主要附屬公司提出之清盤呈請。

持股量架構

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二零零零年六月十六日

三商行於本公布日期擁有627,082,352股已發行股份。三商行於一九九八年三月二日授予Belion Limited（當時為光大之全資附屬公司）一項購股權，可按0.75港元發行106,667,000股股份。Navigation透過於一九九九年十二月三十日購入Belion Limited之全部已發行股本以向光大購入部分債項（如本公布「進行該等建議之原因」一節「關於三商行集團」分節所述）後，Navigation已透過Belion Limited間接成為該項購股權之持有人，但收購該項購股權乃純因購入債項，且該項購股權從未產生任何價值。因此，該項購股權已於二零零零年六月五日獲Belion Limited豁免。

完成後，三商行將向Navigation發行1,881,247,050股新股(佔經擴大股本約75%)。可換股票據全數兌換後，將再發行752,498,000股新股(佔經擴大股本約30%)，從而使達利合共持有三商行經兌換擴大後之已發行股本約80.8%。除認購根據三商行僱員購股權計劃授出之1,980,000股股份外，三商行並無授出任何附有認購或兌換股份權利之其他購股權或證券。

下圖載列三商行之現有持股量架構，以及完成重組及可換股票據全數兌換後之影響：

三商行之現時持股量架構

緊隨完成後但於可換股票據兌換前三商行之持股量架構

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二零零零年六月十六日

緊隨完成後並假設可換股票據獲全數兌換時三商行之持股量架構

附註1： Mercuries-Jeantex由賴先生擁有84.35%，另由獨立第三方擁有15.65%權益。Mercuries-Jeantex持有之76,813,603股股份（即三商行現有已發行股本約12%）其中75,529,603股抵押予財務機構，以取得授予Mercuries-Jeantex之融資。

附註2： Navigation乃達利之全資附屬公司。

附註3： 須受「根據重組協議之建議」一節第(2)(f)一段所述之公眾持股量規定約束。

收購之影響

Navigation將於完成後將持有三商行超過35%經擴大股本，因此，Navigation一般須按守則第26.1條規定就非由其本身或任何一致行動人士持有之全部股份向所有股東提出全面收購建議。根據守則內「第26條豁免注釋」附註1，如交易獲不涉及交易或於交易中並無利益之獨立股東投票批准，理事通常會豁免該等責任。

獲取清洗豁免為完成之其中一項條件。Navigation將向理事申請清洗豁免，而如獲授予清洗豁免，將須經獨立股東批准。理事將可能或可能不授予該清洗豁免。根據重組協議，Navigation不可豁免清洗豁免條件。如未能獲得清洗豁免，重組協議將會終止。

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二零零零年六月十六日

維持三商行之上市地位

未來執行董事擬維持三商行於完成後在聯交所之上市地位。因此，董事、Navigation之董事及未來董事已向聯交所作出承諾，彼等將採取本公布「重組協議之建議」一節第2(f)段所述之適當步驟以確保新股有足夠之公眾持股量。

聯交所已表明，如三商行維持於聯交所以公眾公司形式上市，三商行一切收購事項及出售資產事項均須按上市規則進行。根據上市規則，聯交所擁有酌情權，在三商行提議收購事項或出售事項時可要求三商行向其股東發出通函，而不論建議中三商行進行之收購事項及出售事項之規模，尤其當該等收購事項及出售事項偏離三商行之主要業務時。聯交所根據上市規則亦擁有權力，可根據上市規則彙集處理連串收購事項及出售事項，而任何該等交易或會導致三商行被當作上市之新申請者，並須按上市規則有關新申請者之規定進行。

倘聯交所相信︰

－

－ 新股存在或可能存在造市情況；或

公眾人士持有之新股不足維持有秩序之市場；

則將考慮行使其酌情權，暫停新股之買賣。

三商行將向聯交所申請批准新股上市及買賣。現時並無亦並未建議或尋求批准三商行股本之任何部份在任何其他證券交易所上市及買賣。

三商行集團之資料

三商行集團之業務為設計、製造、推廣及零售女士行政服裝。三商行集團在中國國內、台灣及香港多個大城市均設有零售店。

達利及NAVIGATION之資料

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二零零零年六月十六日 達利為一家於百慕達註冊成立之公司，其證券於聯交所上市。達利之主要業務包括設計、生產、推廣及批發女裝絲質服裝，主要於美國分銷。Navigation於一九九九年十月八日註冊成立為達利之全資附屬公司，其成立之特定目的為投資三商行集團。

達利之董事為潘漢錦先生、林富華先生、葉永權先生、許業榮先生、黃承龍先生、蘇少嫻小姐、信託持有達利已發行股份約34.6%。

進行該等建議之原因

關於三商行集團

三商行集團自一九九七年年底已陷入財政困難，三商行集團於一九九八年十月十四日宣布與十一家主要債權銀行達成暫停償還協議，以待三商行集團進行長期重組計劃。董事會已審閱多名投資者（包括達利）所提交之重組建議。所有建議均涉及注入新資金，且將導致有關之投資者成為三商行之新控股股東。各方正進行磋商及討論，以期解決三商行之短期營運所需及長期業務前景。於一九九九年十一月二十四日，三商行宣布，不會尋求其他投資者提交建議。

誠如三商行於一九九九年十月二十八日所公布，達利向三商行集團提交一份挽救建議。然而，三商行集團當時之現金流量問題嚴重，因而需要外界提供過渡性融資予三商行集團以維持三商行集團之業務及營運。達利所提交之初步挽救建議由於需時過長，並須取得監管機構之批准，故不可行。三商行集團之債權銀行及主要股東均無意提供該項過渡性融資。

在此等情況下，三商行遂要求Navigation提供過渡性融資予三商行集團，該項融資屬有抵押，作為一項過程措施以紓緩三商行集團之財政困境，以便三商行集團繼續尋求長期解決方案。由於三商行集團當時結欠之債項乃以三商行集團於一九九八年發予多家債權銀行及光大之多份債券抵押取得，故Navigation只同意在購入該等債券下之債項及有關抵押利息後方提供過渡性融資予三商行。

Navigation於一九九九年十二月三十日向三商行集團之債權銀行及間接向光大以約44,000,000港元購入達212,000,000港元之該債項。在此之後，Navigation為三商行備妥過渡性融資文件，並於二零零零年一月與三商行簽訂有關文件，向三商行集團提供見票即付循環有抵押融資達30,000,000港元。由Navigation提供之該筆30,000,000港元（其中20,000,000港元將以根據債務重組發行新股及可換股票據之方式解除，而10,000,000港元將以新貸款償還）之過渡性融資只暫時紓緩現金流量問題，以便三商行集團在財政極度緊

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二零零零年六月十六日 縮之下仍可經營。董事認為需要長期解決方案，以便徹底解決所有債項，並使三商行集團能站穩步伐、恢復溢利能力。

三商行曾考慮向銀行及新投資者要求提供額外融資之可能性，惟鑑於三商行集團之財政情況，任何該等行動相信難以成功。與Navigation磋商後，三商行與Navigation達成重組協議。

於本公布日期，三商行集團結欠Navigation約242,000,000港元（包括截至一九九九年十二月三十日之利息在內，而不包括一九九九年十二月三十日後之利息）。結欠Navigation之該筆金額將於二零零零年七月三十一日連計算至該日之利息累積至約254,000,000港元。根據三商行集團於截至一九九九年三月三十一止年度之經審核綜合賬目及截至一九九九年九月三十日止六個月之未經審核賬目，三商行集團之未經審核虧絀淨額為192,000,000港元。三商行集團未能悉數繳付該等債務之利息。鑑於三商行集團目前之財政情況，倘Navigation要求全數償還該債項，三商行在未有任何其他建議之下會被逼清盤，不能為股東提供回報。

於完成時及假設可換股票據悉數換股，三商行集團之估計未經審核資產淨值狀況將有所改善，由前述估計虧絀192,000,000港元改善至有盈餘52,000,000港元（未計入三商行集團自一九九九年九月三十日起所產生之虧損）。

關於達利及Navigation

Navigation乃達利特別為投資三商行集團而於一九九九年十月八日註冊成立之全資附屬公司。

達利為一家投資控股公司，其附屬公司主要從事女士絲質服裝之設計、製造、市場推廣及批發，主要供美國市場分銷之用。達利截至一九九九年九月三十日止年度錄得經審核綜合純利約103,000,000港元及營業額約1,644,000,000港元。

達利認為，於新股及可換股票據之投資建議可為達利提供投資於零售業之良機。然而，當中仍存在若干業務範疇及財政風險，而達利未全面作出評估。達利將繼續審視三商行集團之財政及業務前景，以便制訂詳細計劃。

達利之未來意向

自一九九八年三月三十一日，三商行集團持續錄得虧損。隨此而來之流動資金緊縮情況令

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二零零零年六月十六日 三商行集團只具備有限營運資金供核心業務，即女士行政服裝之設計、製造及零售所需，因而令客戶對三商行集團之業務失卻信心。

董事會預期，在完成後三商行集團之財政情況將大幅改善，而進行該等建議可營造一個穩定期，為管理層提供改善及擴展三商行集團業務之良機。達利除建議更改董事會人選外，目前無意改變三商行集團之高級管理隊伍或對三商行集團之人事或業務運作作出任何重大改變。達利之董事謹指出，女士服裝零售業務乃一項極具競爭性及瞬息萬變之業務，彼等在全面檢討三商行集團之業務及市場狀況後，可能需要對三商行集團之營運實施改動。

建議更改董事會之組成

目前之執行董事為賴先生及蔡逸玲女士，而非執行董事為林富華先生、邵政康先生及應玉明先生，而獨立非執行董事為Gerald Clive Dobby先生及楊國榮先生。林富華先生為達利之董事，其出任非執行董事乃由達利提名。董事會主席兼行政總監賴先生將繼續於完成時出任執行董事。重組協議訂明，葉永權先生、許業榮先生、黃承龍先生及蘇少嫻女士（各人均為達利之執行董事）將由Navigation提名加入董事會，在完成時生效。林富華先生、黃承龍及許業榮先生將獲委任為執行董事。因此，在完成時董事會將由十一名董事（包括兩名獨立非執行董事）組成。

股份暫停及恢復買賣

應三商行集團要求，股份已於二零零零年六月七日上午十時起暫停買賣，以待發表本公布。三商行已向聯交所申請股份於二零零零年六月十六日上午十時開始恢復買賣。

一般事項

股東特別大會

三商行集團將召開股東特別大會以尋求股東批准股本重組、債務重組、配發及發行新股、配發及發行可換股票據、配發及發行新股予票據持有人、清洗豁免及重組協議。

達利與三商行之關係

達利國際有限公司 – 公佈

二零零零年六月十六日 林富華先生（董事）及黃承龍先生（林先生之替任董事）均為達利董事。林先生被視為擁有達利約34.6%已發行股份（透過若干有關全權信託持有）該等權益。

除間接收購純粹附屬，且從未產生任何價值之購股權（其註銷載於本公布「持股量架構」一節）外，達利於本公布日期並未擁有任何股份權益，而達利、Navigation或彼等各自之任何一致行動人士於二零零零年六月五日前之六個月內均無買賣任何股份。Navigation及與其一致行動人士將不會於三商行召開股東特別大會以考慮債務重組及股本重組前買賣股份。

獨立董事委員會將告成立，以就重組協議及清洗豁免向獨立股東提供意見，另會委聘獨立財務顧問就此等事宜向獨立董事委員會提供建議。

此外，在切實可行情況下，三商行會盡快將載有（其中包括）重組協議、股本重組、債務重組、清洗豁免、獨立董事委員會之建議、獨立財務顧問向三商行獨立董事委員會提供之建議及三商行股東特別大會通告之通函寄發予各股東。

釋義：

在本公布內，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義。

「董事會」

「股本重組」

「光大」

「守則」

「完成」

「可換股票據」

指 指

董事會

該等建議中之一部份，以實施將現為0.10港元的票面值削減至0.01港元之三商行股本重組事項 中國光大控股有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市 香港公司收購及合併守則

重組協議之完成，預計完成日期為二零零零年七月三十一日或之前

於完成時由三商行發行予Navigation之20張可換股票據，每張面值為3,310,991.20港元，即合共66,219,824港元

指

指 指

指

達利國際有限公司 – 公佈

二零零零年六月十六日 「債券」

「債務重組」

「董事」

「經擴大股本」

「理事」

「香港」

「達利」

「債項」

「上市規則」

「Mercuries-Jeantex」

「賴先生」

「Navigation」

指 三商行集團發出之各種債券，乃償還三商行集團債權人債項（已轉讓予Navigation）及直接結欠Navigation之債項而發出之一種證券

指

該等建議中之一部份，以重組三商行就結欠Navigation之債項及使Navigation墊付新貸款 指 三商行董事

指

於完成後任何時間三商行經由完成時發行1,881,247,050股新股擴大之已發行普通股本，但未計入未兌換之可換股票據

指

證監會公司財務部之執行理事或執行理事之任何代表

指 中國香港特別行政區

指

達利國際有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市

指

重組集團及三商行結欠Navigation之所有款項（包括應計利息）（包括截至一九九九年十二月三十日止之利息合共約242,000,000港元，若於二零零零年七月三十一日完成則約為254,000,000港元）（包括一九九九年十二月三十日各銀行債權人及光大間接轉讓予Navigation之款項）指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

指

三商行集團有限公司（正進行清盤），一家於香港註冊成立之有限公司，其84.35%持股量乃由賴先生擁有，餘下權益則由獨立第三者擁有

指 三商行之主席兼行政總裁賴雁浪先生

指

Navigation Limited，一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為達利之全資附屬公司

達利國際有限公司 – 公佈

二零零零年六月十六日

「新融資函件」

「新貸款」

「新股」

「票據持有人」

「中國」

「該等建議」

「重組協議」

「重組集團」

「證監會」

「股份」

「股東」

「Shop Clothing」

「Shop Clothing 債項」

「Shop Clothing抵押品」

指

三商行於完成後與Navigation達成30,000,000港元貸款協議

指

三商行根據新融資函件獲提供之30,000,000港元貸款安排

指

於股本重組完成後三商行股本中每股面值0.01港元之股份 指 可換股票據持有人

指 中華人民共和國，就本公布而言不包括香港及台灣 指 股本重組及債務重組

指

三商行與Navigation於二零零零年六月五日達成之有條件債務重組及認購協議（代表本身及代表重組集團），據此Navigation已同意（其中包括）以發行新股及可換股票據為代價解除債項，並提供新貸款 指

三商行之25家附屬公司，部份債項乃由該等公司結欠Navigation，並列載於重組協議中 指 證券及期貨事務監察委員會

指 三商行股本中每股面值0.10港元之現有普通股 指 股份或於完成後新股之持有人

指

The Shop Clothing Limited，三商行之全資附屬公司，現正進行清盤

指 相等於2,000,000港元之部份債項

指

有關Shop Clothing之所有資產之該部份債券，乃用作保證Shop Clothing債項之償還及Jetrich Limited（Shop Clothing之全資附屬公司）資產之債券

達利國際有限公司 – 公佈

二零零零年六月十六日

「聯交所」

「三商行」

「三商行集團」

「清洗豁免」

指 指

香港聯合交易所有限公司

三商行國際集團有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市 三商行及其附屬公司

理事根據守則內「第26條豁免註釋」附註1發出之豁免，免除Navigation就其本身或與其一致行動人士未擁有之股份提出全面收購建議之責任，該責任於發行新股及可換股票據時原應產生

指 指

承董事會命

三商行國際集團有限公司

主席 賴雁浪 承董事會命 達利國際有限公司

事總經理 林富華

香港，二零零零年六月十六日

三商行各董事願就本公布所載資料（不包括關於達利之資料）之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本公布所表達之意見已經審慎周詳考慮，且本公布並無遺漏任何其他事實，致使本公布所載任何內容產生誤導。

達利之董事願就本公布所載資料（不包括關於三商行之資料）之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本公布所表達之意見已經審慎周詳考慮，且本公布並無遺漏任何其他事實，致使本公布所載任何內容產生誤導。

「請同時參閱本公布於經濟日報及信報刊登的內容。」

達利國際有限公司 – 公佈

二零零零年六月十六日

第二篇：中国证券监督管理委员会 关于对天津联合期货交易所违规行为的处理决定

【发布单位】中国证券监督管理委员会 【发布文号】证监发字[1995]121号 【发布日期】1995-07-11 【生效日期】1995-07-11 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

中国证券监督管理委员会

关于对天津联合期货交易所违规行为的处理决定

（1995年7月11日证监发字［1995］121号）

天津市人民政府期货监管部门：

今年5－6月份，天津联合期货交易所（以下简称天津联交所）在红小豆期货交易中发生了大户操纵、哄抬价格、多空逼仓的严重违规事件，造成极坏影响。天津联交所对这次事件负有直接责任。经查，为了扩大交易量，天津联交所无视中国证监会关于风险管理的有关规定和三令五申，违反交易所的章程和交易规则，纵容河南三读期货经纪有限公司操纵市场，在一家多头大户占有市场持仓头寸65％以上、价格连续四天出现涨停板的情况下，未采取有效措施，致使事态扩大，产生了严重后果。另外，天津联交所在合并过程弄虚作假，应付政府监管部门，至今仍未真正合并。

为了严肃纪律，确保期货市场试点健康进行，特作如下处理决定：

一、从文件下发之日起，天津联交所暂时停止推出各期货品种（包括试运行品种）新的月份的期货合约，原已进行交易的月份合约可继续进行交易；

二、限期三个月按会员制和“统一机构、统一结算、统一财务”的要求重新合并。合并完成后，由我会重新组织验收；

三、责成天津联交所对这次事件的主要责任人员作出处理，并将处理结果报我会。

以上意见，请你们组织落实。

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。