新三板挂牌交易专项法律顾问委托合同

第一篇：新三板挂牌交易专项法律顾问委托合同

新三板挂牌交易专项法律顾问委托合同

甲方： 乙方： 律师事务所 甲方因申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份（简称“新三板”）之目的，聘请乙方作为甲方本次在新三板挂牌交易之专项法律顾问。甲乙双方本着诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守。

第一条 乙方的工作范围

乙方的工作范围根据中国法律、行政法规以及中国证券业协会等关于公司申请股份在新三板挂牌交易的相关规定，就甲方完成本次到新三板挂牌交易事宜提供专项法律服务，包括：

1、就甲方本次申请挂牌交易涉及的法律、行政法规、政策等问题接受咨询，提供律师咨询意见。

2、对公司进行法律尽职调查，之所法律尽职调查工作底稿，提出法律问题和解决意见。

3、与公司及公司委托的主办券商、会计师共同讨论确定公司本次申请到新三板挂牌交易方案、股份公司设立方案以及其他重大财务、法律问题解决方案。

4、起草、修订甲方实施本次到新三板挂牌交易所需的有关法律文件，包括但不限于起草相关协议、决议以及变更

设立股份有限公司涉及的法律文件。

5、根据新三板的要求对公司进行法人治理结构的建立和规范运作的辅导工作，协助公司建立、健全法人治理结构并促使公司的规范运作。

6、向中国证券业协会出具关于公司本次申请到新三板挂牌交易的其他相关工作。

7、协助公司、主办券商完成公司申请到新三板挂牌交易的其他相关工作。

第二条 乙方的义务

1、乙方委派 律师作为甲方专项法律顾问，未完成本合同项下 工作，乙方将根据需要随时增派其他律师配合工作。

2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成本合同项下的乙方应为的法律事务。

3、乙方律师应当以其依据法律做出的判断，尽最大努力维护甲方利益。

4、乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，及时完成委托事项，并应甲方要求提供书面工作进程。

5、乙方律师对其获知的甲方商业秘密负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向第三方披露。

6、承担为完成本协议项下工作而发生包括差旅费在内 的工作费用。

第三条 甲方的义务

1、全面、客观和及时地向乙方提供与法律事务有关的各种情况、文件、资料。

2、及时向乙方支付法律顾问费。第四条 法律顾问费及支付条件

本合同项下的乙方法律顾问费为十五万元人民币（其中律师费十三万元，工作费用二万元，工作费用不开律师费发票），并按以下条件支付：

1、本合同签署后五个工作日内支付人民币三万元（其中律师费壹万元，工作费用二万元）。

2、甲方股份公司完成后，一方为甲方出具关于申请在新三板挂牌交易之法律意见书后五个工作日内支付人民币四万元。

3、甲方本次到新三板挂牌交易获得中国证券业协会批准后五个工作日内支付人民币捌万元。

乙方账户信息如下：

户名： 开户行： 账号： 第五条 双方约定的其他条款：

1、甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除合同。

2、非因双方原因导致本合同项下工作调整，或者甲方自动终止本次股份挂牌交易活动，双方应根据乙方律师实际工作量协商确定需支付的律师费。

3、如因乙方原因致使甲方不能完成新三板挂牌交易，乙方应退还所受的所有费用并赔偿给甲方造成的损失。

4、任何一方违反本合同的约定需向对方承担违约责任。

5、本合同适用中华人民共和国法律。甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，应向甲方所在地人民法院起诉。

6、本合同正本一式两份，甲乙双方各执一份，由甲乙双方代表并加盖公章，自本协议签署之日起生效，至甲方本次到新三板挂牌交易完成日止。

甲方： 代表：

乙方： 代表：

年 月 日

第二篇：新三板挂牌及交易条件

新三板挂牌及交易条件

一、申请挂牌新三板的条件

非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、主营业务突出，具有持续经营能力；

3、公司治理结构健全，运作规范；

4、股份发行和转让行为合法合规；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

公司申请股份报价转让试点资格确认函，必须为中关村高新技术企业。依据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》，高新技术企业是指，在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。高新技术企业认定须同时满足以下条件：

（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；

（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求： ①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；

②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%； ③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；

（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

6、注册资本500万以上。

7、协会要求的其他条件。

二、新三板挂牌流程：

1、董事会、股东大会决议进行新三板挂牌决议，2、公司申请股份报价转让试点企业资格，3、与主板报价商签订推荐挂牌报价转让协议，4、企业改制，设立股份有限公司，5、配合主办报价券商尽职调查，6、内核：项目小组是否按照尽职调查的要求进行了尽职调查，信息披露是否符合要求。做出是否提交备案决定。

7、主办报价券商向证券业协会报送推荐挂牌备案文件，8、证券业协会在50个工作日内进行备案确认，是否通过发出确认函。

9、将公司股份在登记结算中心深圳分中心进行集中登记，初次必须登记在主办报价券商出。

10、披露股份报价转让说明书。

三、新三板尽职调查

1、判断受限项目是否存在对挂牌条件存在实质性影响；（1）、有——应当终止调查和项目。（2）、无——应当在底稿中反应公司实际情况；提请企业关注和要求企业提出整改措施和披露；在推荐报告中进行充分披露性格事由。

2、尽职调查范围：（1）、公司财务状况，（2）、持续经营情况，（3）、公司治理，一、股东大会（2—200人）。

二、董事会（5—19人，独立董事一般超过1/3，一般不超过50%，公司法规定可以占多数），下设——战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会。

三、监事会（非1%股东，与股东、管理层非亲属关系，3人以上）。

四、管理层。

（4）、合法合规性，（5）、推荐挂牌文件中涉及的足以影响投资者的其他事项。

四、新三板股份限售规定：

1、非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；

2、挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定；

3、董事、监事、高级管理人员所持股份，按照公司法有关规定进行或解除转让限制（即每年转让不超过所持股份25%的规定）；

4、挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让；

5、对其他股东所持股份，不做限制。

第三篇：如何规范新三板挂牌关联交易

如何规范新三板挂牌“关联交易” 来源:21世纪经济报道

导读对于众多中小企业而言，为了提高企业竞争力和降低交易成本，在其经营过程中不可避免的存在大量关联交易，但关联交易的存在可能会对企业形成内幕交易、利润转移、税负回避等不利影响。所以当企业拟到资本市场发展时，关联交易是监管部门审核的重点项目。而目前我国的多层资本市场体系对关联交易的审核又有着不同的标准。本文拟就企业在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌转让时，全国中小企业股份转让系统公司（以下简称“股转公司”）对关联交易的审核要求及律师在此过程中的相关工作进行简要梳理。

一、关联交易的定义根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项”；《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定“关联交易是指在上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”。

二、新三板对关联方及关联关系的认定根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：“挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形”。可见，对于关联方和关联关系的认定，目前股转公司的审核态度是公司关联方根据《公司法》和《会计准则》确定即可，并不要求符合IPO审核标准。

三、新三板对关联交易的审核要求根据目前股转公司审核披露的公开文件来看，新三板对关联交易并非绝对禁止，在符合一定条件的情形下是允许存在的。通常能够容忍的关联交易应当符合以下条件：

1、实体上交易价格和条件公允，不能存在转移利润的情形；

2、程序上严格遵循公司章程和相应制度的规定；

3、数量上不能影响到公司的独立性；

4、关联方占用公司资金必须进行清理；

5、及时进行真实、准确、完整的信息披露。

四、律师对关联交易的核查重点

对于为企业在新三板挂牌提供法律服务的律师而言，在前期的尽职调查过程中应当对公司的关联交易予以高度重视。一般可通过与公司高级管理人员进行访谈、查阅公司重大合同和财务资料等多种方式，从以下方面对公司可能存在的关联交易进行核查：

1、明确公司的关联方及关联方关系；

2、核查关联交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；

3、核查关联交易定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异；

4、关注来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；

5、关注关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高；

6、关注关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；

7、核查关联交易有无大额销售退回情况，如有，对财务状况的影响；

8、核查是否存在关联方关系非关联化的情况；

9、分析关联方交易存在的必要性和持续性。

五、对关联交易的规范律师在尽职调查的基础上，对拟挂牌主体存在关联交易应进行梳理，对其中可能存在对挂牌形成障碍的关联交易，律师应会同主办券商根据拟挂牌主体的不同情况采取以下方法规范关联交易：

1、主体非关联化。比如将关联方股权转让给非关联方；对已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟挂牌主体造成障碍的关联企业进行清算和注销，剥离关联方的业务等；

2、程序合法化。即严格按拟挂牌主体章程和关联交易管理制度对关联交易进行审批和表决；

3、价格公允化。了解拟挂牌企业的定价机制，充分论证关联交易的价格遵循市场定价机制，定价公允。

六、律师的主要工作新三板挂牌业务中,对关联交易的核查、规范及披露是律师的重要工作之一，具体而言，律师的主要工作有以下几个方面：

1、会同主办券商对可能对挂牌形成障碍的关联交易进行规范；

2、为拟挂牌主体起草《关联交易管理制度》，对关联交易的定义和认定、审核权限、表决和回避、信息披露和定价机制等内容进行规定，为挂牌主体未来的关联交易规范提供制度保障；

3、按照《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的要求，在起草拟挂牌主体《公司章程》时，要体现关联交易规范的相关内容；

4、根据股转公司审核要求，挂牌前为拟挂牌主体制作《控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》；

5、在出具的法律意见书中对关联交易情况进行披露和发表意见。综上所述，律师在为企业拟在新三板挂牌提供服务，应适时关注和掌握股转公司对关联交易审核的基本要求和态度，深入开展尽职调查，对拟挂牌主体现存的关联交易进行梳理和必要的规范，并在法律意见书中按照监管要求进行信息披露。根据目前股转公司监管要求和发展趋势判断，对企业在新三板挂牌的信息披露要求越来越严格，若企业未按照要求及时、真实、完整、准确的履行信息披露义务，将不能顺利挂牌；即使挂牌成功，对负有责任的信息披露义务人和责任人亦将可能受到严厉的处罚。

第四篇：专项法律顾问委托合同

委托人：_________集团有限公司（下简称“甲方”）

住所：________________________________________

受托人：__________律师事务所（下简称“乙方”）

住所：________________________________________

甲方为处理债权转股权（下简称“债转股”）事宜，特委托乙方担任专项法律顾问，并代为办理该项工作中的有关法律事务。为此，双方特议定下列条款共同遵照执行：

一、乙方受甲方委托，指派__________、__________、__________三位律师组成工作小组，完成甲方委托的法律事务。

二、乙方将向甲方提供如下法律服务：

1．协助______资产管理公司和甲方共同拟定债转股方案；

2．拟定债转股协议草案以及正式协议；

3．根据项目进展需要参加各类中介机构协调会；

4．就债转股方案对甲方进行必要的尽职调查；

5．就债转股协议中约定的各项担保事宜提供法律意见并指导（或代为）办理根据债转股协议所设立新公司的工商登记手续；

6．起草债转股协议洽谈及履行过程中所需的各类法律文件；

7．向______资产管理公司和甲方提供本项目涉及的其他法律服务。

三、乙方律师应本着实事求是、诚实信用和对甲方负责的精神认真对有关事项进行审核。

四、甲方应全面、真实地向乙方律师提供有关文件资料；乙方律师应对甲方提供的全部材料及事实说明进行法律方面的尽职审查。

五、乙方承诺按照甲方所要求的期限完成本协议所约定的法律事务，并严格保守在提供本协议法律服务过程中所接触或了解到的甲方的商业秘密。

六、双方确认，甲方应向乙方支付的提供本协议法律服务的律师费为人民币______万元，分两期支付：

首期律师费人民币______万元双方签署本合同后三日内支付；其余律师费人民币______万元于新公司领取营业执照后三日内支付。

七、如乙方单方面终止合同，所收律师费应退还给甲方；如甲方单方面终止合同，乙方收取的律师费将不退还。

八、甲方应为乙方办理相关法律业务提供便利，并应承担乙方因办理本协议项下业务所发生的差旅及通讯费用，该费用应由乙方在 ______元人民币以内向甲方实报实销。

九、本合同自双方盖章或双方授权代表签字之日起生效。

十、本合同未尽事宜由双方另行友好书面协商确定。

十一、本合同正本一式两份，甲、乙双方各持一份，具有同等法律效力。

授权代表：（签字）______________

___________年________月_______日

授权代表：（签字）______________

___________年________月_______日

附

乙方银行账号：________________

开户单位：__________律师事务所

开户账号：____________________

开户银行：____银行______分理处

第五篇：新三板挂牌法律意见书

新三板挂牌法律意见书

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关于XXXX股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书

一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为_______名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等;公司本次发行后股东为_____名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等股东人数累计未超过200人。(其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，XXXX本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

(若有相反情况，请另行说明):

二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明(具体解释)： 综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。(若有相反情况，请另行说明):

三、发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等 本次股票发行的过程：

董事会审议程序及回避表决情况(如有)： 股东大会审议程序及回避表决情况(如有)： 缴款及验资的相关情况：

(若有其他说明，请补充披露)：

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。(若有相反情况，请另行说明)：

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规

本次股票发行中签订的《股份认购合同》,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购合同》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。(其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。(若有相反情况，请另行说明):

五、安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明;依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明 本次股票发行现有股东优先认购安排：(若有相反情况，请另行说明)：

综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。

六、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性(如有)

七、非现金资产认购的情况说明(如有)(披露内容包括但不限于：应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险;标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍;以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准;资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质)：

八、律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

九、律师认为需要说明的其他问题

负责人签字：

_________ 经办律师签字： ____________

XXXXXX律师事务所(加盖公章)

XX年XX月XX日