第016期 【股权激励】技术入股的员工享有哪些权利

第一篇：第016期 【股权激励】技术入股的员工享有哪些权利

技术入股的员工享有哪些权利？

上期我们讲了一个技术入股的案例，公司注册一百万元，全部由老板出资，技术骨干采用技术入股的方式，如何办理手续的问题。这期聊聊技术入股的员工享有哪些权利。

技术入股之后，员工享有哪些权利呢？在我刚当律师的时候就办理了一起技术入股引发的股东纠纷案例。

股东纠纷比一般的纠纷复杂的多，我认识很多职业多年的律师都没有处理过，能刚当律师就办理股东纠纷案件也是一种机遇，身边不少当老板的同学朋友遇到了不少股东纠纷，所以就咨询、办理的多了。不过我第一次办理的这个技术入股的纠纷，代表的不是老板而是员工。有个搞技术的李总找到我，让我帮忙他解决一个股权纠纷。

这个李总说，公司刚成立的时候，注册100万元，老板王总全部出资，李总采取技术入股不出资占20%的股权。李总也在工商局进行了注册。工商局注册的时候，登记的是王总出资80万，李总出资20万。这几年，业务也做得马马虎虎，李总每年也能分个五六万的红利。一直都很顺利，但知道王总要出国，就不想做了。然后他们开始清算公司，清算的时候发现公司还有150万的资产可以分配。按照股权比例，李总20%的股权还可以分到30万的资产。可是王总说，李总是技术入股，当初没出钱，所以这些资产跟李总没有关系。王总还说，你不是技术入股，技术还在你身上，现在公司清算，你带走你的技术就好了。

这么说也有点道理，李总没有知识产权成果，也没有把知识产权成果转移到公司，所以，实际上是没有出资，可分配的时候，真的没有他的份了吗？。

按照王总的预想，实际上李总也就是个分红权，每年可以分红，但是，公司清算的资产跟李总没有关系，但问题是李总的股权已经进行了工商登记。一旦在工商局登记为股东，自然就拥有了法律上所规定的全部的股东权利。包括常见的分红权、表决权、知情权、剩余财产分配请求权等等他都应该享有，在清算公司的时候，李总享有的就是剩余财产分配请求权。公司法186条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

本来根据这条规定，有限责任公司按照股东的出资比例分配，李总没有出资就不应该分配剩余财产。可工商局注册上面登记着李总出资20万元，并且验资到位。所以，实际上就变成了王总赠送给李总20万元的出资款。

后来这个案件里李总说，其实他和王总合作还不错，也不想闹到法院，希望我帮忙调解。我跟王总说，根据工商局的登记结果，按照法律的规定，他应当分给李总30万元。这几年李总确实也比较辛苦，给公司创造了不少利润，王总也赚到了不少，但考虑李总没有实际出资，给李总20万元的补偿如何。王总也不是不讲道理和情理的人，最后双方协调了18万元的补偿。

所以呢，最后应该说王总实施的股权激励的效果还是不错的，这几年李总确实是当作自己的公司经营的很负责和投入。最后只是因为双方对技术入股的误解闹了些不愉快。股权激励只要落地了就一定有效果，成功的第一标准是安全，如果当初的股东协议写清楚就不会出现这样的问题，但还好这两位股东都算是明白人，最后也有一个相对好的结局。

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第二篇：员工股权激励

员工股权激励

——把人才挽留到底

股权激励是现代公司制企业以公司股权为利益载体，借助于企业的价值追求与企业员工个人利益协调互动的模型，谋求极大地激化员工主动性和创造力的一种全新的激励方式。它的出现，是企业物质激励方式的一次深刻变革；股权激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系，适应了信息经济环境下人力资源资本化的时代要求，为解决我国企业目前广泛存在的人员激励问题提供了一种现实选择和有效途径。

我国企业在进行股权激励试点的过程中，根据我国的国情和企业各自特点，在总结传统激励方式经验的基础之上，对股权激励模式进行了一些有益的探索。股权激励制度主要针对那些所担负的巨大责任、突出贡献以及创造性智力投入的人才而设计，激励强度很大，因而激励对象一般仅限定于公司高层管理人员和技术骨干。股份期权类激励制度主要有股票期权模式、股份期权模式、期股奖励模式、虚拟股票期权模式、年薪奖励转股权模式、股票增值权模式等六种。

股票期权模式（联想集团）

该模式是国际上一种经典期权模式，其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，目前实行的就是股票期权激励模式。

股份期权模式（北开股份）

企业出资者同经营者商定的在任期内由经营者按既定价格获取适当比例的本企业股份，收益延期兑现，并享有相应权利和义务。该模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司５％～２０％股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的１０％以上。经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于１０万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的１～４倍确定。三年任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产变现。由于我国绝大多数企业在现行《公司法》框架内不能解决“股票来源”问题，因而该模式实际上是对我国企业量身定制的一种股票期权改造模式。北京市是这种模式的设计和推广者，因而有人称之为北京期权模式。北京期权模式的其中一大特点是推出了“３＋２”收益方式，所谓“３＋２”，即企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。该模式目前已开始在一些效益好、有明显的增长点且增长空间较大的各类企业进行试点。参加试点的企业有：北京市的中关村置业博飞仪器、北开股份、同仁堂通县分公司等１０家公司制企业。

期股奖励模式（湖南电广传媒）

企业从净利润中提取２％作为公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务

骨干的激励基金。基金只能用于为激励对象购买公司的流通股票，并做相应冻结，离职半年后可以抛出。或者根据每年的净资产收益率，从当年未分配利润中提取奖金，按一个合理的股价，折成等值的股权奖励给经营者。任职满两年后，经营者可分期分批申请兑现。该模式的特点是，从当年净利润中或未分配利润中提取奖金，折股奖励给高层管理人员。实施这种试点模式的有上海的金陵股份公司、天津的泰达股份有限公司、湖南电广传媒等。

虚拟股票期权模式（上海贝岭股份）

虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金的给予延期支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。这种模式是针对股票来源障碍而进行的一种创新设计，?暂时采用内部结算的办法操作。虚拟股票期权的资金来源与期股奖励模式不同，它来源于企业积存的奖励基金。上市公司——上海贝岭股份有限公司是这种模式的代表。

年薪奖励转股权模式（武汉期权模式）

武汉市国有资产控股公司设计并推出了年薪奖励转股权模式，所以这也被称之为武汉期权模式。武汉市国有资产控股公司所控股的上市公司原来实行企业法人代表年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。现在把风险收入７０％拿出来转化为股票期权（另外３０％以现金形式当年兑付），国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价，用该企业法人代表当年风险收入的７０％购入该企业股票，同时，由企业法人代表与国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权由国资公司行使，需在第二年经对企业的业绩进行评定后按比例逐年返还给企业的经营者，返还后的股票才可以上市流通。该模式本质上也是一种期股奖励模式。

股票增值权模式（兰州三毛派神股份）

通过模拟认股权方式，获得由公司支付的公司股票在末比初的净资产的增值价差。股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权、配股权。该模式直接拿每股净资产的增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施。具体操作起来方便、快捷。实行这种模式的有：兰州三毛派神股份有限公司。

以上所述股票期权制度是我国企业正在先行进行试点的比较典型的几种模式，其他企业可根据各自的实际情况，在企业改制专家、会计师、律师及人力资源专家的指导下，借鉴这些模式，因地制宜稳步推进企业股权激励工作。

第三篇：技术入股股权转让协议

股权转让协议

出让方：（甲方）__________ 住址：________________________________________

受让方：（乙方）__________ 住址：________________________________________

鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有

%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的___________%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意以技术入股的方式受让甲方在公司拥有

%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让

1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的_________%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意乙方以技术入股的方式受让股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3.合同生效后，甲方拥有股权为______%,乙方以技术入股方式拥有股权为_____%。

二、股权转让方式

1、甲方同意乙方技术入股获得股权，并根据本合同所规定的条件，将其（甲方）在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将与甲方共同发展企业：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日，任职公司技术总监，并为甲方提供一切技术支持；

（2）乙方后续所为公司开发的项目，归于公司所有，公司享有对该项目的一切处理权限。

三、甲方保证

1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方（甲方）承担。

7、保证乙方以技术入股方式获得股权，并变更工商注册信息。

8、保证乙方每月________元生活费用，并提供相应住宿场所，给予相应的公司福利。

9、保证乙方拥有单个项目开发的分成奖励，包括不限于甲乙双方的单个项目协商，或口头说明。

10、保证乙方享有公司分红，分红比例按照股权占有比例计算奖金，包括但不限于甲乙双方其他协商。

四、有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。

五、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法享有经营利润和分担风险及亏损。

3、从本协议生效之日起，乙方不承担公司后续相关债权、债务责任。

六、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

七、违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、甲方签订协议后不能给予乙方股权视为违约的，必须给予乙方相应股权占比价格的三倍作为赔偿。

3、在乙方履行责任，甲方以其他理由，要求解除协议或收回股权的情况下视为甲方违约，甲方需给予乙方相应股权占比价格的三倍作为赔偿。

八、保密协议

1、甲乙双方遵守不能够泄露公司技术技术，知识产权，公司战略等相关机密。

2、甲乙双方不能够在未商议情况下，转让，买卖相关软件、技术为他人或个人谋取私利。

九、争议解决方式

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向

仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。

十、其他

本协议书一式

份，甲乙双方各执

份。甲乙双方确认并签署

甲方：

_________年____月____日

乙方：

_________年____月____日

第四篇：股权激励：经营者的经济权利

股权激励：经营者的经济权利

股权激励曾经一波三折的跌宕，大多缘于国企而且止于国企，因为其毕竟难逾诸如国资归属、高管身份、监管困境这些水底礁石，因为民企这厢既无财产归属上的原罪，也少高管行政、市场“两栖”这一痼疾。但大道至简，我们这里回归本源，股权激励就是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利。

股权激励可使企业经营者们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。

通常情况下，股权激励包括股票期权（Stock Options）﹑员工持股计划（Employee Stock Owner Plans，简称ESOP）和管理层收购（Management Buyout，简称MBO）。

股权激励预期收益，实行股票期权的预期收益为股票期权的预期价值，单位期权的预期价值参照国际通行的期权定价模型进行测算；实行限制性股票的预期收益为获授的限制性股票的价值，单位限制性股票的价值为其授予价格扣除激励对象的购买价格。

2006年10月11日，备受瞩目的《国有控股上市公司股权激励试行办法》开始试行，《办法》规定，股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。在股权激励的方式上，将采取包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。

《办法》要求，在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1％至10％之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。

第五篇：员工股权激励计划

员工股权激励计划

一、拟上市公司股权激励情况介绍

1、什么是股权激励方案

由员工或员工组成的主体持有公司上市前的原始股，待上市后股份锁定期结束便可在二级市场自由转让，从而达到激励员工的目的。

2、上市前股权激励实施要点

3、上市前员工激励持股方式

4、两种股权激励的方式优劣势分析

5、上市后的锁定期

6、股权激励对公司业绩的影响

股份支付适用的情况

拟IPO企业大股东向公司职工及职工持股公司低价转让股权;

拟IPO企业向公司职工及职工持股公司低价定向增发股份;

对公司业绩的影响

一般情况下，拟IPO企业的该类事项并不会涉及等待期，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值一次性记入成本费用和资本公积，降低股份支付当年的公司净利润水平，甚至影响到部分公司不符合发行条件。

二、项目股权激励方案(案例)

1、股权激励的主体

为降低后期老股转让过程中的税负成本，减少后期管理团队的股权激励份额变动对公司IPO进程的影响，实现管理团队股权激励效果最大化，综合比较自然人持股、有限责任持股和有限合伙企业持股的优劣势，建议由核心管理层员工发起成立一家有限合伙企业，作为股权激励的主体。

2、股权激励的出资方式

综合比较增资和老股转让方式，建议有限合伙企业以增资方式认购公司新发行的股份

3、有限合伙企业设立方案

建议由公司注册成立一家由XX(实际控制人)任普通合伙人(GP)、核心员工A(LP)及核心激励骨干为有限合伙人(LP)的有限合伙企业，在本方案中暂定名为XX菁英有限合伙企业(以下简称“XX菁英”)。建议有限合伙企业认缴出资1000万，其中：XX认缴出资10万，占比1%;核心员工A认缴出资490万，占比49%，作为未来拟招聘管理层的激励期权池，本次拟激励的核心管理团队员工出资500万，占比50%。

4、受让比例和价格

员工激励的价格原则上不低于净资产，目前公司账面净资产约为9000万，注册资本3000万，单位净资产约为3元/股，原则上增资价格不得低于3元/股。

按照增资10%的比例测算，员工合计出资1000万元，新增注册资本333.33万元。

员工激励完成后，A股东和B股东合计持有公司55%的股份，保持对公司的绝对控制权。