上公司收购制度（大全5篇）

第一篇：上公司收购制度

第四章 上市公司收购制度

上市公司收购的概念

上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份以达到对该公司控股或者兼并目的的行为。

证券法：要约收购、协议收购方式

股东持股披露制度

1）股东持股披露：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。

2）股东持股变动的披露：投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照规定进行报告和公告。

3）股东持股及其变动报告的内容

1、持股人的名称、住所；

2、所持股票的名称、数量；

3、持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。

要约收购

收购要约的起点:

投资者持有上市公司已发行股份的 30% 要约收购的程序: 1）提交上市公司收购报告书 2）公告收购要约 3）受要约人承诺 4）报告收购情况

要约收购的法律后果:

1、收购要约的期限届满，收购人持有被收购公司已发行的股份总数达75％以上的，该上市公司的股票应当终止上市交易。

2、收购要约的期限届满，收购人持有被收购公司已发行的股份总数达90％以上的，其余被收购公司的股东，有强制收购权。

协议收购

协议收购的程序: 1）订立收购协议 2）公告收购协议 3）履行收购协议 4）公告收购情况

上市公司收购相关法律问题: 收购人对所持被收购公司的股票，在收购行为完成后6个月内不得转让

被收购公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换

第五章

证券机构

一、证券交易所

二、证券公司

三、证券登记结算机构

四、证券交易服务机构

第三编

票据法

票据概述

票据关系与票据基础关系 票据行为

票据瑕疵与票据丧失 票据权利与票据抗辩

票据时效与利益返还请求权

第一章

票据概述

第一节

票据的意义

一、票据的概念和种类

汇票、本票和支票

二、票据的特征

设权证券、金钱债权证券、完全有价证券、流通证券、文义证券、要式证券、无因证券

三、票据的经济功能

1）汇兑、支付、结算工具 2）信用工具 3）融资工具

第二节

票据关系与票据基础关系

一、票据关系的概念和种类

1、概念

基于票据行为而发生的票据法律关系称为票据关系。

2、种类

票据发行、转让、承兑、付款、保证关系

二、票据关系中的债权人和债务人 债权人：持票人

票据债务人：出票人、背书人、承兑人、付款人、保证人

三、票据基础关系

（一）票据原因关系

1、原因关系与票据关系的分离

（1）原因关系的无效、解除或撤销等，原则上不影响票据关系的效力；

（2）票据债权人行使权利时一般仅以持有票据为必要，无须证明实质权利的存在；（3）票据债务人不得以原因关系中的抗辩事由对抗善意持票人。

2、原因关系与票据关系的牵连

（1）票据直接当事人之间仍得以原因关系对抗票据关系；

（2）无偿或不以相当对价取得票据的，所享有的票据权利不得优于其前手的权利；

（3）持票人明知存在抗辩事由而取得票据的，票据债务人可以自己与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。

3、票据债权与原因债权的并存。

（二）票据预约关系

票据预约关系原则上与票据关系相分离

（三）票据资金关系

原则上票据资金关系与票据关系相分离

第三节

票据行为

一、定义

票据行为，指以承担票据责任的法律行为。包括出票、背书、承兑、保证、付款等行为。

二、票据行为的实质要件和形式要件

（一）实质要件

行为能力基本适用民法规定。对于意思表示，票据法采表示主义（外观主义）。

（二）形式要件

1、记载事项

2、签章

1、关于记载事项

（1）绝对必要记载事项

共同：表明票据种类的字样；无条件支付文句；确定的金额；出票日期；出票人签章 不同：汇票：付款人名称；汇票、本票：收款人名称 关于记载事项（2）可记载事项

出票人、背书人记载“不得转让”（3）有害记载事项

如支票上记载付款日期（4）记载不生效的事项

如货到付款等

三、票据行为的代理

（一）严格显名主义

（二）无权代理和越权代理的后果

没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任；代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。

第四节 票据瑕疵与票据丧失

一、票据瑕疵

1、票据伪造

1）出票的伪造、签章的伪造

2）票据上有伪造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力

2、票据变造

1）票据上有变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。

2）票据上其他记载事项被变造的，在变造之前签章的人，对原记载事项负责；在变造之后签章的人，对变造之后的记载事项负责；不能辨别是在票据被变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章。

3、票据更改

1）有变更权的人对票据上允许更改的记载事项所进行的变更。2）票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。

3）对票据上的其他记载事项，原记载人可以更改，更改时应当由原记载人签章证明

4、票据丧失

1）绝对的丧失和相对的丧失 2）票据丧失的补救方式

A、挂失止付（3日）

B、公示催告

C、提起诉讼

第五节

票据权利与票据抗辩

一、票据权利

票据权利，是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权。善意取得：原始取得

无偿取得：税收、继承、赠与。所享有的票据权利不得优于其前手。

二、票据抗辩

票据抗辩，是指票据债务人依法对票据债权人拒绝履行义务的行为。物的抗辩：被请求人对抗任何票据债权人的抗辩。人的抗辩：被请求人对抗特定票据债权人的抗辩。

票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。

票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。

第六节票据时效与利益返还请求权

一、票据时效

持票人对出票人、承兑人的权利，自票据到期日起２年。见票即付的汇票、本票，自出票日起２年；

持票人对支票出票人的权利，自出票日起６个月；

持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起６个月； 持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起３个月。

二、利益返还请求权

1、票据权利因票据时效或者因票据记载事项欠缺而丧失的，票据法所赋予持票人可以请求出票人或承兑人返还因没有支付票据款项所得的利益的权利。

2、利益返还请求权的消灭时效

票据法未作规定，应适用民法通则的规定的一般时效，即2年。

第二章

汇票 第一节

出票 第二节

背书 第三节

承兑 第四节

票据保证 第五节

付款 第六节

追索权

第一节

出票

一、出票定义

二、出票应记载的事项

（一）绝对必要记载事项

1）表明“汇票”的字样；2）无条件支付的委托；3）确定的金额；4）付款人名称；5）收款人名称；6）出票日期；7）出票人签章。

（二）相对必要记载事项

付款日期、付款地、出票地等事项。

（三）可以记载事项

出票人记载“不得转让”。

（四）任意记载事项

票据法规定事项以外的其他出票事项，该记载事项不具有汇票上的效力。

三、汇票出票的效力

（一）对出票人的效力

承担保证该汇票承兑和付款的责任。

（二）对受款人的效力 享有付款请求权和追索权。

（三）对付款人的效力

汇票的出票对付款人不当然产生支付义务的效力，但如经承兑，则负有绝对付款的责任。

第二节

背书

一、背书的意义和分类

1、背书是背书人以转让票据权利为目的的票据行为。

2、背书分转让背书和非转让背书（设质背书和委任取款背书）。

二、背书记载事项

（一）应记载事项

1、背书人签章

2、被背书人名称

3、背书日期

（二）得记载事项

背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

（三）不得记载事项

1、一部背书

2、分割转让背书

（四）不具有票据效力的记载事项

背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。

（五）背书的记载位置

背书是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为。票据凭证不能满足背书人记载事项的需要，可以加附粘单，粘附于票据凭证上。粘单上的第一记载人，应当在汇票和粘单的粘接处签章。

三、转让背书的效力

1、票据权利的转移效力

2、票据权利的证明效力

3、票据责任的担保效力

四、非转让背书

1、委任背书

背书记载“委托收款”字样的，被背书人有权代背书人行使被委托的汇票权利。但是，被背书人不得再以背书转让汇票权利。

2、设质背书

汇票可以设定质押；质押时应当以背书记载“质押”字样。被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利。

五、背书的连续性

1、背书连续，是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接。以背书转让的汇票，后手应当对其直接前手背书的真实性负责。

2、以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。

第三节

承兑

一、承兑：汇票付款人承诺在汇票到期日支付 汇票金额的票据行为。

二、提示承兑：持票人向付款人出示汇票，并要求付款人承诺付款的行为。

三、承兑提示的期限

定日付款或者出票后定期付款的汇票，持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑。

见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起１个月内向付款人提示承兑。

四、承兑提示的效力

汇票未按照规定期限提示承兑的，持票人丧失对其前手的追索权。

五、承兑

1.３日内承兑或者拒绝承兑

2.签发回单。记明汇票提示承兑日期并签章

3.记载“承兑”字样和承兑日期并签章；见票后定期付款的汇票，应当在承兑时记载付款日期

4.承兑不得附有条件；否则视为拒绝承兑

5.付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任

第四节

票据保证

一、票据保证的概念

对已经存在的票据上债务而进行担保的票据行为，称为票据保证。

二、票据保证的当事人

1.保证人：票据债务人以外的其他人；

2.被保证人：已存在的票据债务人之一。

三、票据保证格式

保证文句

保证人名称和地址

被保证人的名称

保证日期

保证人签章

四、保证的效力

保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任。

保证人为二人以上的，保证人之间承担连带责任。

保证人清偿汇票债务后，可以行使持票人对被保证人及其前手的追索权。

第五节

付款

一、付款的程序

（一）付款的提示

1.见票即付的汇票，自出票日起1个月内向付款人提示付款；

2.定日付款、出票后定期付款、见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。

3.持票人未按照规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。通过委托收款银行或者通过票据交换系统向付款人提示付款的，视同持票人提示付款。

4.持票人依照规定提示付款的，付款人必须在当日足额付款。

（二）票据金额的支付

（三）缴回票据

二、付款的效力

付款人依法足额付款后，全体汇票债务人的责任解除。

第六节

追索权

一、追索权含义

汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人请求清偿

票据金额、利息及相关费用的票据权利，称为追索权。

二、追索权行使的原因

汇票被拒绝承兑的；

承兑人或者付款人死亡、逃匿的；

承兑人或者付款人被依法宣告破产的 或者因违法被责令终止业务活动的。

三、追索权行使的形式要件

票据提示

拒绝证明

退票通知

四、追索权的效力

持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。

持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权。

被追索人可以向其他汇票债务人行使再追索权。

五、追索权的丧失

1.未按规定期限进行承兑提示 2.未尽拒绝证明义务 3.票据消灭时效的完成4.抛弃追索权

本票 特殊规则

1、见票即付

2、限于银行本票 支票 特殊规则

支票金额可以由出票人授权补记，未补记，不得使用；支票上未记载收款人名称的，经出票人授权，可以补记。

支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款；异地使用的支票，其提示付款的期限由中国人民银行另行规定。

第二篇：烟叶收购制度

烟 叶 收 购 制 度

一、严格贯彻执行《烟草专卖法》及云烟纪监字【1998】3号。

二、认真落实国家局关于烟叶收购工作的“七条要求”和“五条纪律”，保秩序，提高对烟农的服务水平。

三、贯彻执行<烤烟国家标准>，坚持按国标平稳收购，等级合格率，提高工商交接合格率。

四、做好收购人员培训教育工作，提高收购人员业务水平、政策水平和全心全意为烟农服务的思想，做到不提级提价、不压级压价，杜绝人情烟、关系烟；

五、在烤烟收购期间，严禁任何单位、部门以任何理由乱收费各站点必须谁出问题谁负责。

六、坚持持证上岗制度：加强内外监督，强化制约机制，提高工作透明度，收购人员必须持证上岗，不准串岗、跨岗、替岗作业。

七、坚持合同收购制度：严格按收购计划组织收购。

八、坚持纠正行业不正之风：严禁系统内党员、干部、职工和临时工作人员利用职务之便对他人进行“吃、拿、卡、要”或索取他人钱、物。

烟叶收购工作“七条要求”

1、严格按合同收购，制止超计划收购，合同烟叶数量要全部收购，无合同、超合同的烟叶一律不准收购。

2、完善服务措施，提高服务质量，要全面推行收购预检制，完善预检方案，技术员分片入户预检指导，帮助烟农分级，继续推行约时定点分期分批的交售方式，有条件的烟区要组织运输工具，帮助烟农交售烟叶，增强对烟农的服务意识，完善服务措施，改进服务质量，提高烟农满意度。

3、严格执行价格政策，及时兑现烟农货款，按国家烟叶收购价格和调拨价格收购、调拨烟叶，坚决制止价外补贴和加价收购，要当场兑现烟农烟叶款，严禁“打白条”。

4、坚持烟叶国家标准，确保等级质量，要强化对验级员的培训、教育和管理，对样收购，不准提级，压级收购，全面推行封闭式收购、密码验级制度严格执行烟叶种植合同，提高烟叶工商交接等级质量。

5、强化专卖管理，严格执行烟叶专卖管理规定，严禁跨区收购，严厉打击内外勾结，坚决杜绝体外循环。

6、加强监督检查，成立烟叶收购工作监查组和质量检查组，检查国家各项收购政策的落实，协调毗邻边界收购秩序，检查收购和工商交接等级质量。烟叶收购工作要接受社会监督。

7、健全领导责任制，各单位主要领导是烟叶收购工作的第一责任人，要把收购工作作为当前主要任务亲自抓，分管领导具体抓。要建立收购工作预警机制。及时处理突发事件，杜绝恶性事件。烟叶收购工作“五条纪律”

1、严禁不按合同收购，违者一经查实、视情节轻重，对直接责任者给予记过、记大过、降级、撤职处分；对负有领导责任者给予记过、记大过处分。

2、严禁跨区收购，违者一经查实、视情节轻重，对直接责任者给予记过、记大过、降级、撤职处分；对负有领导责任者给予记过、记大过处分。

3、严禁加价收购，违者一经查实、视情节轻重，对负有领导责任者给予记过、记大过、降级、撤职处分。

4、严禁内外勾结，体外循环，非法从系统外收购烟叶，违者一经查实、视情节轻重，对直接责任者给予撤职、留用察看、开除处分；对负有领导责任者给予记大过、降级、撤职、留用察看处分。

5、严禁降低标准收购烟叶，凡执行国家烟叶标准不到位、收购等级合格率和工商交接等级合格率严重偏低的，全行业通报批评，视情节轻重，分别给予直接者和有领导责任者记过、记大过、降级、撤职处分。

第三篇：公司收购协议书

公司转让协议书

转让方：XX（以下简称为甲方）

注册地址：XXX

法定代表人：XXX

甲方委托中介：

受让方：XXXXX（以下简称为乙方）

以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。

鉴于：

1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2009年9 月9日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币100万元；法定代表人为：蔡文 ；工商注册号为：XXXXXXXXX

2.乙方系中华人民共和国合法公民

3.甲方拥有XXXX公司100％的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4.甲方拟通过股权的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条先决条件

1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；

②甲方财务帐目真实、清楚。国税地税无任何不良记录，无任何税务机关规定的应缴款项，无任何罚款；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③甲方不得有隐形投资人，隐形债务，任何形式的担保，抵押。以及不得有向自然人以及任何金融机构的借款和贷款的情形。无任何经济纠纷。

④甲方委托的中介机构＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让协议及附件一致。

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起30日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币4万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和乙方在受让上述股权后，依法享有XXXX公司100％的股权及对应的股东权利。

第三条转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，XXXX公司股权的转让价格合计为人民币4万元整（RMB）。

3.1 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理XXXX公司有关工商行政管理机关变更登记手续；

3.2移交甲方能够合法有效的XXXX公司股权转让给乙方的所有文件。

第四条转让方之义务

4.1甲方和甲方委托方须配合与协助乙方对XXXX公司的审计及财务评价工作。

4.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。

4.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第五条 受让方之义务

5.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权之全部转让价款。

5.2 乙方将按本协议之规定，负责督促XXXX公司及时办理该等股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。

5.3 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。

第六条 陈述与保证

6.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证。

①甲方自愿转让其所拥有的XXXX公司全部股权及全部资产。

②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③甲方在其所拥有的该等股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④甲方保证其就该等股权之背景及XXXX公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤甲方拥有该等股权的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XXXX公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦甲方及甲方的委托中介保证法人委托书真实合法有效。

⑧本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

6.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

①乙方自愿受让甲方转让之全部股权。

②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③乙方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第七条 违约责任

7.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金4万元。

②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

7.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第八条 适用法律及争议之解决

8.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

8.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第九条协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十条特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十一条协议之生效

11.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并

经

公司股东会通过后生效。

11.2 本协议一式四份，甲乙双方各执一份，甲方所委托的中介公司一份，报工商部门备案一份。

第十二条其它

12.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

签署：

甲方：有限公司

法定代表人（授权代表）：

签订时间：

乙方：有限公司

法定代表人（授权代表）：

签订时间：

第四篇：公司收购协议书范本

收购协议书范本

有限责任公司收购协议书范本

年 月 日签订于

广州· 区

本协议由下列二方于二零零七年 月 日在xx市xx区签署

转让方： 有限公司(以下简称为甲方)

注册地址：

法定代表人：

受让方： 有限公司(以下简称为乙方)

注册地址：

法定代表人：

以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。

鉴于：

1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为：;工商注册号为：

2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为：;工商注册号为：

3.甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条 先决条件

1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条 转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。

第四条 股权及资产转让

本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及

公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第五条 股权及资产转让价款之支付

第六条 转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条 担保条款

对于本协议项下甲方之义务和责任，由、、承担连带责任之担保。

第十条 违约责任

10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。

② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十一条 适用法律及争议之解决

11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十二条协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十三条特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条协议之生效

14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经

公司股东会通过后生效。

14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十五条其它

15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

第十六条 本协议之附件

16.1 公司财务审计报告书;

16.2 公司资产评估报告书;

16.3 公司租房协议书;

16.4 公司其他有关权利转让协议书;

16.5 公司固定资产与机器设备清单;

16.6 公司流动资产清单;

16.7 公司债权债务清单;

16.8 公司其他有关文件、资料。

签署：

甲方： 有限公司

法定代表人(授权代表)：

乙方： 有限公司

法定代表人(授权代表)：

股权收购协议范本二

转让方： 受让方：

目 录

前言

第一条 某公司现股权结构

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式 第三条 甲方整体转让股权的价格

第四条 价款支付方式

第五条 资产交接后续协助事项

第六条 清产核资文件

第七条 某公司的债权和债务

第八条 权利交割

第九条 税收负担

第十条 违约责任

第十一条 补充、修改

第十二条 附件

第十三条 附则

转让方（下称甲方）：（略）转让方代表：

1、姓名：（略）（签字）： 性别：男 身份证号：（略）

2、姓名：（略）

3、姓名：（略）

4、姓名：（略）

5、姓名：（略）

受让方(下称乙方)：某劳服公司 住所：（略）法定代表人：（略）前 言

鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关xx公司的交接工作。现乙方收购甲方持有xx公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让xx公司（下称xx公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

第一条 xx公司现股权结构

1-1xx公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。xx公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接xx公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。xx公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。xx公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对xx公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股xx公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的xx公司工商档案为准。

第三条 甲方整体转让股权的价格

3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的xx公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件2）。

3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由xx公司享有资产所有权。

第四条 价款支付方式

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

第五条 资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对xx公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管xx公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原xx公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

第六条 清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对xx公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的xx公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

第七条 xx公司的债权和债务

7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理xx公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原xx公司的一切债权及债务已全部结清。

7-2本合同生效之日后，乙方对xx公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

第八条 权利交割

本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及xx公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对xx公司享有《公司法》及xx公司章程规定的股东所有权利。第九条 税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。第十条 违约责任 甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十一条 补充、修改 未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

第十二条 附件

以下附件为此合同必要组成部分（第3项以后为哈尔滨市xx有限公司变更后的证照）：

1、双方签订《股权收购意向合同书》；

2、xx市xx有限公司第六次股东大会股权转让决议；

3、税务登记证；

4、临时排放污染物许可证；

5、企业法人营业执照；

6、中华人民共和国组织机构代码证；

第十三条 附则

13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力

13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。

甲方代表（签字）：

1：姓名：

2：姓名：

3：姓名：

4：姓名：

5：姓名：

乙方（盖章）：（省略）

法定代表人（签字）：

签订时间： 年 月 日

第五篇：公司收购合同

公司收购合同

转让方：白山市东方制衣(以下简称为甲方)

注册地址：

法定代表人：

受让方： 通化服装服饰有限公司(以下简称为乙方)

注册地址：

法定代表人：

以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。

鉴于：

1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币

万元;法定代表人为：

;2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币

万元;法定代表人为：

;

3.甲方拥有白山东方制衣全部、完整的权利。

4.甲方拟通过全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条 先决条件

下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部资产的决议之副本;

② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

第二条 转让之标的

甲方同意将其持有的公司全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部资产，乙方在受让上述资产后，依法享有白山东方制衣100%的权利。

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币

元整(RMB)。

第四条 股权及资产转让

本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1 将公司的管理权移交给乙方；

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规之规定，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3 移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第六条 转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议规定及时向甲方支付该资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该全部资产的意思表示真实，并有足够的条

件及能力履行本协议。

④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条 违约责任

9.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金

万元。

② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

9.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十条 适用法律及争议之解决

10.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

10.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均

应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十一条 协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十二 协议之生效

协议经双方合法签署后生效。

本协议一式二份，各方各执一份;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十三条其它

本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

签署：

甲方：白山东方制衣

法定代表人(授权代表)：

乙方：通化服装服饰有限公司

法定代表人(授权代表)：