第一篇：银行卡内资金通过第三方支付平台被盗刷的相关法律问题分析
银行卡内资金通过第三方支付平台被盗刷的相关法律问题
分析
苏昌梦
律师公司商事、建设工程与房地产、刑事诉讼0592-6304593suchangmeng@tenetlaw.com王妮啦
实习生公司商事、建设工程与房地产、刑事诉讼
随着互联网经济的发展，第三方支付被越来越多人接受，但第三方支付给人们带来“方便、快捷”的同时，也给银行卡内的资金带来了安全隐患。据统计，大量的银行卡被盗刷案件都是通过第三方支付平台完成的。在现行法律法规并不完备的情况下，当相关案件出现时，用户应向谁主张权利、法院在审判中如何认定，当前理论与实务中并无定论。
一据以研究的案例
2016年9月17日20时左右，陈某连续收到三条短信，通知某银行卡有三笔款被代扣，第一笔代扣5000元、第二笔1000元、第三笔1000元，三笔共计人民币7000元。令陈某感到奇怪的是，其银行卡一直随身携带，当时并无任何消费活动。陈某立即到附近的ATM机查看，发现银行卡内的7000元不翼而飞，陈某随后致电某银行客服，要求冻结其银行卡账户，并到附近派出所进行报案。公安机关调查取证后证实，陈某银行卡内的钱是被一家物流公司通过第三方支付平台盗刷的。在刑事案件尚未结案前，相关法规又出现缺失权利保障真空地带，陈某是否能先行进行权利救济、应向谁主张权利、诉讼中举证责任如何分配都是目前亟待解决的问题。二相关法律问题分析
（一）、用户向谁主张赔付？
1、根据相关法规，用户可找银行先行赔付银行卡被盗刷，用户第一反应是找银行赔付，但实践中银行通常会以银行卡是通过第三方支付机构被盗刷，银行不负责任为由拒绝赔付。但2016年7月1日生效的《非银行支付机构网络支付业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条规定：“银行应当事先或在首笔交易时自主识别客户身份并与客户直接签订授权协议，明确约定扣款适用范围和交易验证方式，设立与客户风险承受能力相匹配的单笔和单日累计交易限额，承诺无条件全额承担此类交易的风险损失先行赔付责任。”而且人民银行有关负责人就《非银行支付机构网络支付业务管理办法》答记者问中也明确指出：“银行是客户资金安全的管理责任主体，在后续交易时无论是由银行进行交易验证还是支付机构代为进行交易验证，银行均承担快捷支付资金损失的先行赔付责任。”
因此，《管理办法》正式生效后，银行需要无条件承担客户因快捷支付被盗刷的先行赔付责任。银行先行赔付是银行履行保护消费者的责任和义务的表现，但最终仍要视各方过错责任、由对应的主体承担最终责任。
2、据协议约定，用户也可找第三方支付机构先行赔付在实践中，银行卡内的资金被盗刷往往是由第三方支付机构对用户进行先行赔付。这是因为在《管理办法》施行之前，银行与第三方支付机构通常协议约定由第三方支付机构对用户因快捷支付导致的相关纠纷和损失先行赔付。因此，通过第三方支付平台产生的盗刷案也多由第三方支付机构先行赔付。但自《管理办法》出台后，银行与第三方支付机构签订的由第三方支付机构先行赔付的约定涉嫌违规，因此一些银行删除了相应条款。但事实上，第三方机构为了发展业务仍会在与用户签订支付协议中约定由第三方支付机构先行赔偿用户通过第三方机构被盗刷而损失的资金。若第三方机构在与用户的支付协议中约定第三方支付机构先行赔偿用户因为银行卡被盗刷而遭受的资金损失的，用户也可以根据协议约定要求第三方支付机构承担先行赔付责任。因此，若用户能够证明银行卡的资金是通过第三方平台被盗刷的，既可以根据《管理办法》规定要求银行先行赔付，也可以根据协议约定要求第三方支付机构进行先行赔付。
（二）、银行卡被盗刷事实的认定 而在实践中，银行卡盗刷案件中维权最大的难点在于证明银行卡被“盗刷”，在银行卡绑定第三方支付平台的情形下，持卡人是通过互联网线上交易完成支付，它不同于物理卡情形下的伪卡或者克隆银行卡盗刷，法院在认定物理银行卡被克隆之事实时，一般根据当事人提供的银行卡使用记录、克隆卡的交易行为地与持卡人处所的距离、交易时间和报案时间、报警记录、挂失记录、持卡人身份等证据，综合判断是否克隆银行卡盗刷。
事实上，线上交易盗刷事实的认定一直是审判实践中的一个难题。从现有的通过第三方支付平台盗刷案例来看，持卡人能够向法院提供证明盗刷事实的证据十分有限。通常认为，持卡人在发现银行卡被盗刷后第一时间予以报警，是认定银行卡交易非持卡人本人操作的重要证据，如果持卡人恶意报假警，违反了治安管理处罚法第二十三条第(一)项之规定，其行为妨害了公安机关正常的工作秩序，依法应给予治安行政处罚，因此，持卡人的报警行为一般被认定为持卡人的真实行为。但报警记录并不能作为认定盗刷事实的一般标准依据，也就是说法官不能仅以持卡人的报警记录就认定盗刷事实，还应结合案件其他证据，比如异常的交易记录、发卡行的提醒告知短信、部分第三方支付平台的退款记录、操作线上交易的IP地址等证据，结合发卡行的抗辩意见，以个人的生活经验，按照高度盖然性证明标准结合法官的自由心证，综合判断是否存在盗刷事实。
（三）、银行卡被盗刷案件的民刑交叉问题
银行卡绑定第三方支付被盗刷导致的持卡人诉发卡行违约责任纠纷，是否应当“先刑后民”，各地法院的法律适用及结论都不尽相同。对于此新型纠纷，并无明确的法律可以适用，但是具体的做法可以参考“伪卡交易”的相关规定。最高人民法院于2005年7月25日公布的《关于银行储蓄卡密码泄露导致存款被他人骗取引起的储蓄合同纠纷应否作为民事案件受理问题的批复》(法释[2005]7号)，对因银行储蓄卡密码被泄露他人伪造银行储蓄卡骗取存款人银行存款的问题，明确规定人民法院应当受理。但是，在实践中，除少部分判决依照最高人民法院上述批复解释受理或继续审理外，仍有很大一部分数量的法院在审理伪卡交易民事案件时，适用最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条或第十一条对案件作出处理。因银行卡的相关犯罪大多数呈现团伙作案、跨地区甚至跨境作案的特点，侦破难度较大，对于持卡人而言如必须等待刑事案件侦破则因时限过长不利于持卡人的合法权益保护。银行卡被盗刷民事案件一般为持卡人诉请发卡行或者收单机构、特约商户承担赔偿账户内资金损失及支付利息的民事责任，虽然与银行卡被盗刷的犯罪行为有一定的牵连性，但是仍然与盗刷卡内资金的行为不属于同一法律关系。况且，基于“存款合同关系”与“卡内资金被盗刷”为两个独立法律事实的前提，民事案件的审理并不会影响刑事犯罪的处理，理应分开审理。
（四）、银行卡被盗刷案件中“银行卡信息泄露过错”的举证责任分配
正常情况下，只有同时具备“正确的银行卡信息”和“正确的验证码”两把钥匙，才可以通过第三方支付平台进行银行卡的消费和取现活动。在大部分地区法院审理的银行卡被盗刷民事案件中，泄露“银行卡信息”与“验证码”的过错在于发卡行还是持卡人，决定着持卡人是否承担民事责任，或在承担责任前提下的比例多寡。
“泄露过错”或称为“持卡人未尽到妥善保管银行卡信息与验证码的义务”的举证责任分配，各地法院区别较大。一般分为三种类型：第一，适用严格过错责任原则，将举证责任分配给持卡人，如持卡人没有证据证明发卡行有泄露的行为，直接推定持卡人泄露了相关信息;第二，将举证责任分配给发卡行，如银行无证据证明持卡人对相关信息泄露存在过失从而导致存款被他人盗取的，推定持卡人尽到了妥善保管的义务;第三，在将举证责任分配给发卡行时，在一定情形下推定持卡人未尽妥善保管相关信息的义务，如银行有证据证明或持卡人自述曾经将银行卡信息告知他人、委托他人办理相关业务等导致相关信息被泄露或加大信息泄露可能性的事实，则认定持卡人有泄露银行卡相关信息的行为。
因考虑到持卡人证据收集处于弱势，若适用严格的过错责任原则，对消费者来说无疑是十分苛刻的；若将举证责任分配给发卡行，持卡人无需承担举证责任，这不利于规范持卡人审慎保存银行卡相关信息的行为。因此，将举证责任分配给发卡行时，在一定情形下推定持卡人未尽妥善保管相关信息的义务，是一个比较妥善的做法。三结语 互联网支付业务的规范和完善，直接影响持卡人的权利保护，从宏观的角度来看，应尽快完善互联网支付的法律法规，加强监管。从微观的角度来看，发卡行也应完善合同格式条款，尽到告知说明和风险提示义务，充分尊重持卡人的知情权、选择权。发卡行和第三方支付平台也应当对存疑交易的处理作出明确约定，合理履行附随义务，及时向持卡人核实重复性交易的真实性，最大程度保护持卡人的利益。觉得文章不错？扫描/长按二维码给个赏吧！小小的奖赏，大大的鼓励！
第二篇：国内第三方支付平台比较分析
国内第三方支付平台比较分析
摘要：在我国电子商务发展中第三方支付起着非常重要的作用，当今网络快速发展的过程中，第三方支付具有重要的保障作用。当前我国具有四大支付平台，通过对这四大支付平台进行比较分析，能过看出其中的发展特点和其中存在的问题，进而采取有效的应对措施，使我国的第三方支付健康、快速发展。本论文对我国电子商务中的四大活跃的支付宝、财付通、Chinapay、快钱进行综合比较分析，得到了其中的不同和存在的问题，并且提出问题的策略。
关键词：支付平台
比较
分析
前言：当前，我国的电子商务在快速的发展，第三方支付在电子商务支付领域中和在解决网络信用方面都发挥着非常重要的作用。第三方支付平台模式也成为了目前人们越来越关注的焦点。现在我国国内的第三方支付机构获得中国人民银行颁发牌照的已有27家，第三方支付机构主要集中在比较发达城市如北京、上海、杭州、广东等地。第三方支付企业的运营模式出现不同的差异时才导致了用户在合理选择第三方支付方式的过程中出现问题，因而不能正确选择第三方支付机构。才导致第三方支付资源不能合理的有效运用。为了让用户能全面的了解国内不同的第三方支付企业存在的差异，文章根据国内市场位居前列的支付宝、财付通、中国银联支付、快钱为例进行研究分析。找出国内不同第三方支付机构存在的问题并解决。
1绪论
1.1第三方支付平台概述
第三方支付平台是指和国内外银行签约、具有一定信誉保障和一定实的一些第三方独立企业提供的交易平台。通过对第三方支付平台的电子商务交易中，选购商品的买方，通过第三方支付平台进行货款支付，再由第三方通知卖家货款已到，再发货，然后买方在进行检验验收物品，再由第三方支付平台确认收货，付款给卖家。第三方支付平台把货款转给卖家账户。国内知名物流企业与第三方支付平台的合作都非常紧密，使网络交易更具有安全性，从而防止了交易中出现的诈骗行为，大大提高了第三方支付平台的效率运作。第三方支付平台根据在互联网中消费者少花钱的的心思，在交易过程中不收取任何费用，这样为第三方支付平台提高了人气，也大大增加了用户数量，为企业带来了更大的效益。
1.2选题背景及意义
当前，我国第三方支付平台大约有50余家机构，从事第三方支付业务的有100多家机构。到2011年5月为止，首批获得中国支付牌照的有27家机构
。其中应用比较广泛的有支付宝、财付通、chinapay、百付宝、网易宝等。在我国飞速发展的第三方支付模式，第三方支付企业的数量也在进一步的增加。企业之间
存在的问题和差异也渐渐明显了。根据对国内不同第三方支付平台的比较、分析，我们从中比较清楚的了解企业存在的问题及差异，只要企业在不断地改进发展为消费者的选择提供参考，才能使国内的第三方支付平台得到快速的发展。
2国内第三方支付平台
第三方支付平台进入中国时间不长，基于第三方支付平台模式的各种优点，才让第三方支付平台在中国有了很好地发展。
在我国银行诚信一直是大多数消费者的保证，第三方支付平台与银行等这些金融机构合作才使得用户对网上支付减少顾虑，第三方支付与多家银行都有合作，消费者在进行交易时持有任何一张银行卡就能方便简单的交易，对于商家来说，第三方支付平台模式节约运营成本；对于银行来说，既节约了开发成本又增加了交易收入。第三方支付平台并不参与交易，只是作为代收代付的中介方，把交易双方的信息记录下来，解决了信息不对称的问题，利于交易的公平、公正、公开。银行卡信息只告诉中介方在交易过程中，能够防止账户信息失密，第三方平台在电子商务应用中都是不收费用的，与此同时，能够可以提供增值服务，还可以帮助服务商查询和分析，方便顾客及时退款和支付服务，在现实中，有些顾客使用第三方支付平台时受到的欺骗，给用户造成的损失，第三方支付平台将对用户造成的损失进行赔付，第三方支付平台的这种制度得到了很多用户的信任。
2.1支付宝
支付宝刚兴起时只是为了淘宝网公司交易安全所研制的软件，支付宝利用的是第三方担保交易模式，用户把货款转到支付宝账户，第三方支付平台通知卖家发货，当买家收到卖家的商品时，就会把钱款从支付宝中转给卖家，这样就完成了一笔网络交易。支付宝在2..4年时成为了浙江支付宝网络技术公司。支付宝的用户越来越多，到2010年12月支付宝的用户达到了5.5亿。
支付宝在我国的电子商务中作为第三方支付平台，处于领先的地位。支付宝为我国的电子商务提供了简单、快捷和安全的在线支付平台。支付宝在产品上保证了用户的安全,与此同时能够让顾客在网络上建立起相互的信任，为我国在互联网上的电子商务建立起了纯净的环境，起着非常重要的意义。支付宝的理念是建立信任，简单快捷和安全，用创新的技术建立完善的支付体系。支付宝在短短的几年内，为我国的电子商务创造了很大的价值，在全球的第三方支付平台中处于领先地位。
支付宝具有独特的理念、产品技术和很大的用户群等特点，吸引着越来越多的商家选择支付宝作为第三方支付平台。当前除了阿里巴巴和淘宝外，还有已经超过46万家的商家在使用支付宝作为第三方支付平台。其中支付宝涵盖了数码通讯、机票和商业服务等行业，这些商家不仅仅是享有支付服务，还有潜力很大的消费市场。支付宝具有稳健的作风、很强的市场预见能力、先进的技术和极强的社会责任感，得到了很多商家的赞同。当前各大银行，像工商银行、农业银行、招商银行和建设银行等大型的商业银行与支付宝建立起了合作伙伴，支付宝注重技术的创新，根据用户的新需求，开发并且推出新的的产品，在我国的金融领域支付宝成为了最为信任的合作伙伴。
2.2财付通
腾讯财付通在2005年9月正式推出专业在线支付平台，致力于为客户提供安全的互联网用户和企业，便捷、专业的在线支付服务。财付通构建全新的综合支付平台，涵盖了B2B，B2C和C2C各领域，提供卓越的网上支付及清算服务。对于个人用户，包括提供通过网上充值，现金，支付，交易管理等丰富的功能，针对企业用户提供安全支付和结算服务及极富特色的QQ营销资源。财付通先后荣获2006十大奖的电子支付平台，2006年最佳便捷支付奖，中国最具发展潜力的电子支付平台奖，2007年最具竞争力电子支付企业奖等奖项，并于2007年得到了“国家电子商务专项基金”资金支持。
2.3Chinapay
电子支付服务有限公司是中国银联的银行卡专业化服务控股公司，为国家的统一支付平台，主要从事新兴渠道，如互联网为基础的网上支付，企业B2B账户支付，电话支付，网上跨行转账网上基金交易，企业的公共和私人资金支付，支付信息亭和其他银行卡网上支付及增值业务，在中国银联的网络处于领军地位。
银联依托中国银联全国统一的跨行信息交换网络，在人民银行和中国银联，对承诺的银行卡受理和促进环境建设的银行卡业务的业务指导和政策支持，先进的技术和专业的金融支付服务紧密结合起来，形成广泛的支付服务体系，通过业务创新，为广大持卡人和各类企业提供安全、便捷、高效的银行卡支付及资金结算服务的。公司充分利用中国银联全国性的品牌、网络、市场和资源，整合系统资源银联系统、银行资源、商户资源和品牌影响力，强强联合，资源共享和优势互补等优势。经过几年的开拓发展，银联拥有强大的技术开发实力和业务发展网上购物、贸易金融、民航、旅游、移动通讯和其他支付系统的丰富经验，提供先进的解决方案，并积累了丰富的经验和项目的实施。
2.4快钱
快钱是国内领先的独立第三方支付企业，旨在为各类企业及个人提供安全，便捷和保密的综合电子支付服务。目前，快钱是最丰富的支付产品，覆盖最广泛的电子支付企业人群，推出的支付产品包括但不限于人民币支付、外卡支付、神州行卡支付、联通充值卡支付，VPOS等众多支付产品支付支持多种终端的互联网、手机、电话和POS机，以满足不同类型的企业和个人的支付需求。
截至2010年10月，快钱已拥有6700万注册用户和逾63万商业合作伙伴。快钱总部位于上海，在北京、广州等地设有分公司。公司拥有由互联网行业资深创业者、优秀金融界人士和顶尖技术人员所组成的国际化管理团队，在产品开发、技术创新、市场开拓、企业管理和资本运作等方面都具有丰富的经验。出众的执行力和快速的发展使得快钱获得了硅谷大型风险投资基金的风险投资，并于2006年荣获第三届中国国际金融论坛十佳中国成长金融机构殊荣。
由互联网行业资深企业家，金融界和优秀的技术人员的国际顶尖的管理团队，产品开发、技术创新、企业管理和资本运作的市场发展方面组成的国有企业有着丰富的经验。卓越的执行和赚快钱的风险的快速发展和得到大硅谷的风险投资基金投资于2006年，荣获第三届中国国际金融论坛中国十佳金融成长机构奖项。
高度安全的快钱产品和服务，以及严格的风险控制制度由行业专家和众多企业及消费者的一致好评，快钱使用电子支付平台上最先进的应用服务器和数据库系统，使用SSL128位加密算法，以保证支付信息的传输数以亿计的资金之间的交易的安全性。
快钱和一批知名企业如网易，搜狐，百度，当当网，数字万网，中国东方航空公司、中国南方航空、中国平安和7天酒店等公司达成了战略合作。全面的支付产品和更优质的服务理念，快钱赢得更多企业和消费者信心，从而建立第一个品牌在支付行业。
3国内四大支付平台的对比分析
3.1国内四大支付平台基本情况比较
从基本情况上来看，四大支付平台所面向的主要客户都是从事电子商务的企业和个人，在四大平台中，支付宝和财付通有很高的相似度，这两家企业均采取全免费方式在C2C、B2C、B2B领域来吸引客户。而中国银联支付chinapay和快钱则采取了适度收费的经营模式，这两家企业在服务领域上也都不包含C2C业务，在针对方向上同支付宝、财付通有明显区别。另外，快钱在四大支付企业中特有手机、电话领域的业务。
基本来看，四个支付平台主要面对的是企业和个人，支付宝和财付通这两家公司正在充分自由的方式在C2C，B2C，B2B领域以吸引顾客。而中国银联支付和快钱正在采取适当的费用的商业模式，这两家公司在服务部门也没有包括C2C业务在同一个方向，支付宝通过一个显著的差异而支付的款项。此外，独特的快钱手机业务，在四家公司在支付领域的手机。
3.2四大支付平台所属类型比较
第三方支付平台可以分为宿型的和独立型。宿主型的支付平台是依托著名的Web开发，有客户的丰富来源。淘宝的支付宝和腾讯的财付通的典型代表是宿主型的支付平台;特点独立式支付平台，一般只专注于第三方支付服务，一般独立的电子商务企业，具有明确的独立，银联电子支付和快钱支付第三方支付平台的独立性是一个典型的代表。
3.3四大支付平台优劣势分析
支付宝是依靠品牌和网站的支持得到了良好的口碑，它具有高度的公众信任，全面的网上支付收取手续费，付款到账后受到消费者的快速、高效的交付模式。支付宝的缺陷主要表现在监管过程存在漏洞，出现交易欺诈，在交易中的一个问题是完全预赔偿模式已经赢得了消费者的认可，但显然过于偏颇的方式下买方公平和公正的性交易纠纷处理。因为所有的免费的营销方式，支付宝也有盈利不足的问题。
财付通是腾讯的支付平台，具有潜在用户的数量先天优势，腾讯的数亿软件用户带来了很多的娱乐和虚拟交易的收入，但由于业务范围必须大部分依靠腾讯的虚拟交易性娱乐应用和游戏，一直落后于支付宝。
相比其他第三方支付平台，中国银联的银联由于政府背景，信誉有着得天独厚的优势，作为联盟的嫡系支付企业，大量的用户吸引到它的银联。但也正是因为市场的银联政府背景，使得其运营效率和知识，比其他支付公司好得多。
快钱作为一个完全独立的第三方支付企业，因为没有基于站点的用户基础，快钱市场份额远远大于前者三家公司。正是由于完全独立的第三方支付服务，快钱能够更方便地与从事电子商务开发一个独立的支付产品其他公司合作，在交易的公平性方面体现出无可比拟的优势。
第三方平台存在的问题及改进建议
4.1存在的问题
基于以上分析，现在的第三方支付平台产业发展迅速，通过协商一致，但是也有不同的侧重点，忽悠利弊。可见，随着金融、电子商务和在国内的快速发展之后，第三方支付行业会发展得越来越快，产生合并网络、重组也愈演愈烈。通过第三方支付平台的数据汇编和总结的比较，我们可以即时的网络为中国这个新兴行业有一个更全面的了解。
第三方支付平台将主要面临以下问题：第一，激烈的市场竞争中，缺乏盈利能力和业务拓展。第二，合作银行和压制;
第三，商业计划书就可以进行查找制约的结果在国家政策;
第四，经营风险的商业机构会对消费者带来危害，国家政策风险。
同时，由于中国目前的法律，信用体系不健全，我们的第三方支付困难依然存在，例如：较长的结算周期，强调资金安全风险;交易手续繁琐等问题。
4.2改进建议
解决第三方支付平台存在的问题主要可以有一下几种对策：（一）界定提供业务的主要对象和监管部门的职责；（二）确定监管范围和对象；（三）建立针对第三方支付平台的专门监管制度，加强日常业务监管；（五）建立银行和公安系统的统一认证标准。
解决了第三方支付平台的问题，可以几个主要措施：第一，确定主要目的是提供企业和监管部门的作用;第二，理清监管和对象的范围;第三，建立对于专门的监管制度第三方支付平台，加强监督和日常运营;第四，建立统一的认证标准系统。
5总结：随着我国电子商务的发展，第三方电子支付平台起着越来越重要的作用，为了更好地建立健全第三方支付平台建设，需要得到有关部门的支持，商家和用户的共同努力，还要有健全的政策和管理制度，这样第三方支付平台在我国的电子商务中的应用将会得到更加快捷和安全。
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第三篇：移动第三方支付平台比较分析报告
第三方支付平台分析报告
（第一部分 支付宝与汇付天下或快钱）
一、支付宝
1、支付宝的背景
支付宝（中国）网络技术有限公司是国内领先的独立第三方支付平台，是阿里巴巴集团的关联公司。支付宝致力于为中国电子商务提供“简单、安全、快速”的在线支付解决方案。支付宝公司从2004年建立开始，始终以“信任”作为产品和服务的核心。我们不仅从产品上确保用户在线支付的安全，同时致力于让用户通过支付宝在网络间建立起相互的信任，去帮助建设更纯净的互联网环境。支付宝提出的建立信任，化繁为简，以技术创新带动信用体系完善的理念，深得人心。
2、支付宝对个人提供的服务（包括个人支付基本流程）
付款收款，生活服务，比如水电煤缴费；帐户管理，交易记录查询，充值提现等。
个人支付基本流程：
1).点击淘宝或者阿里巴巴网站，选择商品点击立即购买
2).登陆支付宝
3).确认支付。
3、支付宝对商家提供的服务（包括商家接口基本流程）
担保交易收款，即时到账收款，双功能收款，网银支付，担保买卖专业版（新便签支付）等。
平台商接口：平台商担保交易收款，平台商即时到账收款，平台商双功能收款
账务清算：支付宝站内大额收付款，批量付款到支付宝账户
增值服务：COD货到付款平台，快捷登录，非证书余额支付，商户网端大额收款，集分宝批量自助发。
4、支付宝提供的安全措施
安全产品 ：手机宝令，数字证书，支付盾，第三方证书，宝令，手机动态口令。
网络交易安全：解密“担保交易”，联手打击钓鱼网站，网购交流工具选择，风险管理和实时监控。
账户资金安全：打造安全的账户，账户资金异动通知，账户安全必备攻略，隐私保护策略。
5、支付宝的盈利模式
支付宝的盈利来自手续费：每月超过免费额度按比例收费，对B2C交易中的公司收费，比如支付宝中的水电煤缴费，通讯费缴费服务就是B2C服务。还有许多大型的网上零售企业如京东商城和卓越亚马逊等也使用了支付宝平台，那么这些企业都需要缴纳一定的费用给支付宝。
二、快钱（或汇付天下）
1、快钱的背景
作为国内领先的信息化金融服务提供商，快钱致力于利用信息化平台为企业打造专业高效的流动资金管理解决方案，帮助企业快速获取和优化现金流，从而加速企业发展。快钱依托于与各大银行的战略合作伙伴关系，打造了跨银行、跨地域、跨网络的信息化平台，并以此为基础向企业客户提供电子收、付款，应收应付账款及票据融资等创新产品组合，实现了资金流与信息流的无缝整合，帮助企业提升资金流转效率。
借助快钱专业高效的流动资金管理解决方案，企业能够快速获取和优化现金流，实现整体效率的提升，加速业务发展；同时，快钱的解决方案还打通并盘活了产业链上下游的资金流，有助于提高产业链乃至整个社会的资金流转效率，推进电子商务向传统行业的普及和渗透，带动社会整体生产效率的提升。正因如此，快钱所代表的信息化金融服务产业被列为国家重点支持和鼓励的战略性新兴产业，成为优化社会资源配置、推动国家产业结构升级、引导未来经济社会发展的重要推动力量。
为了推进信息化金融服务的发展和落地，快钱在国内业已形成了完善的战略布局。公司总部位于上海，在北京、广州、深圳等地设有分公司，在天津设有金融服务公司，并在南京设立了全国首家创新型金融服务研发
中心，形成了一支超过1,200人的专业化服务团队。如今，快钱正在与超过139万家商业合作伙伴一道，共同见证着信息化金融服务的巨大价值。快钱的流动资金解决方案不仅广泛应用于商旅、保险、电子商务、物流等现代化服务产业之中，也渗透到制造、医药、服装等传统领域；合作伙伴覆盖东方航空、南方航空、平安集团、中国人寿、京东商城、当当网、宅急送、百度、新浪、李宁、联想、戴尔、神州数码等各行业内领军企业。2011年，快钱交易量总额突破了12,000亿元人民币。
快钱严格遵守金融服务领域的相关政策法规，以安全合规为前提，积极推进各类创新型金融服务的发展和应用。2011年5月快钱首批荣获央行颁发的《支付业务许可证》，并担任中国支付清算协会常务理事。
2、快钱对个人提供的服务（包括个人支付基本流程）
生活服务：还信用卡 手机充值 彩票中心 游戏充值 房租房贷 保险续费 跨行转账 账单管家
付款类：付款到银行 批量付款到银行 付款到快钱账户 批量付款到快钱账户 账户类快钱账户 集团账户
3、快钱对商家提供的服务（包括商家接口基本流程）
收款类：人民币支付 充值卡支付 信用卡分期支付 POS收款 信用卡无卡支付 分账支付 委托代收 现金归集 电话语音支付 PayPal国际收汇增值类：优惠券平台 自动出票
4、快钱提供的安全措施
安全产品：快钱盾，数字证书，安全登录控件，快钱口令卡
安全账户设置：密码 登录问候语 安全问题 邮件通知 手机通知
网络及系统安全：用户认证安全 网络交易安全 信息存储安全 实时异动监控
商户管理安全：严格的商户准入标准 完善的防钓鱼安全体系 实时的反洗钱监控机制
系统运营监控中心
5、快钱的盈利模式
来自手续费
三、支付宝与快钱比较分析
1、对个人服务内容比较分析（平台的特色服务、对于消费者的吸引力分析等）
两个平台的个人服务内容都很丰富，两者在生活服务类方面都比较完善，能满足消费者的需求。
2、对商家服务内容比较分析（平台的特色服务、对于商家的吸引力分析等）
支付宝对商家的吸引力主要来自于其强大的后台，如淘宝网，作为中
国最大的电子商务网站点击率自然比其他网站要大，那么商家便愿意入驻淘宝网并使用支付宝作为自己的第三方支付平台。对商家提供的增值服务：COD货到付款平台，快捷登录，非证书余额支付，商户网端大额收款，集分宝批量自助发。这些服务也吸引了商家。
快钱对商家的吸引力最主要是其安全性，而且快钱提供的收款类服务种类多，如人民币支付，充值卡支付，信用卡分期支付，POS收款，信用卡无卡支付，分账支付，委托代收，现金归集，电话语音支付，PayPal国际收汇等。
3、安全措施比较
支付宝的安全措施：
1）网络交易安全：解密“担保交易”，联手打击钓鱼网站，网购交流工具选择，风险管理和实时监控。
2）账户资金安全：打造安全的账户，账户资金异动通知，账户安全必备攻略，隐私保护策略。
快钱的安全措施：
1）登录问候语，这个比较个性化。
2）网络及系统安全：用户认证安全 网络交易安全 信息存储安全 实时异动监控
3）商户管理安全：严格的商户准入标准 完善的防钓鱼安全体系 实时的反洗钱监控机制
4）系统运营监控中心
4、支付宝与快钱盈利模式比较
支付宝的盈利来自手续费：每月超过免费额度按比例收费，对B2C
交易中的公司收费，比如支付宝中的水电煤缴费，通讯费缴费服务就是B2C服务。还有许多大型的网上零售企业如京东商城和卓越亚马逊等也使用了支付宝平台，那么这些企业都需要缴纳一定的费用给支付宝。
快钱的盈利模式来自手续费。快钱与中国平安[45.10 0.00%]、泰康人寿、阳光保险、中美大都会等9家保险公司达成战略合作，快钱针对保险业的网销、电销、续保等业务领域提供支付解决方案。
4、支付宝与快钱竞争力分析（在不同领域的市场竞争力）
快钱已成为“国内与保险公司合作最多的支付企业”，快钱做的不只
是网上支付，而是电子支付。而支付宝仅是在电子商务和移动商务方面有较大的用户群。
（第二部分 移动第三方支付）
一、钱袋宝
1、个人与商家服务
个人服务：手机充值 固话充值 游戏点卡 水电煤 信用卡还款 我要付款 彩票 火车票 机票 电影票 钱袋宝WAP商城
手机ATM：信用卡还款 免费查询账户余额 资金归集 转账汇款
商家服务：快捷登录，非证书余额支付，商户网端大额收款，集分宝批量自助发。
2、安全措施
产品安全
钱袋宝手机支付产品严格遵循《中国银联CUPMobile核心功能规范》、《中国银联CUPMobile应用管理终端接口规范》、《中国银联CUPMobile银行卡应用规范》、《中国银联数据短信接口规范》，并通过银行卡检测中心的认证。确保您的资金及信息安全。
硬件安全
钱袋宝手机支付产品作为支付安全硬件，其硬件安全性设计不仅仅表现在某
一个部件方面，而是表现在整体方案方面，包括逻辑设计、物理实现都有考虑。同时硬件支持的加密存储区保证存储内容的安全性硬件上。
操作系统安全
钱袋宝手机支付产品具有独立的操作系统（COS）来保证智能卡的数据安全。智能卡操作系统管理着智能卡与外部设备的一切通信，使用者必须向智能卡操作系统提供用户身份识别码（PIN）才能够正常使用钱袋宝手机支付产品。
数据存储安全
存储在钱袋宝手机支付安全硬件上的所有数据均受到（COS）的保护。外部设备对于钱袋宝手机支付安全硬件上任何数据的任何形式访问均需要经过权限认证方可进行。COS 负责将不同的数据存储在不同的区域，并对不同区域的访问设置不同的访问权限。
3、服务主要优势：在手机上使用比其他的更安全一些。
二、无线支付宝
1、个人与商家服务
1）支付宝对个人提供的服务（包括个人支付基本流程）
付款收款，生活服务，比如水电煤缴费；帐户管理，交易记录查询，充值提现等。
2）支付宝对商家提供的服务（包括商家接口基本流程）
担保交易收款，即时到账收款，双功能收款，网银支付，担保买卖专业版（新便签支付）等。
平台商接口：平台商担保交易收款，平台商即时到账收款，平台商双功能收款
账务清算：支付宝站内大额收付款，批量付款到支付宝账户
增值服务：COD货到付款平台，快捷登录，非证书余额支付，商户网端大额收款，集分宝批量自助发。
4、支付宝提供的安全措施
安全产品 ：手机宝令，数字证书，支付盾，第三方证书，宝令，手机动态口令。
网络交易安全：解密“担保交易”，联手打击钓鱼网站，网购交流工具选择，风险管理和实时监控。
账户资金安全：打造安全的账户，账户资金异动通知，账户安全必备攻略，隐私保护策略。
3、服务主要优势
对于用户提供了有很多便利的生活服务。对于商家也提供了许多便捷的商业服务。
三、移动第三方支付平台比较分析
1、个人与商家服务
个人：网上支付，网银支付，生活服务：水电煤缴费，手机充值，飞机票电影票酒店预订等。
商家：COD货到付款平台，快捷登录，非证书余额支付，商户网端大额收款，集分宝批量自助发等服务
2、安全措施比较
几种平台提供的安全措施都差不多，从用户登录安全，支付安全以及商家的汇款收款安全角度进行保护。
3、竞争力分析
支付宝，快钱，钱袋宝三种平台比较，最具有竞争力的还是支付宝，支付宝以其强大的后台在市场上占据大部分交易份额。快钱主要是在保险类中作为钱的中转站，其市场份额虽然很小，但相对于其他的移动第三方支付平台还是比较多的。钱袋宝在手机上的使用也比较多，迷你的刷卡器等设备为用户提供了很多方便，在这点上也能抢占一些市场份额。
第四篇：第三方支付平台漏洞法律风险分析及建议
第三方支付平台漏洞法律风险分析及建议
■ 胡艳华
随着我国电子商务的迅猛发展，第三方支付业务产品层出不穷，在银行与第三方支付机构的合作中，代扣业务是我行与多家第三方支付平台普遍开展合作的业务之一。本文以我行与支付宝公司合作的“快捷支付”业务为例，分析此类业务模式中存在的法律风险并提供风险防范建议。
一、“快捷支付”业务概述
我行与支付宝公司合作的代扣业务即“快捷支付”业务，该业务模式为：首先，持有银行卡的个人客户需通过支付宝平台，输入身份证号、银行卡号等个人身份信息及手机短信数字验证码后，开通“快捷支付”服务；开通该服务后，客户每次在支付宝平台进行网上支付时，仅需输入支付宝支付密码即可完成付款，省去了跳转至网银页面操作的步骤。但是，就开通“快捷支付”服务后的每笔支付流程而言，支付过程又具体细分为以下两个操作环节：第一步是客户在支付宝平台输入支付宝支付密码后，提交付款指令；第二步是支付宝收到客户付款指令后向银行发送扣款指令，银行根据支付宝的扣款指令从客户的银行卡账户中扣划相应资金至支付宝。由此可见，“快捷支付”业务与传统网银支付方式的区别在于：“快捷支付”业务中客户的支付指令是发送给支付宝后再由支付宝把扣款指令发送给银行，相应的客户身份识别与验证也是在支付宝系统中进行的，支付宝仅验证客户在支付宝系统中预留的支付密码即可完成支付。而传统网银支付是客户直接向银行发送支付指令，由银行通过网银安全认证工具，包括USB Key、网银登录及支付密码等进行客户身份验证后方能支付成功。
二、“快捷支付”业务风险分析
“快捷支付”因其无需开通网银即可完成支付，在为客户带来便捷支付体验的同时，也存在着支付安全方面的漏洞，一旦客户的银行卡信息及相关个人信息被盗取，将面临着银行卡资金通过“快捷支付”被盗刷的风险。银行作为持卡人账户的开户银行，将可能介入此类账户资金盗刷的纠纷之中，客户以银行的扣款操作并非依据客户本人的真实意思表示为由向银行要求索赔，而基于下列原因，可能导致银行在此类纠纷中处于不利的局面甚至承担赔偿责任。
首先，在“快捷支付”业务的法律关系中，银行的扣款行为缺乏与客户之间的合同依据。银行直接依据支付宝的扣款指令即从客户账户中扣划资金，并未验证客户支付指令的真实性，也未事先取得客户同意银行执行支付宝扣款指令即进行资金扣划的授权，此种交易结构中银行仅与支付宝签订代扣业务合作协议，与客户间并没有任何协议约定彼此的权利义务。虽然客户在开通“快捷支付”服务时通过电子渠道与支付宝平台签订了相关协议，但因为扣款的行为是银行实施的，客户据此向银行索赔，而根据合同的相对性原则，银行并不能用支付宝平台与客户之间签订的协议内容对客户进行抗辩，一旦客户主张银行扣款行为并非其本人的真实授权，将导致银行承当相应的法律责任。
其次，根据消费者权益保护相关法律规定，银行作为金融服务的提供者，应当向客户（消费者）尽到必要的风险告知与提示义务。“快捷支付”业务因其安全认证措施与传统网银支付方式的差别，一定程度上扩大了客户账户资金盗刷的风险，对此银行有义务对客户进行相关风险提示，但在目前我行与客户签订的相关书面文件中并没有风险提示的内容，有可能因此在司法裁判中被认定银行存在过错而导致我行对客户的资金损失承担一定的赔偿责任。
三、完善“快捷支付”业务的法律建议
在当前网络经济迅猛发展的形势下，“快捷支付”作为一种新型电子支付模式，因其契
合了客户便捷、高效的支付需求而决定了其存在的市场价值。同时由于该模式在支付安全方面存在的漏洞，也对银行优化业务流程、加强风险防控提出了更高的要求。鉴于“快捷支付”等同类第三方机构代扣业务模式中存在的上述风险，目前我行与第三方支付机构签订的合作协议中一般都约定了第三方支付机构对客户争议款项承担先行赔付的责任，将银行可能面临的客户索赔风险转嫁给第三方支付机构，但该约定并不能从根本上解决客户直接将银行诉至法院，银行作为第一责任人先行向客户承担责任的风险，甚至还可能产生声誉风险。对此除了要加强相关的安全验证等风险管控措施外，还应在法律关系的层面加以完善，最稳妥的方法是要求客户在开通“快捷支付”渠道前先由银行进行客户身份验证并签订相关的授权扣款协议，但该做法在实际操作中难以满足当前对支付便捷性的市场需求，因此笔者建议在我行相关业务协议中增加关于此类新型电子支付方式的约定，可以考虑在我行与客户签订的相关账户开户协议中增加与第三方支付业务相关的内容，即如银行账户开通第三方支付平台支付渠道的，客户同意授权银行根据第三方支付平台的扣款指令从客户账户中扣划相应资金，由此产生的纠纷由客户与第三方支付机构自行解决，同时提示客户应当妥善保管本人身份证件号码、手机号码、通信地址等个人信息及银行账户信息，上述信息如有泄漏，可能发生账户资金通过银行之外的渠道（如第三方支付渠道）被转移或支付的风险。
（作者单位：北京市分行）
第五篇：关于拟IPO企业通过贷款银行受托支付方式间接获得银行贷款相关法律问题分析
关于拟IPO企业通过贷款银行受托支付方式间接获得银行贷款相关法
律问题分析
作者：北京国枫律师事务所孟文翔、应知
在拟IPO企业中，部分发行人特别是江浙地区中小民营企业对于所存在的负债率较高、银行借款放款日与供应商采购原材料付款日存在一定时间差等原因导致资金使用率不足的情形，往往采用在向银行申请贷款过程中，委托贷款银行将满足合同约定的提款条件之贷款从借款人贷款户支付给供应商的处理方式，使供应商在收到款项后可立即将其转回至发行人，以达到提高发行人资金使用效率的目的。
上述处理方式在实践中具体表现为发行人与贷款银行签订借款合同，以发行人与供应商之间所签署的《采购合同》作为主要依据，以贷款银行受托支付为贷款的支付方式；即贷款银行根据贷款申请人之支付委托书，审核贷款申请人所列示的支付对象、支付金额等信息与相应证明材料相符并同意后，直接将贷款资金通过发行人的结算账户划款至支付委托书中所列示的供应商账户中，且贷款用途主要为原材料采购或流动资金周转。由于供应商对于发行人依赖性较强，为了配合发行人的资金使用，相关资金在到达供应商账户后即被转回至发行人账户。
一、证监会在发行人IPO过程中对此问题的审核重点
（一）证监会针对于此书面反馈的重点关注问题
参考证监会对京博农化科技股份有限公司、山东双一科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见，针对发行人通过受托支付间接获得银行贷款的关注问题主要集中在：
（1）采用受托支付方式的原因及必要性及用途；（2）受托支付的具体明细，包括贷款银行、代为走账单位、单位性质（供应商或其他）、发放贷款入账时间、贷款金额、走账单位转入发行人时间、贷款性质；
（3）选择上述代为走账单位的原因，与发行人是否存在关联关系，是否存在业务往来或相关利益安排；
（4）此种方式借款的合法合规性；
（5）发行人从上述单位收到贷款后返还给发行人的时间间隔，是否存在款项纠纷或者较长时间未返还的情形，发行人如何避免上述事项；
（6）现场核查中是否可以查阅银行付款给供应商或第三方的银行流水单号、底单、付款单据等，如何证明银行付款给供应商或第三方的款项是与发行人流动资金贷款一一对应，如何将该款项与其他款项区别；
（7）保荐机构、发行人律师和申报会计师对此进行核查并明确发表意见。
（二）申报首次发行股票被否原因及发审委会议提出询问涉及于此的主要问题
参考证监会对京博农化科技股份有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司（2014年10月被否，2017年3月过会）首次公开发行股票申请被否案例，涉及受托支付而被否的原因主要列举如下：
（1）公司的内部控制制度未能有效防范上述行为的发生，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定；
（2）需从借款利率、贷款抵押、担保条件等进一步说明采用受托支付方式的必要性、相关整改及落实情况。
二、通过受托支付方式间接获得银行贷款的法律分析 拟IPO企业通过贷款银行受托支付方式间接获得银行贷款，存在改变贷款用途的情况，与《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定的不符。
（一）《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：
（一）不按借款合同规定用途使用贷款的。”
（二）《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”
（三）《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定：“采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途,审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。”
（四）此外，《刑法》第一百九十三条规定：“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：
（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；
（二）使用虚假的经济合同的；
（三）使用虚假的证明文件的；
（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；
（五）以其他方法诈骗贷款的。”值得注意的是《刑法》第一百九十三条规定的贷款诈骗罪的犯罪主体是个人，单位不能构成贷款诈骗罪。但是根据最高人民法院《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》，对于单位十分明显地以非法占有为目的，利用签订、履行借款合同骗取银行贷款，符合合同诈骗罪构成要件的，应以合同诈骗罪定罪处罚。即对单位判处罚金，并对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处相应刑罚。
在实践过程中，拟IPO企业采取受托支付的方式间接获得银行贷款往往是为了缓解资金周转压力，无论是企业的实际控制人还是高级管理人员并非以非法占有为目的，因此在拟IPO企业中因为受托支付方式间接获得银行贷款从而被追究刑事责任的极为少见。
《流动资金贷款管理暂行办法》更多的是调整和规范贷款人即银行的贷款行为，同时也对贷款用途做了明确规范。《贷款通则》里对于借款人变更贷款用途的法律责任即是加收利息、停止放款或提前收回贷款。实践中，从证监会的反馈意见以及公告的IPO被否案例可以看出，监管部门更多的是关注发行人通过此种方式取得贷款的行为是否证明了发行人内控制度的缺失以及配合发行人间接获得贷款的供应商是否与发行人之间存在关联关系。
三、对于发行人通过贷款银行受托支付方式间接获得贷款的核查及规范措施
（一）强化核查方式 中介机构对发行人的具体融资情况，应当进行下列核查：（1）核对银行对账单与财务账簿的往来是否匹配；
（2）查阅银行贷款明细和每笔银行贷款所对应的采购合同，查阅报告期各期的采购清单，核查银行贷款对应的采购合同的实际履行情况；
（3）查阅应收票据明细，核对应收票据是否均由发行人客户背书。查阅应付票据明细，核对应收票据的付款对象是否均为发行人供应商；
（4）查阅其他应收及其他应付明细，核对发行人的资金往来。
（二）发行人明确整改措施
参考已过会的江苏武进不锈股份有限公司及再次申报并已过会的浙江迪贝电气股份有限公司首次公开发行股票申请项目，针对受托支付，企业所采取的整改措施主要包括：
1．完善相关制度，确保内部控制设计合理、执行有效
（1）制定《融资管理制度》、《货币资金贷款管理制度》等与资金往来有关的内部控制制度以规范公司各项融资行为与货币资金的管理工作。公司审计委员会和独立董事须对所有通过第三方受托支付取得的银行借款发表独立的明确的合法合规意见。
2．披露目前银行贷款业务执行情况
（1）发行人与供应商之间签署协议，对之前未实际履行的合同确认解除，明确双方均无相应的权利义务，今后不存在任何法律纠纷。
（2）在生产经营过程中严格执行相关规定，在确保合法合规的前提下，通过提高资金使用效率来满足公司日常经营需要；杜绝违规第三方受托支付贷款再次发生：一是与银行协商变更支付方式，通过向银行申请自主支付方式获取借款；二是加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，加强资金使用效率，使相关采购业务的货款支付进度满足第三方受托支付贷款的放款要求。
3．明确发行人审计委员会及独立董事对相关银行借款所发表的独立意见
（1）董事会通过《关于公司向银行提供无真实贸易背景合同相关情况的议案》，加强对贷款审批的内控制度，未来杜绝此事发生。
（2）审议委员会对报告期内银行贷款情况发表明确意见：确认公司受托支付所取得的贷款用途均用于公司主营业务且已主动纠正；公司已杜绝该行为的发生，公司流动资金贷款履行了必要的批准和程序，合法合规，风险可控，且无任何迹象表明公司可能因违约而承担相应责任，也不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（3）公司独立董事对报告期内银行贷款情况发表明确意见：确认公司受托支付所取得的贷款用途均用于公司主营业务且已主动纠正；公司已杜绝该行为的发生，公司流动资金贷款履行了必要的批准和程序，合法合规，风险可控，且无任何迹象表明公司可能因违约而承担相应责任，也不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4．取得主管机关出具的证明文件
（1）银监会地方办事处出具证明，证明发行人报告期内不存在因违反国家贷款等相关法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚或适用违法违规情形的行政处罚，亦不存在行政处罚记录的情形。
（2）中国人民银行地方支行出具证明，证明发行人已按合同约定偿还贷款并支付利息，且采取相应整改措施主动纠正了上述情况；发行人的上述行为未实际侵犯金融机构权益，未危害金融安全，也未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响，相关贷款银行未对发行人进行任何形式的处罚，今后亦不予以追究。
5．取得银行机构的证明文件（1）相关贷款银行出具证明，鉴于发行人在相关贷款银行贷款期间就申请的各项贷款均能按照《贷款合同》的约定按时还本付息，从未发生逾期还款或其他违约的情形，且自相关供应商处归还至发行人的贷款均用于生产经营活动，因此相关贷款银行对发行人的不规范贷款行为不予追究，履行期限尚未届满的各项贷款合同继续有效，相关贷款银行不予要求提前还款，且不予收取罚息或采取其他任何惩罚性法律措施。
（2）走访相关贷款银行，访谈确认发行人在银行贷款期间就申请的各项贷款均能按照《贷款合同》的约定按时还本付息，从未发生逾期还款或其他违约的情形，且自相关供应商处归还至发行人的贷款均用于生产经营活动，因此相关贷款银行对发行人的不规范贷款行为不予追究，履行期限尚未届满的各项贷款合同继续有效，相关贷款银行不予要求提前还款，且不予收取罚息或采取其他任何惩罚性法律措施。
6．中介机构明确发表意见
（1）报告期内的受托支付事项不构成重大违法违规。该事项未对发行人的正常生产经营活动产生影响，也未对发行人报告期各期的资产负债表、利润表及现金流量净额造成影响。发行人与第三方的该类资金周转目前已经停止，相关借款也已按时还本付息。经相关金融主管部门认定，上述非关联方之间资金周转行为不构成重大违法违规行为，也未对发行人进行行政处罚。
（2）发行人与财务报告相关的内部控制有效。发行人已在现金管理、银行贷款管理等方面建立了授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，相关与贷款业务相关的内部控制是有效的。公司进一步整改了通过供应商进行的不规范贷款行为，加强了银行贷款资金的管理，并制定了相关严格的制度，相关制度得到了切实执行。
（三）针对证监会对此的反馈意见，中介机构应关注问题 结合已过会项目对此关注点所采取的规范措施及证监会的反馈意见，发行人及中介机构还需对如下事项进行核查：
1．核查发行人及其关联方与相关供应商、其主要投资人及董监高是否存在关联关系（最好列表说明），并取得相关供应商的无关联关系声明。
2．对相关供应商进行走访并取得《确认函》，确认该企业与发行人除上述受托支付及原材料采购业务来往外，不存在其他业务往来，也不存在其他利益安排。
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