解析一人有限股东风险

第一篇：解析一人有限股东风险

一人公司的法定代表人作为公司股东，不能证明公司财产独立于自己财产的，对公司债务承担连带责任。

法律依据：《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

本条还规定了一人有限责任公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证的责任，即由一 人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立，这就与一般公司发生债务纠纷由权利主张 者举证不同，实际上加重了一人有限责任公司股东的法律义务。

1、证明自己的财产跟公司的财产不是一回事，在证据上需要公司有自己的帐户，有相关的财务会计制度，通过严格的财务制度来区分公司与个人财产。首先最好要证明一人有限责任公司有完整独立并发挥作用的会计部门、有财务会记报表等；其次，证明在经营过程中，一人股东以自己的名义对外发生关系时将自己与公司区分对待；没有利用公司有限责任原则为自己获取利益。最重要的是，要依照《公司法》第六十三条的规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

2、公司法第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

A男是一人有限责任公司的法人，07年买的房子，自己住着用。09年成立了一人有限责任公司，10年结婚。现在想证明公司财产独立于自己的财产，都有什么方法呢？

1、该资产是否作为公司注册时的出资，如果是则是属于公司财产。

2、该资产是否作为公司经营所需，为公司诸如承租等方式使用。如果存在，则可能构成公司资产。

3、该资产是否作为公司提供其他诸如担保之类的法律关系，如果存在，则肯能负有法律关系。

财产划不清或陷入无限责任

修订后的《公司法》同时规定了一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。从实际情况看公司的股东很容易将公司财产与本人财产混淆，一人有限责任公司的最大风险就在于唯一股东可以实际上控制公司，有可能混淆公司财产与股东财产，如将公司财产充作私用；以公司名义为自己目的借贷和担保等等。专家提醒，滥用有限责任原则很有可能掉入无限责任陷阱，处理不当可能给个人甚至是家庭财产带来风险。

到底资产与个人家庭财产怎么才有清晰的界限？

一人有限责任公司要建立健全的财务管理制度，明晰产权，并务必保留各种财务凭证，简单来说就是将公司财产和个人财产相分离，公司对于投资、经营、预决算、亏损弥补、个人的分红等各个环节都要有书面决议及相应财务凭证，同时有必要定期聘请中介机构对公司进行审计。以防出现问题时无法证明公司财产的独立性。

据悉，为防止利用公司的“有限责任”逃避债务，新法对一人有限责任公司作了其他的限制性规定：一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元。一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司等等。

对一人公司股东而言，即使其根本不打算做出法律预设的侵害债权人利益行为，他也得支付避免一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时会遭受无辜处罚的成本，比如筹集10万元注册资金的机会成本、收集和保存自己财产与公司财产隔离的证据的成本、聘请专业法律顾问、专业会计师的费用等等，当这些成本高过设立一人公司所能带来的收益时，他只能放弃设立行为，这将意味着绝对效率的损失。由于法律制度适用的普遍性，这种成本的增加就是非常巨大的。

《公司法》第64条关于一人公司“法人格滥用推定”的规定，几乎没有什么实质性要求。该条的规定为：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”也就是说，只要一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就可以推定股东滥用了公司人格，进而要求股东对公司债务承担连带责任，而不问该股东是否存在滥用公司人格的客观事实和有无“逃避债务”之主观意图，也不问是否造成了“严重损害公司债权人利益”之后果，更不要求公司债权人就自己的主张承担举证责任。可见，比起“公司法人格否认”，一人公司的“法人格滥用推定”可谓轻而易举，难怪有人说：“这种制度安排，实际上产生了只要有债权人对公司的独立财产产生怀疑，就几乎是剥夺了一人公司股东有限责任的效果

公司法人格独立是一般原则，“公司法人格否认”只是一种例外；股东承担有限责任是原则，承担连带责任是例外。

然而，一人公司“法人格滥用推定”的推理机制则刚好相反，即首先假定一人公司的股东滥用公司人格，并据此要求股东提供证据来证明自己没有滥用公司人格；如果股东不能证明自己没有滥用公司人格，就推定股东滥用了公司人格，股东就必须对公司债务承担连带责任。按照这种逻辑，一人公司股东承担有限责任变成了“例外”，即只有在股东能够证明自己没有滥用公司人格的情况下，才能享受有限责任的待遇；股东对公司债务承担连带责任反倒成了常态，成了“原则”，即只要股东不能证明自己没有滥用公司人格，就要对公司债务承担连带责任。更糟糕的是，《公司法》第64条把股东能否“证明自己没有滥用公司人格”，异化为股东能否“证明公司财产独立于股东自己的财产”，进一步增加了证明的难度，也进一步加大了股东承担连带责任的可能性。

股东们在公司面纱的遮掩下，有着滥用公司独立人格逃避债务、过度转嫁风险的 冲动与拙行，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司 可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。这对公司债权 人极为不公平，使得我国本已十分脆弱的市场信用体系更为差强人意。

第二十条规定： “公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东 权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。“公司股东滥用股东权利给公司 ” 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。“公司股东滥用公司法人 ” 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。”第六十四条： “一人有限责任公司的股东不能证明公司财产 独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，又称刺穿公 司面纱（Piering the Corporation’s Veil）或揭开公司面纱（Liting the Veil of the Corporation）制度，是由美国法院首创。1809 年，美国最高法院为了 维护联邦法院的司法审判权而用揭开公司面纱来确定公司背后股东的个人人身 份。这是公司法人人格否认制度的萌芽。1905 年美国诉密尔沃基冷藏运输公司 一案（V.S.V.Milwaukee Refrigerator Transit Co.）美国法官桑伯恩，（Sanborn）如果可以建立一个一般规则的话，在判决书中明确表示： “以目前的权力状态下，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有 足够的相反理由出现。然而公司为法人的特性如被作为损害公共利益、使非法行 为合法化、保护欺诈或犯罪抗辨的工具，那么法律上则应将公司视为无权利能力 的数人组合体。”这一判例就是公司法人人格否认制度确立的标志。案情介绍 2006 年 1 月 18 日，景盛公司经工商局核准登记成立。据工商局登记材料记载，景盛公司是天盛公司出资 410 万元设立的有限责任公司，天盛公司是景盛公司唯 一股东。同年 4 月、7 月，景盛公司与明阳公司先后签订了两份淀粉买卖合同，由明阳公司向景盛公司供应淀粉 180 吨，货款总额 643，000 元。合同签订后，明阳公司依约履行了供货义务，景盛公司收到淀粉后也先后向明阳公司支付了货 款 200，000 元。2007 年 6 月 19 日，明阳公司以景盛公司未按约定付清货款为 由向法院起诉，要求景盛公司支付淀粉货款 443，000 元及逾期付款违约金；以 天盛公司的财产与景盛公司的财产混同为由，要求天盛公司对上述债务承担连带 清偿责任。天盛公司应诉后认为，景盛公司是依法成立的有限责任公司，天盛公 司只是景盛公司的股东，根据公司法及相关法律的规定，股东以出资额为限对公 司承担责任，天盛公司已经履行了出资义务，不应对景盛公司的债务承担责任。争议焦点: 争议焦点: 天盛公司对景盛公司所欠淀粉货款及逾期付款违约金是否应当承担连带责任。1 审判: 审判: 南宁市江南区法院审理后认为，依照公司法的有关规定，一人有限责任公司的 股东不能提供证据证明其投资设立的公司财产独立于股东自己的财产的，应当对 设立的一人有限责任公司的债务承担连带责任。景盛公司是天盛公司单独投资设 立的一人有限责任公司，而天盛公司提供的验资报告、景盛公司章程只能证明天 盛公司在景盛公司成立时履行了出资，但并不能证明该出资全部用于景盛公司的 经营，亦即无法证明天盛公司的财产与景盛公司的财产互相独立。故天盛公司应 对景盛公司的债务承担连带责任。据此，该院判决天盛公司对景盛公司欠付明阳 公司的淀粉货款 443，000 元及逾期付款违约金承担连带清偿责任。天盛公司对 判决不服提出上诉，南宁市中级人民法院作出驳回上诉，维持原判的终审判决。评析： 评析： 根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证 明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，对于财产独立之事实的证明，适用举证责任倒置来分配举证责任，即只要与一人 有限责任公司发生纠纷的相对人提出法人人格否认的主张，股东就要对公司财产 是否独立于其财产承担绝对的举证责任，只要股东不能证明其财产独立于公司财 产的，便要对公司债务承担连带责任会计师事务所审计。本案中，天盛公司未能举证证明其财产独 立于其出资设立的一人有限责任公司景盛公司的财产，天盛公司应对景盛公司欠 付明阳公司货款之债务承担连带责任。我国公司法规定的一人公司及公司法人人 格否认制度，是立法上的重大创新。其中，公司法人人格否认制度的立法目的主 要是为了有效保障债权人的权益并切实维护交易的安全。同时，法人人格否认制度还能够对一人公司股东起到特别的监督作用。

第二篇：一人有限公司章程

一人有限公司章程 仅供参考

公司章程

第一章 总则

第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称〈公司法〉）及有关法律、法规的规定由********出资，设立**********有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：

第四条 公司住所：

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围

第四章 公司注册资本

第六条 公司的注册资本*****万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资。

第七条 出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

第八条 股东姓名或名称出资额及方式出资比例 出资时

间

第九条 股东可以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出自得的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第六章 公司对外投资及担保

第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外、不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十一条公司向其他企业投资或者为其他人提供担保的，由股东决定。

第十二条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本章程第十四条决定时，应采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十四条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）更换执行董事、监事决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

第十五公司设执行董事一名，由股东决定XX担任。执行董事为公司的法定代表人。第十六条执行董事任期三年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。

第十七条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）召集并向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司财务预算方案，决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十八条有限公司可以设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。第十九条公司设监事一名，由股东决定担任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照〈公司法〉第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十一条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担；

第八章股东需要规定的其他事项

第二十二条公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二十三条股东不能证明公司财产独立股东自己的财产时的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十四条有下列情形之一的，公司清算应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记申请注销登记：

（一）公司依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章附则

第二十五条本公司经营期限为年月日至年月日，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十七条本章程未尽事宜，以《公司法》为准。

股东亲笔签字（盖章）

年月日

第三篇：一人有限公司章程

求职信

尊敬领导：

您好！感谢您在百忙之中阅读我的求职信。我是衡阳师范学院电子商务专业的孟格。

由于出身农村家庭，一直以来觉得最亲切的职业就是教师了。所以大学报考了师范学校，但由于专业调配，我最后录取的专业为电子商务。但我一直还是想从事教师行业，所以我不放弃，在校我利用一切机会去学习，并且考取了教师资格证。毕业后我也积极参加教师的考试。

在学习方面：在校期间我成绩很优越，这让我具备了扎实的专业基础知识，掌握了多项技能。英语方面：通过了六级；计算机方面：能自如运用计算机软件，熟悉WORD、EXCEL等办公软件，并通过了国家计算机二级；教师资格：通过高级中学教师；会计：会计从业资格证书。除此之外我还辅修了心理学、教育心理学、中级会计师、注册会计师。毕业到现在我也一直在学习这些方面的知识。在教学实践方面：在线期间，我利用学校提供的机会，到了职业学校实习。在实习期间，我与学生相处得很融洽。正因为跟学生走得近，让我了解不同学生的心理，成绩好的、成绩不好的心理都了解，然后再一对一教导。这个实习期间我还请教了资质老的老师、很有创新的老师，这间接地丰富了我的教学经历。除此外，我利用空余时间做家教，因为家教面对的是不同年龄的学生，多数是成绩差的，所以这也给了我很多的学习机会。比如怎样开导问题小孩，怎样让小孩对学习感兴趣等等。再后来为了更好地了解学生的心理，学习了心理学，并且参加了学校的心理工作室。

在会计实践方面：在线期间，我去了文具贸易公司实习。实习期间，我学会了最基本的财务工作，也了解了整个财务流程。毕业后，我去了合众人寿保险公司上班，做的工作是财务出纳。在公司期间，我主动向会计学习，提升自己的财务知识。

在家教工作上、在职业学校的实习工作中我得到大量的教学经验。因此，拥有这些教学经验和一定的社会实践能力让我在教学这条道路上更加自信。教书育人乃师者天职也。我以满腔的热情寻求属于自己的理想位置，将以昂扬的斗志奋发于我所追求的事业。再次感谢阅读我的求职信。

此致敬礼！

求职人：孟格

2014年04月28日

第四篇：一人有限公司章程

晴隆县浩然保洁有限公司章程

第一章

总 则

第一条

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由李永贵（指一个自然人股东姓名或者法人股东名称）一人出资设立晴隆县浩然保洁有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条

本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第三条

公司名称：晴隆县浩然保洁有限公司。

第四条

住所：晴隆县莲城镇南街新时代2栋1单元301号。第五条

公司经营范围：室内外卫生保洁、环境卫生保洁、家政、大楼外墙幕保洁、环境绿化等。

（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

第六条

公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。

第七条

公司注册资本： 三

万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条

公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第九条

股东的姓名或者名称如下：

股东姓名或者名称： 李永贵

住所： 贵州省兴义市园陵路1号，身份证号码***213

第十条

股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：

股东李永贵 ：认缴出资额三万元人民币，占注册资本的100％，出资方式为货币，于公司成立之日起20日（2016年5月25日前）内缴足，首次缴人民币 三 万元，无余款。

第十一条

公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。

公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股 名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十二条

股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

公司在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二章 公司的机构及其产生办法、职权、义事规则

第十三条

公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

（三）审查批准执行董事的报告；

（四）审查批准监事的报告；

（五）审查批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立清算或者变更公司形式作出决定；

（十）制定或修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司经理（或由执行董事行使该职权）；

（十二）其他职权。

股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十四条

公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东委派（执行董事可以兼任公司经理）。执行董事任期 三 年，任期届满，经股东决定可连任。

第十五条

执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）其他职权。

第十六条

公司设经理一名，由股东（或执行董事）聘任或者解聘。

第十七条 经理对股东（或执行董事）负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）其他职权。

第十八条

公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。

第十九条

监事依照《公司法》规定，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）其他职权。第二十条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三章 公司的法定代表人

第二十一条

公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任并依法登记。公司法定代表人由股东（或执行董事）委派产生，代 表公司签署有关文件，任期三年，任期届满，可委派连任。

第二十二条

法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第四章

股东会会议认为需要规定的其他事 第二十三条

公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立 5 条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。

第二十四条

股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十五条

公司的营业期限

年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。

第二十六条

公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散（一个自然人投资设立的一人有限公司不得分立为同一自然投资的一人有限公司）；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

（六）其他解散事由。

公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。

第二十七条

公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第二十八条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十九条

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第五章

附则

第三十条

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东（或者执行董事）决定。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。

第三十一条

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条

本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

第三十三条

本章程由股东制定，自公司成立之日起生效（变更的于股东会通过之日起生效，国家法律法规另有规定的从其规定）。

第三十四条

本章程一式 份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

股东签字、盖章：

2016年 月 日

第五篇：一人有限公司章程

制定有限责任公司章程须知

一、为方便投资人，特制作有限责任公司（国有独资公司除外）章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。

二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称；

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(七)公司法定代表人；

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

三、股东应当在公司章程上签名、盖章。

四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。

五、此公司章程参考格式切记不可照搬照抄，应根据《公司法》及公司实际情况做相应的修改。如：

1、一人有限公司不设股东会，只有一名股东，则章程中就不应出现“股东会”字样。

2、若公司不设董事会或监事会，只设一名执行董事或一、二名监事，则章程中就不应出现“董事会、董事长、监事会”等字样。

3、若公司注册资本为一次性缴付，则章程中就不应出现分期缴付的情况。

4、章程中标注由股东自行确定的事项，应做出相应的规定。

附：《有限责任公司章程》参考格式

《一人有限责任公司章程》参考样本

有限责任公司章程

(年月日股东决定通过/第次修订)

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由一人出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。（注：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一个有限责任公司）

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者有未尽事宜的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：。

第四条公司住所：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）

第六条公司注册资本：万元人民币。

第七条 股东的姓名或者名称：

股东姓名或名称证件名称证件号码

第五章 股东的出资方式、出资额、出资时间

第八条股东的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名或名称出资额占注册资本比例出资方式

100%

出资时间：股东出资于年月日前一次性足额缴付。

（注：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳章程规定的出资额，其注册资本最低限额为人民币十万元）

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 公司由一名股东组成，股东是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）股东作出上述决定时，应当采取书面形式，并由股东签名（签章）后置备于公司。

第十条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派、聘任产生或由股东直接担任。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。（注：公司也可以设董事会，若设

董事会，则该章程应作相应修改）

第十一条 执行董事行使下列职权：

（一）负责向股东报告工作；

（二）执行股东决定；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第十二条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘(或由执行董事兼任)。经理对执行董事和股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东授予的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

（注：以上内容也可由股东自行确定）

第十三条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派或聘任产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

（注：公司可以设一至二名监事，也可设监事会，若设监事会则该章程应作相应修改）第十四条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第七章公司的法定代表人

第十五条执行董事为公司的法定代表人，(注：也可是董事长［在设董事会的前提下］或经理)，任期年，由股东委派、聘任产生或由股东直接担任，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）

第八章股东认为需要规定的其他事项

第十六条股东可以向股东以外的人转让股权。

第十七条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由股东作出决定，投资或者担保的具体数额规定为：万元(注：由股东自行确定投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额)。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第十八条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。(注：是否能够继承股东资格也可由股东自行确定。)

第十九条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东决定解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

第九章附则

第二十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由股东通过。修改后的公司章程应由公司法定代表人签署后送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

股东亲笔签字、盖公章：

年月日