上市公司非流通股股份转让业务办理规则

第一篇：上市公司非流通股股份转让业务办理规则

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上市公司非流通股股份转让业务办理规则

第一条为规范上市公司非流通股股份转让活动，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，促进证券市场资源的优化配置，根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定，制定本规则。

第二条上市公司股份转让必须在证券交易所进行，由上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统一简称证券交易所)和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称结算公司)集中统一办理。严禁进行场外非法股票交易活动。

第三条证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，审核与股份转让有关的信息披露内容，提供公开股份转让信息等服务。

结算公司负责办理与股份转让相关的股份查询、临时保管和登记过户

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赢了网s.yingle.com 等业务。结算公司对临时保管的相关股份采取锁定方式处理。

第四条股份转让双方可以通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可以通过非公开方式达成协议，并按照本规则的规定办理股份转让手续。

股份转让双方委托证券公司代为办理股份转让手续的，受托的证券公司还应当分别向证券交易所和结算公司提交以下文件：

(一)委托人出具的授权委托书;

(二)加盖公司印章的证券公司营业执照复印件;

(三)证券公司出具的授权委托书;

(四)经办人身份证件原件及复印件。

第五条 股份持有人在转让其持有的非流通股前，应当向结算公司提出查询拟转让股份的申请，并提交以下文件：

(一)股份查询申请表;

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赢了网s.yingle.com(二)股份持有人证券帐户卡原件及复印件;

(三)股份持有人有效身份证明文件原件及复印件。股份持有人为法人的，需提供营业执照副本及复印件、对经办人的授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件;

(四)结算公司要求提交的其它文件。

涉及上市公司收购及股份持有人通过公开股份转让信息方式转让股份的，股份持有人还应当申请将拟转让的股份予以临时保管。

第六条结算公司对前述股份查询及临时保管的申请材料进行形式审核，符合要求的，对相应股份予以查询和临时保管(临时保管期间发生的孳息不包括在内)，并出具股份证明文件和临时保管确认函。

在股份临时保管期间，结算公司不再受理股份持有人将临时保管股份进行质押或者用作其它用途的业务申请。

司法机关对临时保管的全部或者部分股份采取司法强制执行措施的，结算公司依据相关司法执行文书的要求，解除相应股份的临时保管，并通知证券交易所。

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 如何认定侵犯商标故意行为

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 专利侵权行为有哪些_专利侵权纠纷如何确定管辖 http://s.yingle.com/qq/864115.html

 专利侵权诉讼案件如何确定管辖_专利侵权诉讼如何取证 http://s.yingle.com/qq/864114.html

 外观设计专利侵权的判定_外观设计专利侵权的赔偿数额 http://s.yingle.com/qq/864113.html

 著作权主体怎么认定,著作权原始主体是谁 http://s.yingle.com/qq/864112.html

 专利技术转让方式有哪些_专利技术转让合同如何签订 http://s.yingle.com/qq/864111.html

 如何进行专利申请权转让_专利申请权转让注意什么 http://s.yingle.com/qq/864110.html

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  如何自己申请专利 http://s.yingle.com/qq/864108.html 申请外观设计专利的条件_外观设计专利申请程序 http://s.yingle.com/qq/864107.html

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  李*等侵犯商业秘密案 http://s.yingle.com/qq/864105.html 专利权利要求书有哪些内容_权利要求书不能用哪些用语 http://s.yingle.com/qq/864104.html

 专利行政诉讼的受案范围_专利行政诉讼的管辖法院 http://s.yingle.com/qq/864103.html

 职务发明的权利归属_职务发明创造人享有哪些权利 http://s.yingle.com/qq/864102.html

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 专利侵权如何分析_专利侵权赔偿数额怎么确定 http://s.yingle.com/qq/864100.html

 版权侵权调查取证需要注意哪些问题 http://s.yingle.com/qq/864099.html

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第二篇：上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则

上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则

【法规标题】上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则

【颁布单位】中国证券登记结算有限责任公司 深圳证券交易所 上海证券交易所

【发文字号】

【颁布时间】2006-8-14

【失效时间】

【法规来源】http://.cn/sseportal/ps/zhs/fwzc/flfgk.shtml

【全文】

上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则

第一条 为规范已完成股权分置改革上市公司的流通股股份协议转让行为，满足相关公司因正常经营所产生的并购重组等特定股份转让需求，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《公司法》和《证券法》，制定本规则。

第二条 上市公司流通股协议转让必须在证券交易所进行，由上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统一简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）集中统一办理。

严禁进行场外非法股票交易和转让活动。

第三条 上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续：

（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；

（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；

（四）中国证监会认定的其他情形。

收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，比照本规则办理。

第四条 证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。结算公司负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记业务。

第五条 证券交易所和结算公司对转让双方提交的申请材料进行形式审核，转让双方应当对其提供的申请材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

第六条 股份持有人拟转让其持有的流通股股份，应当向结算公司提出查询拟转让股份持有状况的申请，并提交以下文件：

（一）股份持有查询申请表；

（二）股份持有人证券账户卡原件及复印件；

（三）股份持有人有效身份证明文件及复印件（境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；境外法人需提供经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；自然人需提供身份证，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件，以下同）；

（四）结算公司要求提交的其他文件。

结算公司对前述股份查询的申请材料进行形式审核，符合要求的，予以查询，并出具持有证明文件。

第七条 股份转让协议达成后，股份转让双方应向证券交易所申请确认其股份转让合规性，并提交以下文件：

（一）股份转让确认申请表；

（二）股份转让协议正本；

（三）股份转让双方有效身份证明文件及复印件；

（四）股份转让双方的证券账户卡；

（五）结算公司出具的拟转让股份的持有证明文件；

（六）证券交易所要求提交的其他文件。

第八条 证券交易所对转让申请材料进行形式审核，自受理股份转让确认申请后的3个交易日内做出是否予以确认的决定。需要相关当事人补充文件的，补充文件的时间不计算在审核时限内。

第九条 取得证券交易所对股份转让的确认文件后，股份转让双方应向结算公司申请办理股份转让过户登记，并提交以下文件：

（一）股份转让过户登记申请表；

（二）股份转让协议正本；

（三）证券交易所出具的股份转让确认书；

（四）股份转让双方有效身份证明文件及复印件；

（五）股份转让双方的证券账户卡原件及复印件；

（六）结算公司要求提交的其他文件。

第十条 结算公司对过户登记申请材料进行形式审核，审核通过的，于3个交易日内办理过户登记手续。

第十一条 股份持有人转让其持有的流通股股份，涉及以下情形的，在办理股份转让确认及过户登记时，还应当向证券交易所和结算公司提交以下文件：

（一）涉及信息披露的，需提供本次股份转让的公告；

（二）拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，需提供上市公司董事会的相关证明文件；

（三）转让双方存在实际控制关系，或者均为同一控制人所控制的，需提供有权机关出具的可证明上述关系存在的法律文件；

（四）属于上市公司收购的，需提供已公告的收购报告书；触发要约收购义务的，还应当提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果公告；

（五）涉及国有主体所持股份的，需提供国有资产监督管理机构的批准文件；

（六）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，需提供商务部的批准文件；

（七）银行业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国银行业监督管理委员会的批准文件；

（八）证券业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国证券监督管理委员会的批准文件；

（九）保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本10%的，需提供中国保险监督管理委员会的批准文件；

（十）其他须经行政审批方可进行的股份转让，需提供有关主管部门的批准文件。

第十二条 协议转让双方可以临时委托结算公司保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。具体操作办法按照结算公司的有关规定办理。

第十三条 因司法强制执行或自然人继承、遗赠或者法人丧失法人资格涉及股份变动的，申请人应当提供有效的股权归属证明文件，并按照结算公司的有关规定办理相关手续。

第十四条 依法负有信息披露义务的相关当事人，应就股份转让事项及时予以披露。

第十五条 股份过户完成后3个月内，同一股份受让人不得就其所受让的股份再次向证券交易所和结算公司提出有关协议转让的申请，法律法规另有规定的除外。

第十六条 股份出让人不得以规避限售规定为目的进行股份转让。对于未按照本规则规定提出的股份转让申请，证券交易所有权对股份转让不予确认，结算公司有权不予办理过户登记手续。

第十七条 股份转让双方当事人应当按照证券交易所和结算公司关于股票交易的相关收费规定，缴纳股份转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

第十八条 本规则由证券交易所和结算公司共同解释。

第十九条 本规则经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第二十条 本规则自公布之日起实施。

上海证券交易所

深圳证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司

二○○六年八月十四日

第三篇：创业板上市公司小额快速定向增发股份业务办理指南

创业板上市公司小额快速定向增发股份业务办理指南

（深交所创业板公司管理部 2014年8月1日颁布）为规范创业板上市公司小额快速定向增发股份过程中特殊的信息披露要求及业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。

一、股东大会授权董事会审议小额快速定向增发事宜

1、董事会可以根据公司章程的规定，在审议公司报告同时或在股东大会召开之前规定的期限内，提请股东大会授权董事会决定发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一股东大会召开日失效。

2、上市公司股东大会审议给予董事会前款授权的，应当按照前述《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》中“公司召开股东大会审议发行事宜”的一般规定，履行股东大会的审议程序及信息披露义务。

3、董事会应在股东大会授权的范围和有效期内，审议决定并披露小额快速定向增发事项，审议程序及披露内容均需符合《创业板上市公 司非公开发行股票业务办理指南》中有关“公司召开董事会审议发行事宜”的一般规定。

4、上市公司董事会依据股东大会授权审议小额快速定向增发方案的，应在董事会决议公告中明确说明是否适用《暂行办法》规定的简易程序，同时说明本次股票发行申请有效期自董事会审议通过之日（非股东大会审议通过之日）起算。

二、小额快速定向增发中聘请保荐人的特殊规定

上市公司小额快速定向增发方案适用简易程序，且依据《暂行办法》第四十条拟自行销售本次定向增发股份的，可以不聘请保荐人，在相关信息披露及其他业务办理过程中，无需提交与保荐人相关的各项文件资料。

三、发行阶段小额快速定向增发的特别规定

1、董事会决议中未确定具体发行对象的小额快速定向增发，上市公司在启动小额快速定向发行股票后，应根据《非公开发行股票实施细则》有关规定或证监会其他相关规定，确定具体的发行对象和发行价格。

2、上市公司未聘请承销商而自行销售小额快速定向增发股份的，发行对象的认购资金应直接划入公司募集资金专项存储账户并履行验资程序。

3、按本业务办理指南申请定向增发股份快速上市的，上市公司可在办理完成增发股份登记手续后，将本次发行情况报告书与上市公告书等一并对外披露。

四、小额快速定向增发股份快速上市流程

1、上市公司在完成小额快速定向增发募集资金的验资程序，取得会计师事务所出具的验资报告后，可以向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）及中国结算公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）同时申请办理新增股份登记与上市手续，实现新增股份快速上市。

2、上市公司应在验资报告出具的当日或后一个交易日上午9：30以前，通过交易所业务专区上传以下文件资料：（1）非公开发行股票新增股份《上市申请书》；（2）发行情况报告及上市公告书；

（3）保荐协议和保荐机构出具的《上市保荐书》（如适用）；（4）保荐机构或董事会关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；（5）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；（6）验资报告；

（7）特定投资者分别出具的关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函及股份锁定申请（限售期从新增股份上市首日起算，如适用）；（8）本所要求的其他文件。

3、上市公司应在验资报告出具的当日或后一个交易日上午9：30以前，通过传真等方式向结算公司提供以下文件资料：（1）中国证监会关于股票发行的核准文件；（2）非公开发行新股登记申报表；（3）非公开发行新股登记申报文件；

（4）具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（5）承销协议（如适用）；

（6）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书；

（7）法定代表人及受托人的身份证、公司最新年检的企业法人营业执照；

（8）结算公司要求的其他文件。

上述申请文件中，结算公司要求提供原件的（如验资报告），上市公司最迟应在新增股份上市日的前两个交易日下午5：00前补充提供，若无法按期提供的，需及时与交易所及结算公司联系，确认是否需延期办理新增股份上市。

4、交易所、结算公司在上市公司提交前述申请文件当日完成审查工作，并确定新增股份上市日，由交易所通知上市公司根据《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的一般规定，对外披露《发行情况报告及上市公告书》及其他相关文件。

5、若上市公司在发行期首日申请停牌的，应在提交新增股份上市申请文件的同时，申请公司股票在《发行情况报告及上市公告书》等文件披露当日复牌。

五、本业务指南未规定事宜，参照《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》办理。

第四篇：上市公司非流通股股权质押问题研究(2003)

上市公司非流通股股权质押问题研究

□中国建设银行信贷审批部 刘 一

如何选择适合的担保措施以有效地降低贷款风险，是银行信贷经营和审批中十分关注的 问题。目前，比较多见的贷款担保方式是保证和抵押，而随着我国经济体制改革的不断深入，企业改组、改制、重组、投资、控股等新的经营方式不断出现，借款人以其长期投资的权 利进行质押因其固有的优点，作为防范信贷风险的一个有力手段应引起银行的重视。目前，在国内有多家银行操作过上市公司非流通股股权质押贷款，但多为个案操作。本文着重探讨 上市公司非流通股股权质押中应关注的几个问题。

一、上市公司非流通股股权质押是一种合法、有效的担保方式

担保，从其基本性质而言，可分为人的担保和物的担保，而且，通常人们认为物的担保 优于人的担保。质押就是属于物的担保，并且具有“一物一质”的特点，质押对债权银行的 有利之处在于：质物由质权人（债权银行）占有，债务人届时不履行债务时，质权人因直接 占有质物，从而掌握了对质物的实际处置权，由此更能充分体现债权人的权益，促使借款人 根据借款合同偿债履约。

我国《担保法》根据质押标的属性的不同，将质押分为动产质押和权利质押两种具体形 式。在现代社会中，随着商业信用的票据化，资产的证券化以及相应的票据和证券市场的迅 速发展，权利成为物质财产的异化形态，由于这些权利具有确实有效和便捷融通的特点，从 而使权利质押不但成为可能，而且在市场经济中日益发挥着越来越重要的作用。

《担保法》第七十五条规定的“依法可以转让的股份、股票”属于可以进行权利质押的 范畴，也就是说以上市公司的流通股和非流通股股权作质押是有法律依据的。中国人民银行 于2000年出台了《证券公司股票质押贷款管理办法》，我行据此制定下发了《中国建设银行 股票质押贷款暂行办法》，规范了对证券公司以自营股票质押贷款的操作，但这仅仅是满足 了券商间接融资的需要，而对广大公司客户以股票质押取得商业银行贷款支持的需求央行目 前尚无具体的管理办法出台。

上市公司非流通股的股权质押，是指借款人（或第三方出资人）以其合法持有的境内上 市公司非流通股（包括国家股、国有法人股和法人股）为质物，为其向银行申请的贷款提供 担保。由于上市公司非流通股的股权具有登记规范、产权清晰、变现性强等特点，不但借款 人（出资人）可以充分利用这一资源扩大融资渠道和规模，而且对贷款银行而言非流通股股 权也具有较高的担保价值。因此，使用和接受这一担保措施对借贷双方都是一个不错的选择。

二、上市公司非流通股股权价值的评估办法

从银行角度来看，以上市公司非流通股股权质押的风险主要有两个方面：一是如何正确 评价出质物的市场价值；二是如何加强贷后监管，确保质物不随上市公司经营业绩、股市波 动、配股等因素的变化而价值缩水。

怎样确定出银行和企业都能接受的股权质押价值，是上市公司非流通股股权质押的一个 关键问题，这也是目前制约非流通股质押推行的难点。从目前看，对上市公司非流通股股权 价值评估的依据可以有：每股净资产调整法、市价调整法和收益法等。

市价调整法是通过对非流通股股权的历史交易价格的时间因素修正、市场变化因素修正、个别因素修正等一系列调整，最终确定评估价值。这是一种简单的评估方法，可以在一定 时期内客观地反映市场现实价格，评估结果易于被各方面理解和接受。但目前我国还没有一 个规范的法人股拍卖市场，因此限制了这种方法的应用范围。

收益法首先要分析上市公司的经营状况及风险、历史利润水平和利润分配政策、行业收 益率等因素；其次，了解企业的发展前景及行业前途等；然后，综合分析、合理预测投资的 未来收益，最后，根据股权收益的趋势，确定股权收益的趋势模型，并选择合理的折现率，确定评估值。收益法是从企业持有上市公司股权为了获利这一角度出发进行评估，其结果比 较真实地反映了股权的内在价值，但评估时由于受我国目前的股票市场不规范、法人治理结 构缺陷和上市公司违规操作等因素的影响，现阶段这一方法的实用性受到一定限制。

目前在实践中实用性、可操作性较强的评估方法是每股净资产调整法，这一方法是选择 “每股净资产”这样一个能够反映上市公司非流通股股权内在价值的参数，通过对它的一系 列调整和修正，得出核定后每股净资产。公式如下：

核定后每股净资产=[（各项资产末余额×风险权重）—负债总额]÷末普通 股股数

每股净资产很容易在上市公司的中报、年报中找到，但是企业的资产中包含着无形资产 和许多无效资产，从评估的谨慎性出发，银行应对每股净资产予以重新核定，对资产类项目 按风险大小进行一定比例调整，也就是说，核定后每股净资产是保守的、有效的，足以抵御 银行贷款风险。

关于上市公司核定后净资产计算公式中风险权重的确定应该根据经验和统计得出，我们 在附表一中提出一个大致范围，仅供参考。

核定后每股净资产的公式中，分子没有减除或有负债项目（为其他企业提供的担保、未 决诉讼、赔偿责任等），但考虑到或有负债本身的特点和风险状况，如果上市公司确实存在 很有可能发生的或有负债，应该予以部分或全部扣减。

以上核定后每股净资产完全是根据企业财务状况调整的，考虑到非财务因素有时对非流 通股价值的影响也比较大，如上市公司的股本规模、所处行业、主营产品未来走势和市场占 有率、流通股在二级市场上的表现等，因此，应建立一个非财务因素对非流通股价值影响的 系数，附表二列出了5个主要的非财务影响因素，并给出大致的确定范围，供参考。

最后，根据如下公式得出上市公司非流通股股权价值的评估值。

质押股权评估值 = 核定后每股净资产×非财务因素影响系数×质押股数

非财务因素影响系数=各项影响因素系数相乘

另外，如果存在上市公司拟增发新股、配股等情况，应根据具体情况予以相应调整。

根据沪、深两市的净资产统计情况，98年两市877家上市公司的平均每股净资产为2.47 元，99年两市967家上市公司的平均每股净资产为2.48元。而根据以上办法得出的每股净资 产是非常保守的，因此我们认为通过以上调整后，不必再限制质押率在70％以下。

三、上市公司非流通股股权质押在操作中应注意的问题

在具体操做中，银行主要应从法律上和管理上注意防范风险。

（一）在法律上应注意的问题

根据《证券法》、《担保法》、《公司法》和沪、深两市证交所有关股权质押的规定：

1、出质人对质押的股权拥有完全的所有权，与股权所属上市公司不存在任何债权债务 纠纷，并且上市公司章程等没有相关限制股份转让、质押等的条款。

2、出质人如果是持有上市公司5％以上（含5％）股权的股东，其进行股权质押，需提 交上市公司董事会出具的已获知该事项的确认函。

3、质押股权如果是国家股或国有法人股，需提交国有资产管理部门或其他有权部门出 具的同意质押批准文件。质押股权如果是金融类上市公司的国家股、国有法人股、法人股，需同时提交中国人民银行、中国证监会等主管部门出具的同意质押批准文件。

4、质押股权如果是发起人法人股，则需提供上市公司已注册成立三年（含三年）以上 的书面证明文件（如公司设立批文、营业执照复印件等）。

5、严格审查股权取得的途径，对于通过转让所取得的股权还应审查转让是否合法、合 轨，出质人是否按照转让合同的规定足额支付了转让价款。

6、出质人申请质押的股权如果是上市公司注册成立后有偿受让所得，则需提供股权转 让合同、转让方关于出质人（受让方）已付清股权转让合同项下全部价款的书面证明文件。

7、当事人订立出质合同，并交付股权凭证后，出质合同应向证券登记机构（深交所或 上交所的存管登记部门）办理出质登记，同时，银行应督促上市公司及时在中国证监会指定 媒体上发布股权质押公告。

（二）在管理上应注意防范的风险

1、为防止贷款资金流向股市等违规渠道，应该对贷款用途进行严格审查和限制。

2、质物原则上应业绩优良，流通股本规模适度、流动性较好。银行可以考虑不接受下 列上市公司非流通股股权作为质押贷款质物：

（1）、PT、ST上市公司；

（2）、前6个月流通股的股价波动幅度（最高价/最低价）超过200％的上市公司；

（3）、可流通股股份过度集中的上市公司；

（4）、被证券交易所停牌或除牌上市公司；

（5）、流通股被证券交易所特别处理的上市公司；

3、应指定专人或部门负责管理质押股权，对出质人、上市公司的财务与经营状况进行 贷后跟踪，原则上应该每半年重新评估一次质押物的价值，如果评估价值减少，应该要求增 加质押股权。

4、对于出质人为上市公司控股股东的，还应在股权质押合同中设置对其约束条款，以 防范出质人行为损害贷款银行的合法权益。比如控股股东拟作某一决定将对上市公司产生重 大影响的，应该事先取得银行同意。

第五篇：上市公司非流通股股权质押问题研究

如何选择适合的担保措施以有效地降低贷款风险，是银行信贷经营和审批中十分关注的问题。目前，比较多见的贷款担保方式是保证和抵押，而随着我国经济体制改革的不断深入，企业改组、改制、重组、投资、控股等新的经营方式不断出现，借款人以其长期投资的权利进行质押因其固有的优点，作为防范信贷风险的一个有力手段应引起银行的重视。目前，在国内有多家银行操作过上市公司非流通股股权质押贷款，但多为个案操作。本文着重探讨上市公司非流通股股权质押中应关注的几个问题。

一、上市公司非流通股股权质押是一种合法、有效的担保方式

担保，从其基本性质而言，可分为人的担保和物的担保，而且，通常人们认为物的担保优于人的担保。质押就是属于物的担保，并且具有“一物一质”的特点，质押对债权银行的有利之处在于：质物由质权人（债权银行）占有，债务人届时不履行债务时，质权人因直接占有质物，从而掌握了对质物的实际处置权，由此更能充分体现债权人的权益，促使借款人根据借款合同偿债履约。

我国《担保法》根据质押标的属性的不同，将质押分为动产质押和权利质押两种具体形式。在现代社会中，随着商业信用的票据化，资产的证券化以及相应的票据和证券市场的迅速发展，权利成为物质财产的异化形态，由于这些权利具有确实有效和便捷融通的特点，从而使权利质押不但成为可能，而且在市场经济中日益发挥着越来越重要的作用。

《担保法》第七十五条规定的“依法可以转让的股份、股票”属于可以进行权利质押的范畴，也就是说以上市公司的流通股和非流通股股权作质押是有法律依据的。中国人民银行于2000年出台了《证券公司股票质押贷款管理办法》，我行据此制定下发了《中国建设银行股票质押贷款暂行办法》，规范了对证券公司以自营股票质押贷款的操作，但这仅仅是满足了券商间接融资的需要，而对广大公司客户以股票质押取得商业银行贷款支持的需求央行目前尚无具体的管理办法出台。

上市公司非流通股的股权质押，是指借款人（或第三方出资人）以其合法持有的境内上市公司非流通股（包括国家股、国有法人股和法人股）为质物，为其向银行申请的贷款提供担保。由于上市公司非流通股的股权具有登记规范、产权清晰、变现性强等特点，不但借款人（出资人）可以充分利用这一资源扩大融资渠道和规模，而且对贷款银行而言非流通股股权也具有较高的担保价值。因此，使用和接受这一担保措施对借贷双方都是一个不错的选择。

二、上市公司非流通股股权价值的评估办法。

从银行角度来看，以上市公司非流通股股权质押的风险主要有两个方面：一是如何正确评价出质物的市场价值；二是如何加强贷后监管，确保质物不随上市公司经营业绩、股市波动、配股等因素的变化而价值缩水。

怎样确定出银行和企业都能接受的股权质押价值，是上市公司非流通股股权质押的一个关键问题，这也是目前制约非流通股质押推行的难点。从目前看，对上市公司非流通股股权价值评估的依据可以有：每股净资产调整法、市价调整法和收益法等。

市价调整法是通过对非流通股股权的历史交易价格的时间因素修正、市场变化因素修正、个别因素修正等一系列调整，最终确定评估价值。这是一种简单的评估方法，可以在一定时期内客观地反映市场现实价格，评估结果易于被各方面理解和接受。但目前我国还没有一个规范的法人股拍卖市场，因此限制了这种方法的应用范围。

收益法首先要分析上市公司的经营状况及风险、历史利润水平和利润分配政策、行业收益率等因素；其次，了解企业的发展前景及行业前途等；然后，综合分析、合理预测投资的未来收益，最后，根据股权收益的趋势，确定股权收益的趋势模型，并选择合理的折现率，确定评估值。收益法是从企业持有上市公司股权为了获利这一角度出发进行评估，其结果比较真实地反映了股权的内在价值，但评估时由于受我国目前的股票市场不规范、法人治理结构缺陷和上市公司违规操作等因素的影响，现阶段这一方法的实用性受到一定限制。

目前在实践中实用性、可操作性较强的评估方法是每股净资产调整法，这一方法是选择“每股净资产”这样一个能够反映上市公司非流通股股权内在价值的参数，通过对它的一系列调整和修正，得出核定后每股净资产。公式如下：

核定后每股净资产=[∑（各项资产末余额×风险权重）―负债总额]÷末普通股股数

每股净资产很容易在上市公司的中报、年报中找到，但是企业的资产中包含着无形资产和许多无效资产，从评估的谨慎性出发，银行应对每股净资产予以重新核定，对资产类项目按风险大小进行一定比例调整，也就是说，核定后每股净资产是保守的、有效的，足以抵御银行贷款风险。

关于上市公司核定后净资产计算公式中风险权重的确定应该根据经验和统计得出，我们在附表一中提出一个大致范围，仅供参考。

核定后每股净资产的公式中，分子没有减除或有负债项目（为其他企业提供的担保、未决诉讼、赔偿责任等），但考虑到或有负债本身的特点和风险状况，如果上市公司确实存在很有可能发生的或有负债，应该予以部分或全部扣减。

以上核定后每股净资产完全是根据企业财务状况调整的，考虑到非财务因素有时对非流通股价值的影响也比较大，如上市公司的股本规模、所处行业、主营产品未来走势和市场占有率、流通股在二级市场上的表现等，因此，应建立一个非财务因素对非流通股价值影响的系数，附表二列出了5个主要的非财务影响因素，并给出大致的确定范围，供参考。

最后，根据如下公式得出上市公司非流通股股权价值的评估值。

质押股权评估值 = 核定后每股净资产×非财务因素影响系数×质押股数

非财务因素影响系数=各项影响因素系数相乘

另外，如果存在上市公司拟增发新股、配股等情况，应根据具体情况予以相应调整。

根据沪、深两市的净资产统计情况，98年两市877家上市公司的平均每股净资产为2.47元，99年两市967家上市公司的平均每股净资产为2.48元。而根据以上办法得出的每股净资产是非常保守的，因此我们认为通过以上调整后，不必再限制质押率在70％以下。

三、上市公司非流通股股权质押在操作中应注意的问题

在具体操做中，银行主要应从法律上和管理上注意防范风险。

（一）在法律上应注意的问题

根据《证券法》、《担保法》、《公司法》和沪、深两市证交所有关股权质押的规定：

1、出质人对质押的股权拥有完全的所有权，与股权所属上市公司不存在任何债权债务纠纷，并且上市公司章程等没有相关限制股份转让、质押等的条款。

2、出质人如果是持有上市公司5％以上（含5％）股权的股东，其进行股权质押，需提交上市公司董事会出具的已获知该事项的确认函。

3、质押股权如果是国家股或国有法人股，需提交国有资产管理部门或其他有权部门出具的同意质押批准文件。质押股权如果是金融类上市公司的国家股、国有法人股、法人股，需同时提交中国人民银行、中国证监会等主管部门出具的同意质押批准文件。

4、质押股权如果是发起人法人股，则需提供上市公司已注册成立三年（含三年）以上的书面证明文件（如公司设立批文、营业执照复印件等）。

5、严格审查股权取得的途径，对于通过转让所取得的股权还应审查转让是否合法、合轨，出质人是否按照转让合同的规定足额支付了转让价款。

6、出质人申请质押的股权如果是上市公司注册成立后有偿受让所得，则需提供股权转让合同、转让方关于出质人（受让方）已付清股权转让合同项下全部价款的书面证明文件。

7、当事人订立出质合同，并交付股权凭证后，出质合同应向证券登记机构（深交所或上交所的存管登记部门）办理出质登记，同时，银行应督促上市公司及时在中国证监会指定媒体上发布股权质押公告。

（二）在管理上应注意防范的风险

1、为防止贷款资金流向股市等违规渠道，应该对贷款用途进行严格审查和限制。

2、质物原则上应业绩优良，流通股本规模适度、流动性较好。银行可以考虑不接受下列上市公司非流通股股权作为质押贷款质物：

（1）、pt、st上市公司；

（2）、前6个月流通股的股价波动幅度（最高价/最低价）超过200％的上市公司；

（3）、可流通股股份过度集中的上市公司；

（4）、被证券交易所停牌或除牌上市公司；

（5）、流通股被证券交易所特别处理的上市公司；

3、应指定专人或部门负责管理质押股权，对出质人、上市公司的财务与经营状况进行贷后跟踪，原则上应该每半年重新评估一次质押物的价值，如果评估价值减少，应该要求增加质押股权。

4、对于出质人为上市公司控股股东的，还应在股权质押合同中设置对其约束条款，以防范出质人行为损害贷款银行的合法权益。比如控股股东拟作某一决定将对上市公司产生重大影响的，应该事先取得银行同意。