新纶科技：招商证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书201解读

第一篇：新纶科技：招商证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书201解读

招商证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证监会“证监许可 [2009]1405号”文核准,深圳市新纶科技股份有限公司1,900万股社会公众股公开发行工作已于2009年12月31日刊登招股意向书。深圳市新纶科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为深圳市新纶科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人的概况

公司名称:深圳市新纶科技股份有限公司

英文名称:SHENZHEN SELEN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.发行前注册资本:人民币5,420万元

法定代表人:侯毅

成立时间:新纶有限成立于2002年12月25日,于2007年6月15日整体变更为股份有限公司

公司住所:深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9楼 邮政编码:518057 电话:0755-26993098 传真: 0755-26993088转3048 互联网址:www.xiexiebang.com

发行人系集防静电/洁净室耗品研发、生产、销售(含自产产品销售及代理,净化工程,超净清洗服务一体化的防静电/洁净室行业系统解决方案提供商,是国内防静电/洁净室行业龙头企业。发行人主营业务为:防静电/洁净室耗品的研发、生产、销售;净化工程的设计、施工、维护;超净清洗服务。防静电/洁净室耗品包括防静电/无尘服、鞋、口罩、手套、指套、抹布、打印纸、笔记本等

产品,主要用于半导体、电子、微电子、医药、石化、日化、生物工程、航天、军工等领域的静电敏感区域及洁净室;净化工程是指防静电/洁净室设计、装修、设备配置服务;超净清洗服务是指防静电/无尘服、鞋、口罩、手套、抹布、托盘的专业清洗服务。

作为防静电/洁净室行业系统解决方案提供商,发行人已经建立起围绕下游终端客户的防静电/洁净室耗品(含自产及代理、净化工程及超净清洗服务的一站式服务模式,并在强化完善这一模式的基础上,正致力构建以公司为中心的,涵盖采购商和终端客户的信息流、物流和资金流等方面共享的“推拉式”供应链。发行人独特的经营模式为其带来良好的市场认知度及竞争力。

发行人建立了完善的销售及服务网络体系,围绕下游主要行业的国内布局,建立了苏州、深圳两大生产、储运基地及遍布全国各主要城市的24个办事处,销售网点数量在国内同行业中最多,发行人已基本形成辐射长三角、珠三角及环渤海湾地区庞大的销售网络,能为主要市场区域内的客户提供快捷、有效的贴近式服务。此外,发行人还积极开拓海外市场,并在香港、马来西亚、泰国、新加坡、印度、菲律宾等地也建立了分销机构。

自发行人成立以来,为4,000多家客户提供防静电/洁净室服务,其客户包括:爱普生、索尼、富士康、比亚迪、LG、中兴通讯、华为、佳能、飞利浦、奥林巴斯、欧姆龙、英飞凌、日立、松下、三星、IBM等知名企业。随着发行人“推拉式”供应链体系的逐步建立,其客户网络更加完善、紧密,销售能力将进一步增强。

发行人为“国家级高新技术企业”、“深圳市高新技术企业”,其项目“涂炭型功能性高分子材料的研究”为“深圳市高新技术项目”。发行人拥有16项专利,并有12项

专利正在申报中。目前发行人净化工程和超净清洗的洁净等级已达10级,处于国际领先地位;在防静电、防尘面料和导电丝制造技术的开发上,发行人始终保持领先地位,是国内为数不多的具有面料及导电丝生产技术的企业之一。发行人的技术优势使得公司的主要客户群属行业中高端客户,具有与国际厂商产品进行直接竞争的能力。

二、申请上市股票的发行情况

1、股票种类:人民币普通股(A 股

2、每股面值:1.00 元

3、发行股数:1,900万股,占发行后总股本的25.96%

4、发行价格:23.00元/股

5、市盈率:63.36倍(每股收益按照公司2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算

6、发行前每股净资产:2.65元(归属于母公司所有者权益,按2009年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算

发行后每股净资产:7.60元(以经审计2009年6月30日的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算

7、市净率:3.03倍(以本次发行价格/按照本次发行后总股本计算的经审计2009年6月30日每股净资产计算

8、发行方式:采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

本次发行网下配售380万股,有效申购获得配售的配售比例为0.86304792%,超额认购倍数为116倍;网上定价发行1,520万股,中签率为0.5231941970%,超额认购倍数为191倍。本次发行网上不存在零股,网下存在98股零股。

9、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外或中国证监会规定的其他对象

10、承销方式:主承销商采用余额包销的方式承销

11、募集资金总额:43,700.00万元,募集资金净额:411,082,775.62元

12、本次发行费用共计25,917,224.38元,其中项目包括保荐费用、承销费用、审计费用、验资费、律师费用等费用

三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件:

1、发行人的股票已于2010年1月11日公开发行;

2、发行人股本总额为7,320万元,不少于人民币5,000万元;

3、公开发行的股份为1,900万股,占发行人股本总额的25.96%,达到发行人股本总额的25%;

4、发行人最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

5、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构与发行人的关联关系 本机构与发行人无关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

1、本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:(1有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易;(2有充分理由确信发行人申请文件和公开发行招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(3有充分理由确信发行人及其董事在公开发行招股文件中表达意见的依据充分合理;(4有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;(5保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;(6保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(7保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(8自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

2、本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

3、本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排

(一持续督导事项 在本次发结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督

导。

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度(1发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交易的各项制度,包括《公司章程》中的相关规定、《关联交易管理办法》、《与关联方资金往来和对外担保管理制度》。

(2敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则,强化审批程序,将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。

(3将与发行人建立经常性沟通机制,敦促按季度通报有关情况,重大事项及时告知。

(4保荐代表人有权参加发行人董事会、股东大会,就有关事项发表独立意见。(5督导发行人严格执行相关的信息披露制度,如其违反规定,将以异议书的形式将意见和建议向其通报,发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人,否则,本保荐人有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发表声明。

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度(1发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为的《总经理工作细则》,规定了管理层各级人员的行为准则、议事程序和制度,以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。

(2督导发行人在内部控制制度方面,进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章。

(3对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确,使之制度化和规范化。

(4督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度,以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见(1督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则。

(2督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。

(3督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况,本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见。

(4发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐人,本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。

4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件(1督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务。

(2建议发行人配备专门人员,专职负责信息披露事宜。

(3督导发行人在发生须进行信息披露的事项时,立即书面通知本保荐人,并将相关文件供本保荐人查阅,就信息披露事宜听取本保荐人的意见。

(4发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前,须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。

5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项(1本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。

(2在项目完成后,本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果,并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照,如发生差异,将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。

(3如发行人欲改变募集资金使用方案,本保荐人将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见(1督导发行人严格执行已经制定的《与关联方资金往来及对外担保管理制度》,遵循中国证监会【证监发(2005120号】《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。(2发行人在对外提供担保时,必须提前告知本保荐人,本保荐人根据情况发表书面意见。

(3发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对外提供担保的情况。

(二保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定(1督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,并履行向深交所作出的承诺;(2持续关注发行人的经营环境和业务状况(包括行业发展前景,国家产业政策的变化,主营业务的变更等;(3持续关注发行人股权变动和管理状况(包括股本结构的变动,控股股东的变更,管理层、管理制度和管理政策的变化等;(4持续关注发行人市场营销情况(包括市场开发情况,销售和采购渠道,市场占有率的变化等;(5持续关注发行人核心技术情况(包括技术的先进性和成熟性,新产品开发和试制等;(6持续关注发行人财务状况(包括会计政策的稳健性,债务结构的合理性,经营业绩的稳定性等。

(三发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关规定(1发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员,应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责并承担相应的责任;本保荐人及保荐代表人履行保荐职责,不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他

高级管理人员的责任。

(2发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(3有下列情形之一的,发行人应当通知或者咨询本保荐人,并按协议约定将 相关文件送本保荐人: A、变更募集资金投向等承诺事项。B、发生关联交易、对外提供担保等事项。

C、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项。D、发生违法违规行为或者其他重要事项。E、首次公开发行完成当年预计亏损。

F、首次公开发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑50%以上。G、高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任。(四其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务,以便

使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的合规性要求。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保 荐 人:招商证券股份有限公司

联系地址:深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼

保荐代表人:任强伟、王炳全 联 系 人:李枫、王玲玲 电 话:0755-82943666 传 真:0755-82943121

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

我公司认为:深圳市新纶科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

请予批准。

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司股票上市保荐书》签章页

保荐代表人: 保荐机构法定代表人: 保荐机构:招商证券股份有限公司 年月日

第二篇：天玑科技：安信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书n20解读（范文模版）

安信证券股份有限公司

关于上海天玑科技股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1035号”文核准,上海天玑科技股份有限公司(以下简称“天玑科技”、“发行人”或“公司”不超过1,700万股社会公众股公开发行工作已于2011年7月1日刊登招股意向书。根据初步询价结果,确定本次发行数量为1,700万股,发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人概况(一发行人简介

1、发行人名称(中文:上海天玑科技股份有限公司

2、发行人名称(英文:Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd.3、法定代表人:陆文雄

4、注册资本:5,000 万元(本次发行前;6,700万元(本次发行后

5、股份公司成立日期:2009年6月24日

6、注册地址:上海市青浦区金泽镇练西路2725号

7、办公地址:上海市桂平路481号18号楼4楼

8、邮政编码:200233

9、联系电话:021-54278888

10、传真:021-54279888

11、网址:http://www.xiexiebang.com

13、经营范围:计算机软硬件开发、维修、销售、系统集成,通讯设备的销 售及维修,提供相关的技术咨询、服务,从事货物及技术进出口业务(涉及行政许可的,凭许可证经营。

(二发行人设立情况

公司是由上海天玑科技有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2009年6月17日,天玑科技召开公司创立大会,整体变更设立上海天玑科技股份有限公司,以截至2009年3月31日经审计的净资产人民币59,695,433.81元,扣除向股东分配的利润人民币8,939,086.76元(用于缴纳因折股产生的个人所得税的余额50,756,347.05元为基础,按照1:0.985098的比例折为股份公司股份5,000万股(每股面值1元,其余计入资本公积;公司股份由全体发起人(即原有限公司全体股东以各自持有的天玑有限的股权所对应的经审计的净资产(扣除因折股应代扣代缴个人所得税后的余额认购。公司于2009年6月24日领取了企业法人营业执照,工商注册号为***,注册资本为5,000万元。

(三主营业务简介

公司一直致力于为多品牌产品构成的IT基础设施提供第三方服务,主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的IT支持与维护服务、IT专业服务和IT外包服务。公司凭借自主开发的服务实施软件工具,向用户提供远程服务和现场服务相结合的一站式IT基础设施服务,帮助客户提升客户IT系统的整体成效。2008年、2009年和2010年,公司营业收入的复合增长率为35.05%。

IT支持与维护服务:指在用户购买IT产品后,帮助用户正确使用,排除IT产品故障,保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务,包括承诺的产品保修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务,主要涉及的产品包括计算机硬件、计算机软件和网络设备。此外,天玑科技还提供以一次性故障解决为目的的单次收费服务,作为补充形式向尚未签订维护合约的用户提供服务。IT支持与维护服务的主要服务内容有主动性服务项目和支持响应服务项目,主要包括:定期的系统环境检查、定期的设备健康性检查、技术支持响应、故障解决、部件更换等标准支持服务,以及根据用户需求定制的各类增强性支持服务。IT支持与维护服务重点关注系统的可用性,其主要用途是在维护服务期间,提供无故障时的定期预防性维护服务和故障时的紧急响应支持服务,使用户IT系统基础设施的整体可用性得

到有效提升。

IT专业服务:指针对数据中心IT基础设施的专业咨询和技术实施服务,包括: 为数据中心提供IT基础设施的系统咨询、系统设计、系统评估服务;系统调优、设备配置、设备升级、设备搬迁等实施服务。IT专业服务的服务内容主要包括: 系统规划、系统设计、系统评估等咨询类服务,和系统安装、系统配置、系统升

级、系统迁移、设备搬迁和系统优化等实施类服务。IT专业服务重点关注系统的

稳定性、安全性和运行效率,其主要用途是通过专业咨询和实施服务项目,优化 用户IT系统基础设施的组成结构和性能,使用户IT基础设施的整体稳定性、安全

性和性能得到有效提升。

IT外包服务:指利用IT系统来帮助用户完成某项流程或任务,支持其自身目 标实现的服务集合,这是一种面向用户任务的承揽式服务,其具体形式有面向商 业任务的业务流程外包和面向IT任务的IT外包。IT外包服务的服务形式有专人驻

场服务、远程运维服务和系统托管运维服务。IT外包服务重点关注系统的运维管

理能力,其主要用途是向用户提供专业的IT系统运维外包服务,使用户自身资源 更专注于其核心业务,提升自身的业务竞争力。(四发行人近三年主要财务数据和主要财务指标

根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见信会师报字(2011 第10130号《审计报告》,公司最近三年的主要财务数据及指标如下:

1、合并资产负债表主要数据 单位:元

项目2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 89,234,224.96 131,722,252.92 资产总额 184,534,990.24 69,661,225.24 流动资产 139,853,842.20108,855,794.82 30,606,349.57 59,836,171.91 负债总额 69,040,772.15

30,606,349.57 流动负债 69,040,772.15 59,836,171.91 归属于母公司所有者权益 115,494,218.09 71,886,081.01 58,627,875.39 少数股东权益------

2、合并利润表主要数据

单位:元项目 2010年 2009年 2008年

92,821,382.89 营业总收入 169,286,493.20123,749,351.58 营业利润 45,366,711.7331,730,238.75 22,564,878.62 24,361,025.45 利润总额 50,493,846.0134,626,269.93 21,452,376.03 净利润 43,661,220.9829,892,543.59 归属于母公司所

43,661,220.9829,892,543.59 21,637,352.22 有者的净利润

少数股东损益-----184,976.19

3、合并现金流量表主要数据 单位:元

项目 2010年 2009年 2008年 18,065,641.85

经营活动产生的现金流量净额 33,463,646.5137,560,538.64-13,634,639.79 投资活动产生的现金流量净额-23,985,448.50-6,594,688.82 5,115,666.69 筹资活动产生的现金流量净额 6,971,758.37-4,222,487.51 现金及现金等价物净增额 16,401,864.4126,741,929.86 9,546,668.75

4、发行人主要财务指标

项目2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率 2.03 1.82 2.28 速动比率 1.78 1.58 1.89 资产负债率(母公司 39.29%45.77%29.81% 项目 2010年 2009年 2008年 应收账款周转率(次 5.66 5.07 3.86 存货周转率(次 4.06 3.55 3.08 息税折旧摊销前利润(万元 5,329.243,720.302,586.23 归属母公司所有者的净利润(万元4,366.122,989.25 2,163.74 扣除非经常性损益后归属母公司所 3,927.952,741.14 2,013.26 有者的净利润(万元

利息保障倍数(倍 95.0875.0684.20 每股经营活动产生的现金流量净额 0.670.75 1.20(元/股 0.64 每股净现金流量(元/股 0.330.53 每股净资产(元/股 2.31 1.44 3.91

二、申请上市股票的发行情况(一本次发行股票的基本情况

1、股票种类:人民币普通股(A股

2、每股面值:1.00元

3、发行股数、占发行后总股本的比例:1,700万股,占发行后总股本的25.37%

4、发行价格:20.00元/股

5、市盈率:25.45倍(每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前总股本计算;34.13倍(每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后总股本计算

6、发行前每股净资产:2.31元/股(按2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益数据计算

7、发行后每股净资产:6.44元/股(按2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算

8、市净率:8.66倍(按每股发行价格除以发行前每股净资产;3.11倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产

9、发行方式:采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售的股票数量为340万股,为本次发行数量的20%,有效申购数量为11,696万股,中签率为2.90697674%,有效申购倍数为34.4倍。本次网上发行的股票数量为1,360万股,为本次发行数量的80%,中签率为0.4188775161%,超额认购倍数为239倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。

10、发行对象:符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外

11、承销方式:余额包销

12、募集资金总额和净额:本次公开发行募集资金总额为34,000万元,扣除发行费用2,398.10万元,募集资金净额为31,601.90万元。立信会计师事务所有限公司已于2011年7月14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字(2011第13061号《验资报告》。

(二发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司控股股东陆文雄承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

公司股东陈宏科、杜力耘承诺:自公司股票上市之日起24个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

公司其余27名股东承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

除前述锁定期外,作为公司董事、监事或高级管理人员的陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷洁还承诺:在前述承诺期限届满后的

任职期内每年转让的公司股份不超过各自能够转让部分的25%,且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:(一股票发行申请已获得“证监许可【2011】1035号”文件核准,并已公开发行;(二发行人发行后的股本总额为6,700万元,不少于人民币3,000万元;(三发行人首次公开发行的股份为1,700万股,占公司发行后股份总数的 25.37%;(四发行人本次发行后,公司股东人数不少于200人;(五发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;(六深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:(一保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;(二发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

(三保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;(四保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一作为天玑科技的保荐机构,安信证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。

(二保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排

(一持续督导事项 安信证券将根据与发行人签订的保荐协议, 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 3个完整会计内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度 强化发行人严格执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,督导发行人有效执行并不断完善有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 督导发行人严格执行《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司内控制度的有关规定,并进一步完善相关制度。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行关联交易的相关信息披露义务;督导发行人及时通报即将进行的重大关联交易情况,本保荐机构将对相关事项发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道等;督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人严格遵守并执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度,规范对外担保行为;督导发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。本保荐机构将对相关事项及时发表意见。

(二保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

(三发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应作出解释或出具依据。

(四其他安排 无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构(主承销商:安信证券股份有限公司

住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系地址:上海市浦东新区世纪大道1589 号长泰国际金融大厦22 层 电话:021-68763191

传真:021-68762320 保荐代表人:成井滨、马益平

八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

安信证券股份有限公司认为:上海天玑科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,上海天玑科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐上海天玑科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

请予批准!

第三篇：新纶科技：上市公司治理专项活动自查报告和整改计划2010-解读

深圳市新纶科技股份有限公司

上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

根据深圳证监局深证局公司字[2009]65 号文《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》、深证局公司字[2008]62号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》和深证局公司字[2007]14 号文《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求,深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求,对公司治理情况进行了自查,现将自查情况及整改计划报告如下:

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

(1公司董事会专门委员会未来需严格依照工作细则的规定行使职责,进一步提高公司治理水平,充分发挥各专门委员会职能;(2公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训还有待加强,透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识需要进一步提高;(3公司的内部控制制度需要随着经营环境的变化进一步完善;(4公司信息披露工作水平有待进一步提高。

二、公司治理概况

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,规范公司基本运作,加强信息披露,积极开展投资者关系管理工作,不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大

会议事规则》等法律法则的要求,规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利,并通过聘请律师见证保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。股东认真履行股东义务,依法行使股东权利。

2、公司与控股股东

公司控股股东能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为,依法通过股东大会行使股东权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东,具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。

3、董事与董事会

公司董事会由九名董事组成,其中独立董事四名,董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定召开会议,依法履行职责,积极参加监管部门组织的专业培训,熟悉法律法规。独立董事能够不受影响的独立履行职责。为进一步完善公司治理结构,公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会,为董事会的决策提供了科学和专业的意见。

4、监事和监事会

公司监事会由三名监事组成,其中两名为职工代表监事,监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求,认真履行职责,出席股东大会、列席现场董事会;按规定的程序召开监事会,对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见,维护了公司及股东的合法权益。

5、绩效评价与激励约束机制

公司已初步建立了绩效评价体系,员工的收入与业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明、合法合规。公司在上市前通过股权激励,使公司的高级管理人员、核心员工及骨干员工成为公司的股东,分享公司的剩余收益和发展成果,极大的调动了这部分员工的积极性,对保持核心团队的稳定及未来更大的发展打下了良好的基础。

6、关于制度建设方面

公司已依据相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全,在公司治理方面,公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度,主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《融资与对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《募集资金使用管理办法》等一系列规章制度。

在生产经营方面,公司通过了ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证,推行全面、全员、全过程的质量管理。公司不断进行技术创新、管理创新,促进工作及生产效率全面提升,最大限度地降低了经营风险。

在财务管理方面,公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规,建立了独立的财务核算管理体系和财务管理制度。为规范公司选聘会计师事务所的行为,切实维护股东利益,提高财务信息的质量,公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

在信息披露方面,公司根据《公司法》、《证券法》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的规定,目前已建立了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等,以规范公司的信息披露工作,保护公司、投资者的合法权益。

公司制订的内部管理制度符合国家法律法规的要求,并得到了有效的贯彻执行,对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。

7、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,坚持与相关利益者互利共赢的原则,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

8、关于信息披露与透明度

公司重视信息披露与投资者关系管理工作,严格按照有关法律、法规及公司《信息披露管理制度》的规定,认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者的咨询。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.xiexiebang.com作为公司信息披露的指定报纸和网站,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。

三、公司治理存在的问题及原因

公司已按照相关法律法规建立、健全了较为完善、合理的公司治理结构及内控制度,但在成为已上市的公众公司后,一方面按照更高、更严格的标准要求来看,原有的治理体系还存在着不完善的地方,需要对公司的治理结构、内控体系进一步完善和修订;另一方面,随着资本市场及政策环境不断变化,客观上也要求公司与时俱进,根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善。经过本次自查,公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高:

1、董事会专门委员会的作用有待于进一步发挥,为董事会决策提供更好的服务;公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会,并制定了四个专门委员会的工作细则。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合,使其

工作常态化、规范化,还没有得出很好的规则,从这方面来看,各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来,还有进一步提升的空间。在今后的工作中,公司将积极创造条件,使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务,更好的发挥各专业委员会的作用,为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

2、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训还有待加强;由于公司上市时间尚短,公司董事、监事及其他高管人员对证券市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够,且随着中国证券市场的发展和完善,证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规,对董事、监事及公司高管人员学习各项法律法规的提出了更高的要求。

3、公司的内部控制制度需要随着经营环境的变化进一步完善;公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度,但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展,在新的政策和外部环境下,公司的内控体系需进一步补充和完善,需要制定一些新的制度与此相配套。公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规,根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况,相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化,为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

4、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。

公司非常重视信息披露工作,制订了《信息披露事务管理制度》,对信息披露的事务进行详细的规定。但是一方面,由于涉及的内容众多,程序复杂,并且不断地遇到新情况、新问题,对于制度的把握需要不断地学习和领会,在信息披露的及时性和准确性还需要不断提高;另一方面,公司也面临着来自广大投资者的信息披露的需求,对于自愿性信息披露的范围、力度等等也需要好好把握。作为一家新上市的公众公司，公司的信息披露工作距离好的上市公司和投资者的要求,还存在着差距,需要在实践中不断探索,努力提高信息披露的水平。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作,公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组,由董事长侯毅先生任组长,副总裁张原先生任副组长,董事会秘书刘晓渔先生负责具体组织实施,统一指挥,公司多次召开自查工作会议,以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

1、创造条件,充分发挥董事会专门委员会的作用,为董事会决策提供更好的服务。

整改措施:在日常经营管理工作中,对需要提交董事会专门委员会审议的事项,要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中,要充分发挥专门委员会的职能,为专门委员会的工作提供更大的便利,征询、听取专门委员会的意见和建议,积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

整改时间:日常工作

整改责任人：董事长

2、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对上市公司法律法规、规则 制度的学习和培训。整改措施： 指定专人收集汇总相关法律法规及监管部门文件，印刷装订成册 或单行本，及时报送公司董事、监事、高级管理人员，配合公司保荐机构对公司 董事、监事、高级管理人员进行培训。整改时间：2010 年 11 月 30 日前 整改责任人：董事会秘书

3、进一步完善公司内部控制制度 整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对 公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善。整改时间：2010 年 11 月 30 日前 整改责任人：董事会秘书

4、进一步提高信息披露工作的水平。整改措施：认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、、、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》和《重大信息内 部报告制

度》，加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流 程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进 行认真审核，借鉴学习在信息披露方面做得较好的公司和成功经验，不断提高信 息披露的水平。整改时间：日常工作 整改责任人：董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

1、重视投资者关系管理 公司制定了 《投资者关系管理办法》，非常注重与广大投资者的沟通与交流。公司设有投资者热线，建立投资者关系互动平台，并在公司网站上设立投资者关 系栏目，认真及时的回答投资者问题；公司不定期的接待来访的投资者，热情对 待来访的机构和个人投资者，带领到公司及生产基地进行参观和考察；公司还积 极参加机构投资者举行的策略会，就公司的情况做专题的演讲，认真回答与会者 的提问。通过以上方式建立的良好的沟通渠道，使投资者及时获取和准确理解公 司信息，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司 良好的市场形象。

2、企业文化建设 公司高度重视企业文化的建设，将企业文化作为公司核心竞争力之一，通过 新员工入职培训、企业内刊、举办员工活动等各种渠道，将企业文化融入到日常 经营管理中，大大增强了员工的凝聚力和团队意识。

六、其他需要说明的事项 公司不存在大股东财务机构存款以及向大股东、实际控制人报送未公开信息 的情况。公司非常重视全面治理工作，而公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是一项系统且复杂的工作。作为一家上市不久的公司，在很多方面都需要进一步 完善和加强。希望通过本次公司治理专项活动，根据自查结果及社会各方的意见 和建议，进一步完善和提高公司治理水平，欢迎监管部门、广大投资者和社会公 众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建 议。深圳市新纶科技股份有限公司董事会 二Ｏ一Ｏ年十二月

第四篇：002900哈三联安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告

002900哈三联安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告

安信证券股份有限公司

关于哈尔滨三联药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

二○一七年八月

哈尔滨三联药业股份有限公司 发行保荐工作报告

保荐机构声明

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）接受哈

尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“三联药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐

机构，并就发行人本次发行出具发行保荐书。

为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，本保荐机构及指定的两名保荐代

表人现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》

（2015 年修订）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行

保荐书和发行保荐工作报告》等部门规章及规范性文件的规定，诚实守信，勤勉

尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐

工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》（申

报稿）中相同的含义）

3-2-1 哈尔滨三联药业股份有限公司 发行保荐工作报告

目录 保荐机构声明...............................................................................................................1 目

录............................................................................................................................2 第一节

项目运作流程...............................................................................................3

一、保荐机构项目审核流程....................................................................................3

二、本次证券发行项目的立项审核主要流程........................................................4

三、本次证券发行项目执行的主要过程................................................................5

四、内部核查部门审核的主要过程......................................................................12

五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程..............................................13 第二节

项目存在问题及解决情况.........................................................................16

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况......................................................16

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研 究、分析与解决情况..............................................................................................16

三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况..........................................23

四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况..............................................27

五、反馈意见回复阶段关注的的问题及具体落实情况......................................30

六、对私募投资基金备案情况的核查..................................................................33

七、对证券服务机构意见的核查情况..................................................................34

八、对发行人填补本次发行摊薄即期回报事项的核查......................................35

九、关于发行人财务报告审计截至日后主要财务信息及经营状况的核查情况和 核查结论..................................................................................................................35

3-2-2

哈尔滨三联药业股份有限公司 发行保荐工作报告

第