腾讯香港上市文件之29附录六架构合约

第一篇：腾讯香港上市文件之29附录六架构合约

中英文日报导航站www.xiexiebang.com VI-1

附录六架构合约

本节载列「架构合约」一节所述架构合约的主要条款概要。架构合约的副本按本售股 章程附录八「送呈及备查文件」一节所述可供查阅。(a)有关腾讯计算器的修订及重述之独家购买权合约（「腾讯计算器独家合约」）

于二零零四年二月二十八日，腾讯科技、腾讯计算器和主要创办人订立腾讯计算器 独家合约。根据腾讯计算器独家合约，腾讯计算器给予腾讯科技或腾讯科技所指定的个 人或实体以人民币1.00元代价收购腾讯计算器资产的权利，而主要创办人则给予腾讯科技 或其指定的人士可以人民币1.00元收购腾讯计算器股权的权利。各项权利均可随时行使，但须遵守中国法律。

腾讯计算器独家合约亦载有腾讯计算器和主要创办人有关腾讯计算器管治及腾讯计 算机业务营运的承诺。在该等承诺中，主要创办人同意：

.除非取得腾讯科技同意且承让人同意接受腾讯计算器独家合约和腾讯计算器质 押合约（见下文）所约束，否则概不将彼等所拥有的腾讯计算器的股权出让或质 押；

.倘若腾讯科技要求，则会安排由腾讯科技的董事出任腾讯计算器的董事；及.在主要创办人的授权范围内，安排腾讯计算器按照腾讯科技与腾讯计算器根据 腾讯计算器合作合约（见下文）共同成立的合作委员会（「腾讯计算器合作委员会」）的指示，将剩余现金转让予腾讯科技或其联属公司。根据腾讯计算器独家合约，腾讯计算器同意：

.未获腾讯科技事前书面同意或腾讯计算器质押合约容许之情况下不会将腾讯计 算机的资产出售或质押；

.未得腾讯科技事前书面同意不会更改其注册资本架构；

.不会将腾讯计算器的盈利分配予主要创办人；

.根据腾讯计算器合作合约、审批机制及腾讯计算器合作委员会的指引经营腾讯 计算器的业务；及

.未得腾讯科技事前书面同意不得将腾讯计算器清盘或解散。

腾讯计算器独家合约将于腾讯计算器注册成立限期结束（现时为二零一八年十一月十

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附录六架构合约

一日，可根据中国法律延期）或腾讯科技或其指定人士购买腾讯计算器资产或注册资本全 部拥有权日期两者的较早日期终止。

(b)有关世纪凯旋的修订及重述之独家购买权合约（「世纪凯旋独家合约」）

于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技、世纪凯旋及主要创办人订立世纪凯旋 独家合约。根据世纪凯旋独家合约，主要创办人给予时代朝阳科技或时代朝阳科技所指 定的个人或实体按世纪凯旋注册资本原注资额（「股权收购价」）加上相当于主要创办人就 股权收购价所承担的任何税务负债的代价，收购主要创办人所持世纪凯旋股权的权利。时代朝阳科技行使权利收购股权毋须另付其它费用。世纪凯旋亦给予时代朝阳科技可以 人民币1.00元收购世纪凯旋股权的权利。各项权利均可随时行使，但须遵守中国法律。根据世纪凯旋独家合约，主要创办人已预先获支付股权收购价，而主要创办人仅可 动用该项款支付世纪凯旋的注册资本和相关的税项。

世纪凯旋独家合约亦载有世纪凯旋和主要创办人有关世纪凯旋管治及世纪凯旋业务 营运的特别承诺。在该等承诺中，主要创办人同意：

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中英文日报导航站www.xiexiebang.com.除非取得时代朝阳科技同意且承让人同意接受世纪凯旋独家合约和世纪凯旋质 押合约（见下文）所约束，否则概不将彼等所拥有的世纪凯旋的股权出让或质押；

.倘若时代朝阳科技要求，则会安排由时代朝阳科技的董事出任世纪凯旋的董事；

及

.在主要创办人的授权范围内，安排世纪凯旋按照时代朝阳科技与世纪凯旋根据 世纪凯旋合作合约（见下文）共同成立的合作委员会（「世纪凯旋合作委员会」）的 指示，将剩余现金转让予腾讯科技或其联属公司。根据世纪凯旋独家合约，世纪凯旋同意：

.未获时代朝阳科技事前书面同意或世纪凯旋质押合约容许之情况下不会将世纪 凯旋的资产出售或质押；

.未得世纪凯旋事前书面同意不会更改其注册资本架构；

.不会将世纪凯旋的盈利分派予主要创办人；

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附录六架构合约

.根据世纪凯旋合作合约、审批机制及世纪凯旋合作委员会的指引经营世纪凯旋 的业务；及

.未得时代朝阳科技事前书面同意不得将世纪凯旋清盘或解散。

世纪凯旋独家合约有效期为五年，期满自动续期，除非时代朝阳科技通知世纪凯旋 表示无意续期。

(c)主要创办人向腾讯科技作出的修订及重述之质押合约（「腾讯计算器质押合约」）

于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与主要创办人订立腾讯计算器质押合约。根 据腾讯计算器质押合约，主要创办人向腾讯科技授出有关彼等各自所拥有的腾讯计算器 注册资本（即腾讯计算器的全部注册资本）的第一优先担保权益（「腾讯计算器质押证券」）。根据腾讯计算器质押合约，腾讯科技可于下列任何情况下行使权利，按协议价格购 买腾讯计算器质押证券，或透过拍卖而出售腾讯计算器质押证券，或以有关法律及法规 容许的任何其它方式私人销售或出售腾讯计算器质押证券：

.任何主要创办人违反根据腾讯计算器质押合约或腾讯计算器独家合约的任何重 大义务；

.腾讯计算器不再经营业务或清盘，或遭勒令终止营运或清盘或破产；

.任何主要创办人及／或腾讯计算器涉及任何重大争议或诉讼而大有可能对主要 创办人履行腾讯计算器质押合约或腾讯计算器独家合约义务的能力或腾讯计算 机履行腾讯计算器独家合约义务的能力有重大不利影响；及

.出现任何其它情况，使腾讯计算器质押证券可根据中国有关法例出售。

腾讯计算器质押合约于主要创办人的腾讯计算器独家合约义务全面解除或完成出售 腾讯计算器质押证券（以较早者为准）时届满。

(d)主要创办人向时代朝阳科技作出的修订及重述之质押合约（「世纪凯旋质押合约」）

于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技与主要创办人订立世纪凯旋质押合约。根据世纪凯旋质押合约，主要创办人向时代朝阳科技授出有关彼等各自所拥有的世纪凯 旋注册资本（即世纪凯旋的全部注册资本）的第一优先担保权益（「世纪凯旋质押证券」）。

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附录六架构合约

根据世纪凯旋质押合约，时代朝阳科技可于下列任何情况下行使权利，按协议价格

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中英文日报导航站www.xiexiebang.com 购买世纪凯旋质押证券，或透过拍卖而出售世纪凯旋质押证券，或以有关法律及法规容 许的任何其它方式私人销售或出售世纪凯旋质押证券：

.任何主要创办人违反根据世纪凯旋质押合约或世纪凯旋独家合约的任何重大义 务；

.世纪凯旋不再经营业务或清盘，或遭勒令终止营运或清盘或破产；

.任何主要创办人及／或世纪凯旋涉及任何重大争议或诉讼而大有可能对主要创 办人履行世纪凯旋质押合约或世纪凯旋独家合约义务的能力或世纪凯旋履行世 纪凯旋独家合约义务的能力有重大不利影响；及

.出现任何其它情况，使世纪凯旋质押证券可根据中国有关法例出售。

世纪凯旋质押合约于主要创办人的世纪凯旋独家合约责任全面解除或完成出售世纪 凯旋质押证券（以较早者为准）时届满。

(e)腾讯科技与腾讯计算器订立的合作框架合约（「腾讯计算器合作合约」）

于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与腾讯计算器订立腾讯计算器合作合约，双 方同意合作提供通信服务。根据腾讯计算器合作合约，腾讯科技同意向腾讯计算器提供 特定技术及信息服务，并容许腾讯计算器使用腾讯科技特定资产，而腾讯计算器则同意 向腾讯科技转让所有剩余现金作为代价。

双方亦同意成立腾讯计算器合作委员会。腾讯计算器合作委员会的决定必须通过大 多数票方可采纳。倘赞成及反对票数相同，则腾讯科技及腾讯计算器须各自委任一名第 三方作出决定。腾讯计算器独家合约规定，该等第三方必须为本公司独立董事。腾讯计算器合作委员会的职能包括：

.协助腾讯计算器组织及监督本身有关提供通信服务的日常运作；

.监督腾讯计算器提供、创作及开发通信服务；

.厘定及调整腾讯计算器根据不同合约向腾讯科技及其联属公司支付的费用，以 确保转移腾讯计算器的全部剩余现金；及

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附录六架构合约

.安排腾讯计算器与腾讯科技订立合约，规定腾讯计算器向腾讯科技提供服务，而腾讯科技则向腾讯计算器支付服务费，并于有需要时提供资金以应付腾讯计 算机的营运资金及资本开支需求。

腾讯计算器合作合约随附腾讯科技与腾讯计算器为将腾讯计算器剩余现金转移予腾 讯科技作为销售代价而订立的软件产品销售合约，以及腾讯科技与腾讯计算器为向腾讯 计算器提供所需资金作为服务费而订立的软件开发顾问服务合同的格式。上述两类协议 必须按照腾讯计算器合作委员会的指示订立。

腾讯计算器合作合约于腾讯科技注册成立的期限（可予延长）届满时到期。(f)时代朝阳科技与世纪凯旋订立的合作框架合约（「世纪凯旋合作合约」）

于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技与世纪凯旋订立世纪凯旋合作合约，双 方同意合作提供通信服务。时代朝阳科技同意向世纪凯旋提供特定技术及信息服务，并 容许世纪凯旋使用时代朝阳科技特定资产，而世纪凯旋则同意向时代朝阳科技转移所有 剩余现金作为代价。

双方亦同意成立世纪凯旋合作委员会。世纪凯旋合作委员会的决定必须通过大多数 票方可采纳。倘赞成及反对票数相同，则时代朝阳科技及世纪凯旋须各自委任一名第三 方作出决定。世纪凯旋独家合约规定，该等第三方必须为本公司独立董事。世纪凯旋合作委员会的职能包括：

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中英文日报导航站www.xiexiebang.com.协助世纪凯旋组织及监督本身有关提供通信服务的日常运作；

.监督世纪凯旋提供、创作及开发通信服务；

.厘定及调整世纪凯旋根据不同合约向时代朝阳科技及其联属公司支付的费用，以确保转移世纪凯旋的全部剩余现金；及

.安排世纪凯旋与时代朝阳科技订立合约，规定世纪凯旋向时代朝阳科技提供服 务，而时代朝阳科技则向世纪凯旋支付服务费，并于有需要时提供资金以应付 世纪凯旋的营运资金及资本开支需求。

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附录六架构合约

世纪凯旋合作合约随附时代朝阳科技与世纪凯旋为将世纪凯旋剩余现金转移予时代 朝阳科技作为销售代价而订立的软件产品销售合约，以及时代朝阳科技与世纪凯旋为向 世纪凯旋提供所需资金作为服务费而订立的软件开发顾问服务合同的格式。上述两类协 议必须按照世纪凯旋合作委员会的指示订立。

世纪凯旋合作合约于时代朝阳科技技注册成立的期限（可予延长）届满时到期。(g)腾讯科技与腾讯计算器订立的知识产权转让合约（「腾讯计算器知识产权合约」）

于二零零四年二月二十八日，腾讯计算器与腾讯科技订立腾讯计算器知识产权合约。据此，腾讯计算器同意向腾讯科技转让并无任何产权负担（在腾讯计算器日常业务中授出 的特许权除外）的现有及日后主要知识产权，以换取腾讯科技承诺向腾讯计算器提供若干 技术及信息服务。

(h)时代朝阳科技与世纪凯旋订立的知识产权转让合约（「世纪凯旋知识产权合约」）

于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技与世纪凯旋订立世纪凯旋知识产权合约。据此，世纪凯旋同意向时代朝阳科技转让并无任何产权负担（在世纪凯旋通常业务中授出 的特许权除外）的现有及日后主要知识产权，以换取时代朝阳科技承诺向世纪凯旋提供若 干技术及信息服务。

世纪凯旋知识产权合约于世纪凯旋注册成立的期限（可予延长）届满时到期。(i)本公司与腾讯计算器订立的域名特许权合约

于二零零四年二月二十八日，本公司与腾讯计算器订立协议，本公司向腾讯计算器 授出本公司所拥有特定域名的非独家特许使用权。特许权使用费由腾讯计算器合作委员 会根据腾讯计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时 自动续期五年。本公司可向腾讯计算器发出一个月通知，单方面终止该合约。(j)腾讯科技与腾讯计算器订立的域名特许权合约

于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与腾讯计算器订立协议，腾讯科技向腾讯计 算机授出腾讯科技所拥有特定域名的非独家特许使用权，每年的特许权使用费根据腾讯

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附录六架构合约

计算器全年收入总额（或会根据合约或腾讯计算器合作合约而调整）的若干百分比而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向腾讯计算器发出一个月通知，单方面终止该合约。

(k)本公司与世纪凯旋订立的域名特许权合约

于二零零四年二月二十八日，本公司与世纪凯旋订立协议，本公司向世纪凯旋授出 本公司所拥有特定域名的非独家特许使用权。特许权使用费由世纪凯旋合作委员会根据 世纪凯旋全年收入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期

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中英文日报导航站www.xiexiebang.com 五年．本公司可向世纪凯旋发出一个月通知，单方面终止该合约。(l)腾讯科技与世纪凯旋订立的域名特许权合约

于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与世纪凯旋订立协议，腾讯科技向世纪凯旋 授出腾讯科技所拥有特定域名的非独家特许使用权，每年的特许权使用费根据世纪凯旋 全年收入总额（或会根据合约或世纪凯旋合作合约而调整）的若干百分比而厘定。合约为 期五年，将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向世纪凯旋发出一个月通知，单方面终 止该合约。

(m)本公司与腾讯计算器订立的商标特许权合约

于二零零四年二月二十八日，本公司与腾讯计算器订立协议，本公司向腾讯计算器 授出本公司所拥有特定商标的非独家特许使用权，每年的特许权使用费由腾讯计算器合 作委员会根据腾讯计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于 届满时自动续期五年。本公司可向腾讯计算器发出一个月通知，单方面终止该合约。(n)腾讯科技与腾讯计算器订立的商标特许权合约

于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与腾讯计算器订立协议，腾讯科技向腾讯计 算机授出腾讯科技所拥有特定商标的非独家特许使用权，每年的特许权使用费根据腾讯 计算器全年收入总额（或会根据合约或腾讯计算器合作合约而调整）的若干百分比而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向腾讯计算器发出一个月通知，单方面终止该合约。

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附录六架构合约

(o)本公司与世纪凯旋订立的商标特许权合约

于二零零四年二月二十八日，本公司与世纪凯旋订立协议，本公司向世纪凯旋授出 本公司所拥有特定商标的非独家特许使用权，每年的特许权使用费由世纪凯旋合作委员 会根据世纪凯旋全年收入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自 动续期五年。本公司可向世纪凯旋发出一个月通知，单方面终止该合约。(p)腾讯科技与世纪凯旋订立的商标特许权合约

于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与世纪凯旋订立协议，腾讯科技向世纪凯旋 授出腾讯科技所拥有特定商标的非独家特许使用权，每年的特许权使用费根据世纪凯旋 全年收入总额（或会根据合约或世纪凯旋合作合约而调整）的若干百分比而厘定。合约为 期五年，将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向世纪凯旋发出一个月通知，单方面终 止该合约。

(q)时代朝阳科技与腾讯计算器订立的信息顾问服务合约

于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技与腾讯计算器订立协议，时代朝阳科技 向腾讯计算器提供信息顾问服务，每年的顾问服务费由腾讯计算器合作委员会根据腾讯 计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五 年。时代朝阳科技可向腾讯计算器发出一个月通知，单方面终止该合约。(r)时代朝阳科技与世纪凯旋订立的信息顾问服务合约

于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技与世纪凯旋订立协议，时代朝阳科技向 世纪凯旋提供信息顾问服务，每年的顾问服务费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全 年收入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。时代 朝阳科技可向世纪凯旋发出一个月通知，单方面终止该合约。(s)腾讯科技与腾讯计算器订立的信息顾问服务合约

于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与腾讯计算器订立协议，腾讯科技向腾讯计

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中英文日报导航站www.xiexiebang.com 算机提供信息顾问服务，每年的顾问费由腾讯计算器合作委员会根据腾讯计算器全年收

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入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。腾讯科技 可向腾讯计算器发出一个月通知，单方面终止该合约。(t)本公司与世纪凯旋订立的技术顾问服务合约

于二零零四年二月二十八日，本公司与世纪凯旋订立协议，本公司向世纪凯旋提供 技术顾问服务，每年的顾问费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全年收入总额的若干 百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。本公司可向世纪凯旋发 出一个月通知，单方面终止该合约。

(u)腾讯科技与世纪凯旋订立的技术顾问服务合约

于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与世纪凯旋订立协议，腾讯科技向世纪凯旋 提供技术顾问服务。每年的顾问费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全年收入总额的 若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向世纪 凯旋发出一个月通知，单方面终止该合约。

(v)时代朝阳科技与世纪凯旋订立的技术顾问服务合约

于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技与世纪凯旋订立协议，时代朝阳科技向 世纪凯旋提供技术顾问服务，每年的顾问费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全年收 入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。时代朝阳 科技可向世纪凯旋发出一个月通知，单方面终止该合约。(w)本公司与腾讯计算器订立的技术顾问服务合约

于二零零四年二月二十八日，本公司与腾讯计算器订立协议，本公司向腾讯计算器 提供技术顾问服务，每年的顾问费由腾讯计算器合作委员会根据腾讯计算器全年收入总 额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。本公司可向腾 讯计算器发出一个月通知，单方面终止该合约。

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附录六架构合约

(x)时代朝阳科技与腾讯计算器订立的技术顾问服务合约

于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技与腾讯计算器订立协议，时代朝阳科技 向腾讯计算器提供若干技术顾问服务，每年的顾问费由腾讯计算器合作委员会根据腾讯 计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五 年。时代朝阳科技可向腾讯计算器发出一个月通知，单方面终止该合约。(y)腾讯科技与腾讯计算器订立的建立紧密技术及业务合作关系协议（「腾讯计算器技术 合作协议」）

于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与腾讯计算器订立腾讯计算器技术合作协议，在实时通信及增值电信业务的增值电信服务、广告、设计及其它技术与服务等范畴互相 合作。合作所得的全部收入按以下方式分享：腾讯科技可收取来自技术服务及知识产权 特许权的收入，而腾讯计算器则可收取来自增值电信服务的收入，而有关金额则由双方 个别协定。腾讯计算器技术合作协议于届满时自动续期五年。腾讯科技可随时终止腾讯 计算器技术合作协议。根据腾讯计算器合作合约，腾讯计算器技术合作协议的所有规定 均须符合腾讯计算器合作合约及据此订立的合约的规定。

(z)时代朝阳科技与世纪凯旋订立的建立紧密技术及业务合作关系协议（「世纪凯旋技术

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中英文日报导航站www.xiexiebang.com 合作协议」）

于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技与世纪凯旋订立世纪凯旋技术合作协议，在实时通信及增值电信业务的增值电信服务广告、设计及其它技术与服务等范畴互相合 作。合作所得的全部收入按以下方式分享：时代朝阳科技可收取来自技术服务及知识产 权特许权的收入，而世纪凯旋则可收取来自增值电信服务的收入，而有关金额则由双方 个别协定。世纪凯旋技术合作协议于届满时自动续期五年。时代朝阳科技可随时终止腾 讯计算器技术合作协议。根据世纪凯旋合作合约，腾讯计算器技术合作协议的所有规定 均须符合世纪凯旋合作合约及据此订立的特定合约的规定。

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附录六架构合约

(aa)腾讯科技与腾讯计算器订立的网络游戏合作协议（「腾讯计算器游戏合作协议」）

于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与腾讯计算器订立腾讯计算器游戏合作协议，共同合作开发并提供有关网络游戏的技术及服务。合作所得的全部收入按以下方式分享：

腾讯科技可收取来自技术服务及知识产权特许权的收入，而腾讯计算器则可收取来自增 值电信服务的收入。腾讯计算器游戏合作协议于届满时自动续期五年。腾讯科技可随时 终止腾讯计算器游戏合作协议，惟根据腾讯计算器合作合约，腾讯计算器游戏合作协议 的所有规定均须符合腾讯计算器合作合约及据此订立的合约的规定。(bb)时代朝阳科技与世纪凯旋订立的网络游戏合作协议（「世纪凯旋游戏合作协议」）

于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技与世纪凯旋订立世纪凯旋游戏合作协议，共同合作开发并提供有关网络游戏的技术及服务。合作所得的全部收入按以下方式分享：

时代朝阳科技可收取来自技术服务及知识产权特许权的收入，而世纪凯旋则可收取来自 增值电信服务的收入。世纪凯旋游戏合作协议于届满时自动续期五年。时代朝阳科技可 随时终止世纪凯旋游戏合作协议，惟根据世纪凯旋合作合约，世纪凯旋游戏合作协议的 所有规定均须符合世纪凯旋合作合约及据此订立的特定合约的规定。

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第二篇：腾讯香港上市文件之21包销

中英文日报导航站www.xiexiebang.com 147 包销

香港包销商

高盛（亚洲）有限责任公司 香港上海.丰银行有限公司 包销

本售股章程仅就香港公开发售而刊发。香港公开发售由香港包销商有条件全数包销。

国际配售则预期由国际买家全数包销。倘若因任何理由本集团与全球协调人（代表包销商）

未能协议发售价，则不会进行发售。

发售包括香港公开发售与国际配售，分别初步发售及配售42,016,000股香港发售股份

及378,144,500股国际配售股份，惟香港公开发售与国际配售的股份数目均可能根据「发售 安排」一节所述基准而重新分配，而国际配售的股份数目更可能因超额配股权而重新分配。发售及销售发售股份之限制

本集团仅根据本售股章程及有关申请表格所载资料及所发表声明，按本售股章程及 申请表格所载条款及条件而发售香港发售股份。本集团并无授权任何人士提供或作出并 非载于本售股章程的数据或声明，因此不应将非本售股章程所载的任何数据或声明视为 已获本集团、全球协调人、包销商、彼等各自的董事或任何其它参与发售的人士授权而 加以信赖。

本集团并无办理任何手续，以获准在香港以外任何司法权区公开发售发售股份或派 发本售股章程。因此，在任何不准发售或提出认购邀请的其它司法权区，或向任何人士 发售或提出认购邀请即属违法的情况下，本售股章程不得用作、亦不可视为发售之建议 或邀请。

本售股章程并无根据美国证券法登记，因此不得在美国境内，或向美国国民、居民 或任何在美国境内成立或组织的团体或其它实体（合称「美国人士」）或以美国人士为收益 人而交付本售股章程。发售股份并无根据美国证券法登记，因此除根据美国证券法的登 记规定获得豁免的若干交易外，不得在美国境内或向美国人士或以美国人士为收益人而 发售或出售发售股份。

国际买家建议依据美国证券法S规例及根据相关法例，以离岸交易方式在美国境外配 售发售股份。若干国际买家建议依据美国证券法第144A条或其它豁免，透过彼等各自的148 包销

美国销售代理仅向美国境内的合资格机构买家配售发售股份。依据美国证券法第144A条 或其它豁免发售或销售任何发售股份时，将由根据一九三四年美国证券交易法（修订本）

注册的证券经纪商负责进行。

于发售开始后40日前，倘证券商（不论是否参与发售）在美国境内发售或出售发售股 份，并根据美国证券法第144A条以外的其它规定进行或获得美国证券法登记规定的其它 豁免，则可能会违反美国证券法的登记规定。

本售股章程并未在英国获得授权人士批准，亦无在英国公司注册处登记。发售股份 不可在英国发售或出售，而于发行发售股份截止日期起计六个月期间届满前，亦不得向 英国任何人士发售或出售发售股份，惟倘因业务关系发售或出售予日常业务涉及购买、持有、管理或出售投资（不论以委托人或代理人身份）的人士，或不曾导致亦不会导致根 据一九九五年公开发售证券条例（修订本）所界定在英国向公众发售股份的情况则除外，而在英国就任何发售股份作出任何行动或有关行动涉及英国时亦须遵守二零零零年金融

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中英文日报导航站www.xiexiebang.com 服务及市场法（「金融服务及市场法」）的相关规定。此外，除金融服务及市场法第21(1)条 所载并不适用于本公司的情况外，不得就发行或销售任何发售股份而向任何人士提出或 安排向任何人士提出任何涉及投资活动的邀请或建议。

本售股章程并无根据南非共和国一九七三年公司法（经修订）注册为售股章程。发售 股份不可在南非共和国发售或出售，惟(i)在南非共和国正式注册的银行、在南非共和国 正式注册的互惠银行或在南非共和国正式注册的发行者（作为当事人），或该等正式注册 银行、互惠银行或发行者的全资附属公司（作为上述全资附属公司（已根据有关南非法例 正式注册为管理公司）所管理的正式注册退休金或单位信托计划的授权组合经理的代理），及／或(ii)以当事人身份收购股份而总收购成本不少于100,000兰特的个别收购者。身为南 非共和国居民的有意投资者须确保已根据一九三三年货币及外汇法（经修订）颁布的一九 六一年外汇管理条例（经修订）取得有关收购任何发售股份所需的批准。发售股份并无亦将不会根据日本证券及交易法（「证券及交易法」）登记。因此，发售 股份不得在日本直接或间接发售或出售，亦不得直接或间接发售或出售予任何日本居民 或以其为受益人，惟根据日本证券及交易法的注册规定获豁免，或符合日本证券及交易

包销

法及其它相关法规的其它情况则除外。就本段而言，「日本居民」指任何居往在日本之人 士，包括根据日本法律组织的任何团体或其它实体。

本售股章程并无亦不会在新加坡金融管理局注册为售股章程。因此，不得在新加坡 提出认购或购买发售股份的邀请，亦不得直接或间接向新加坡公众或任何公众人士传阅 或派发本售股章程及有关发售股份的任何文件或其它材料，惟(i)向新加坡法例第289章证 券及期货法（「新加坡证券法」）第274条所指定的机构投资者或其它人士，(ii)按新加坡证 券法第275条所指定的条件向资深投资者或(iii)根据新加坡证券法任何其它条文所规定的 条件向其它人士提出上述邀请或传阅或派发上述文件则除外。

本售股章程不得用作在中国以发售或认购的方式公开发售发售股份。发售股份目前 并无在中国发售，亦不得在中国直接或间接向中国任何法人或自然人或以该等人士为受 益人发售或出售发售股份。

不得向开曼群岛公众提出出售发售股份的建议。

获取发售股份的每名人士将须确认，或于获取发售股份时被视为已确认，其已了解 本售股章程所述发售发售股份的限制。包销安排及开支 香港公开发售 香港包销协议

本集团根据本售股章程及申请表格所载的条款及条件，按发售价提呈香港发售股份 供香港公众认购。待联交所上市委员会批准已发行股份及根据发售提呈的股份上市及买 卖，并在符合香港包销协议所载若干其它条件（包括全球协调人（代表香港包销商）与本公 司协议发售价）的情况下，香港包销商个别（并非共同）同意，根据本售股章程及申请表格 所载的条款及条件认购或安排认购者认购在香港公开发售的香港发售股份。

香港包销协议须待签订国际购股协议及国际购股协议成为无条件且并无根据其条款 终止方可作实。

包销

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中英文日报导航站www.xiexiebang.com 香港包销商终止的理由

倘于上市日期上午八时正前发生下列事件，则全球协调人（本身及代表香港包销商）

可全权酌情向本公司发出书面通知终止香港包销协议：

(a)发展、出现、存在或发生下列事项：

(i)当地、全国、地区或国际的金融、政治、军事、工业、经济、财政或市场 状况出现或可能出现涉及香港、中国、美国、欧盟或任何其它有关司法权 区的任何转变或发展，或出现任何导致或可能导致上述转变的事件或连串 事件（包括但不限于股票及债券市场、货币及外汇市场的市况出现变化而导 致港元兑美元的联系汇率制度有变或导致人民币兑任何外币的汇价贬值）；

或

(ii)引入任何新法例或法规，或现有法例或法规有变，或香港、中国、美国或 任何其它有关司法权区的法院或其它主管机关改变对法例或法规的诠释或 应用；或

(iii)出现涉及香港、中国、美国、欧盟或任何其它有关司法权区的任何不可抗 力的事件或连串事件（包括但不限于政府行动、罢工、停工、火灾、爆炸、水灾、**、战争、恐怖活动（不论是否有追究责任）、天灾、运输途中出 现意外或阻延）；或

(iv)当地、全国、地区或国际出现涉及香港、中国、美国、欧盟或任何其它有 关司法权区的敌对行为或敌对行为升级（不论有否宣战）或出现其它紧急、灾难或危机的情况；或

(v)(A)联交所、纽约证券交易所、纳斯达克全国市场或伦敦证券交易所暂停或 严重限制股份或证券买卖或(B)有关当局宣布全面禁止纽约、伦敦、香港或 中国的商业银行活动，或香港、美国、欧盟或任何其它有关司法权区的商 业银行活动、外汇交易、证券交收或结算服务发生重大的中断；或

(vi)中国、香港、美国、欧盟或任何其它有关司法权区的税务或外汇管制、货 币汇率或外资法规出现或可能会有变化，而对任何其它有关司法权区或股 份投资有不利影响；或

(vii)本集团任何成员公司可能面临或被提起任何重大诉讼或索偿（就此而言，无 理缠扰或琐屑无聊的索偿或并无合理理据的索偿并不属于重大索偿），151 包销

而当发生上述任何事件时全球协调人（本身及代表其它香港包销商）认为(A)上述事件正在或将会或可能对本集团整体业务、财务或经营状况或前景有 重大不利影响；或

(B)上述事件已经或将会或可能对发售的顺利进行有重大不利影响及／或导致 不可能或不宜按计划进行或实行香港包销协议、香港公开发售或发售的任 何主要部份；或

(C)上述事件导致或将会或可能会令按照本售股章程的条款及方式进行香港公 开发售及／或发售或分配发售股份变得不智或不宜；或

(b)全球协调人或任何香港包销商于香港包销协议日期后知悉：

(i)本售股章程、申请表格及本公司就香港公开发售而刊发之正式通告与任何 公布（包括任何有关补充或修订）所载的任何内容在任何重大方面过去或现 在已经属失实、不正确或误导；或

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中英文日报导航站www.xiexiebang.com(ii)出现或发现并未于本售股章程披露之任何事件，若在本售股章程日期刊发 前出现，则会构成重大遗漏；或

(iii)本公司于香港包销协议所作出任何保证在任何重大方面是或重申时是失实 或误导；或

(iv)出现任何事件、行动或遗漏而导致或有可能导致本公司根据在香港包销协 议作出的赔偿保证而承担重大债务；或

(v)本公司严重违反香港包销协议规定的任何义务；或

(vi)本集团整体业务或财务或经营状况有任何重大逆转或有可能逆转。承诺

香港包销商预期各创业人及MIH同意，于国际购股协议日期起至上市日期起计第180 日（包括该日）期间，在未经全球协调人（代表本身、香港包销商及国际买家）全权酌情书 面同意下，本身不会并促使其属下各附属公司、联属公司或所控制的人士不会发售、出 售、订约出售、抵押或以其它方式处置任何与本公司股份大致相若的本公司证券（包括但 不限于可兑换或交换为股份或任何大致相若证券的证券或代表有权收取股份或任何大致

152 包销

相若证券的证..），或有条件或无条件授出或同意授出任何可直接或间接认购该等证券的 购股权、认股权证或其它权利（包销协议（就Advance Data Services Limited而言，则与全 球协调人订立的借股安排）规定者除外）。

此外，MIH已向联交所及本集团承诺，倘(i)抵押或押记任何其实益拥有的证券（连同

已抵押或押记的任何证券数目）及(ii)收到任何口头或书面指示将于本售股章程日期起至上 市日期起计满12个月之日期间根据有关的抵押或押记安排出售任何已抵押或押记的证券，则会知会本集团。在此情况下，本集团将实时知会联交所该等事项，并尽快在报章刊登 公告披露有关事项。赔偿保证

本集团已同意，就香港包销商可能蒙受的若干损失向香港包销商作出赔偿，包括彼 等根据香港包销协议履行责任以及本公司违反香港包销协议所招致的损失。佣金及开支

香港包销商将收取的佣金总额为香港发售股份总发售价的4.0%，并从中支付任何分

包销佣金。此外，本集团可全权酌情按发售价0.5%向香港包销商支付每股额外的奖励费。就未获认购而重新分配至国际配售的香港发售股份而言，本集团将按相同比率就股份而 向国际买家支付包销佣金。

假设并无行使超额配股权、每股发售股份的发售价为3.70港元（即最高发售价）及不计 及由本公司全权决定应付的奖励费，则本集团应付的佣金总额及开支（包括联交所上市费、联交所交易费、证监会交易征费、投资者赔偿征费、法律及其它专业费（包括香港包销商 及国际买家的若干开支）、印刷费及其它与发售有关的开支）估计约为1.09亿港元。香港包销商于本集团的权益

除根据香港包销协议须履行的责任及超额配股权外，香港包销商概无拥有本集团的

股权，亦无拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利或购股权（不论是 否可依法强制执行）。

153 包销

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中英文日报导航站www.xiexiebang.com 国际配售

就国际配售而言，本集团预期将于定价日与国际买家订立国际购股协议。根据国际 购股协议，国际买家将个别同意认购或安排认购者认购初步根据国际配售发售的国际配 售股份。见「发售的安排 — 国际配售」一节。超额配发及稳定价格措施

稳定价格活动是包销商在若干市场促销证券的惯用方法。包销商可于指定期间在二 手市场出价竞投或购买新发行证券，以阻慢及在可能情况下阻止证券市价跌至低于发售 价，以达到稳定价格目的。在香港及多个其它司法权区，不得为压低市价而进行稳定价 格活动，而稳定后的价格不得高于发售价。

就发售而言，全球协调人（代表包销商）或其任何代表可于上市日期后的有限期间内，超额配发或进行其它交易，以维持股份市价高于在公开市场原应有的水平。然而，全球 协调人或其任何代表均无义务进行任何该等稳定市场的行动。该等交易开始后可随时终 止，并须于指定期限后完成。全球协调人已经或将会根据证券及期货条例下的证券及期 货（稳定价格）规则获委任为发售的稳定价格操作人，一切有关发售的稳定价格交易均由 全球协调人全权决定。

就发售超额配发任何股份后，全球协调人或其任何代表可于二手市场购入股份、全 面或部份行使超额配股权或结合上述方法，以应付有关的超额配发。所有就此进行的收 购均会符合香港有关稳定价格的法例、规则和法规，包括证券及期货条例下的证券及期 货（稳定价格）规则（修订本）。可超额配发的股份数目不得超过可根据超额配股权发行的 股份数目，即63,024,000股股份，相等于初步根据发售可供认购的发售股份数目约15%。请参阅「发售的安排 — 国际配售」一节。

为方便就国际配售实行超额配发，全球协调人（或其联属公司）可选择于行使超额配 股权前根据借股安排向马化腾全资拥有的控股公司Advance Data Services Limited（「借股 人」）借入股份，或从其它来源取得股份。该等借股安排可包括由全球协调人及借股人原 则上同意的安排。由于本公司确认借股协议可为发售带来间接利益，故此本公司于二零

154 包销

零四年六月四日订立赔偿保证协议，同意就Advance Data Services Limited未能根据借股 安排收回股份而产生的亏损向Advance Data Services Limited作出赔偿。

在香港根据证券及期货（稳定价格）规则（修订本）可进行的稳定市场行为包括(i)超额 配售以防止或减少任何股份市价下跌；(ii)出售或同意出售股份，务求建立淡仓以防止或 减少任何股份市价下跌；(iii)根据超额配股权购买或认购或同意购买或认购股份以斩持根 据以上(i)或(ii)建立的持仓；(iv)购买或同意购买任何股份纯因防止或减少任何股份市价下 跌；(v)出售或同意出售任何股份以斩持因上述购买而建立的多头仓；(vi)建议或意图进行(ii)、(iii)、(iv)或(v)所述的任何事项。

有意申请发售股份的人士或投资者尤应留意：

.全球协调人或会就稳定价格措施而持有股份好仓；

.全球协调人持有该好仓的规模及时间并不明朗；

.全球协调人一旦将该好仓平仓，则会对股份市价有不利影响；

.稳定期过后不得进行稳定价格活动，而稳定期由公布发售价后的上市日期起直 至二零零四年七月十日，即根据香港公开发售递交申请的截止日期起计第三十 日。于该日后，不得再采取任何稳定价格措施，因此，股份的需求及市价届时 或会下跌；

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中英文日报导航站www.xiexiebang.com.并无保证任何稳定价格行动可使股份的价格维持于发售价或更高水平；及.稳定价格活动可能涉及以发售价或更低价格而提出竞价或进行交易，即有关竞 价或交易的价格或会低于申请人或投资者就股份所付的价格。

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第三篇：选举文件之六：全省第八届村民委员会换届选举工作黑办发[2008]7号

№00957

中共黑龙江省委办公厅文件

黑办发[2008]7号

★

中共黑龙江省委办公厅

黑龙江省人民政府办公厅关于

做好全省第八届村民委员会

换届选举工作的通知

各市（地）、县委和人民政府（行署），省委各部委，省直各单位：

依据《中华人民共和国村民委员会组织法》、《黑龙江省实施<中华人民共和国村民委员会组织法>办法》和《黑龙江省村民委员会选举办法》的有关规定，按照省委、省政府的统一部署，全省第八届村民委员会换届选举定于2008年6月至10月进行。现就有关事宜通知如下：

一、充分认识村委会换届选举工作的重要意义

村委会换届选举是贯彻落实党的十七精神、加强农村基层组织建设、提高农村基层干部整体素质的重要工作，是保证村民直接行使民主权利、推进农村基层民主政治建设的重要途径，对落实党和国家在农村的各项方针政策，促进农村改革发展稳定，推进社会主义新农村建设，构建农村和谐社会具有十分重要的意义。各级党委、政府要站在全面贯彻落实党的十七大精神、推进社会主义民主政治建设、加强党的执政能力和先进性建设的高度，深刻认识村委会换届选举工作的重大意义，精心组织，周密部署，扎实工作，圆满完成村委会换届选举的各项任务，真正把村民拥护的思想好、作风正、有能力、愿意为村民服务的人选进村委会，为村民提供良好的管理和服务。

二、认真做好换届选举前的各项准备工作

（一）建立换届选举工作领导机构。各地要层层建立强有力的选举工作领导机构，形成党委领导、人大监督、政府实施、各有关部门密切配合的工作体制和运行机制。各级民政部门要切实负起责任，当好党委、政府的参谋，承担村委会换届选举的日常工作，加强对村委会换届选举工作的具体指导。各级组织部门要负责指导全省村党组织换届选举工作，并与民政部门密切配合，把村党组织换届选举与村委会换届选举有效衔接起来，统筹抓好村“两委”换届工作；纪检部门要及时查处基层干部在村委会换届选举中的违法违纪问题，同时会同公安、民政等部门调查处理选举中的贿选问题；宣传部门要会同民政、司法行政部门做好村委会换届选举的宣传工作；农业部门负责换届前的村级财务清理和村委会成员离任审计工作；财政部门要保证宣传、培训、选举投票等选举工作经费；武装、妇女、共青团部门要配合村委会换届选举，指导村民兵连、妇代会、共青团组织建设工作。其他相关部门也要从各自的职能出发，认真落实村委会换届选举的有关工作。县（市、区）、乡（镇）党委、政府对村委会换届选举负有重要的领导责任，党委一把手是村委会换届选举的第一责任人。各县（市、区）要实行领导班子成员包乡（镇）工作制，乡（镇）领导要落实驻村工作制，全程参与指导和监督选举工作。村级党组织要充分发挥领导核心作用，切实加强对村委会换届工作的领导。

（二）研究制定换届选举工作方案。各地要从实际出发，制定换届选举工作方案。认真总结以往换届选举的经验，做好换届选举前的调查摸底工作，全面掌握本地区村委会建设情况及存在问题，制定分类指导方案。对干群矛盾较多的村、撤并村、近郊村、未完成第七届村委会换届选举的村和以往群众上访较多的村要给予更多的关注和指导，制定工作预案。

(三)做好村级财务清理和村委会成员离任审计工作。各地要按照《中共中央办公厅、国务院办公厅关于进一步做好村民委员会换届选举工作的通知》(中办发[2002]14号)、《黑龙江省农村税费改革领导小组办公室、黑龙江省农业委员会、黑龙江省财政厅关于印发〈黑龙江省村级财务监督管理暂行办法〉的通知》（黑农改办[2004]28号）要求，对本届村委会财务进行清理，对本届村委会成员进行离任审计。对清理和审计出的问题要按照有关法律、法规和政策及时作出处理，并将结果在村务公开栏详细公布，接受群众监督。

（四）做好宣传教育工作。各地要积极开展各种形式的宣传教育，让广大村民充分了解村委会换届选举的法律、法规和政策，熟悉选举的各个环节和投票方法。积极教育引导农民群众消除家族、宗族、派别等不良影响，切实按照真实意愿投票，在实践中学会正确行使民主权利。

（五）做好选举工作人员的培训工作。各级村委会换届选举领导小组办公室要分级培训选举工作人员，组织学习《中华人民共和国村民委员会组织法》、《黑龙江省实施<中华人民共和国村民委员会组织法>办法》、《黑龙江省村民委员会

选举办法》等法律法规，以及换届选举相关政策文件，切实提高他们做好村委会换届选举的工作能力和执法水平。省级将对全省各市（地）、县（市、区）有关人员和部分乡（镇）工作人员进行集中培训。各市（地）、县（市、区）应将培训重点放在乡（镇）、村选举工作人员上，要注重实践性、操作性，务求实效。

（六）落实选举工作经费。各级财政部门要按照党委、政府的统一部署，依据中办发［2002］14号文件和《黑龙江省村民委员会选举办法》第五条的有关规定，落实宣传、培训、选举投票等方面的换届选举工作经费。

三、精心组织村委会换届选举投票工作

（一）推选好村民选举委员会。村民选举委员会由5至9人单数组成，其成员应当有一定的代表性，由村民会议或各村民小组推选产生。推选工作由村党组织和村委会在乡(镇)村委会换届选举工作领导小组的指导下组织进行，严禁任何组织或领导干部指定村民选举委员会成员。村党组织成员可通过法定程序担任村民选举委员会成员。村民选举委员会成员被确定为正式候选人的，必须按法定程序退出村民选举委员会。对于不履行职责的村民选举委员会成员，经大多数村民或村民代表同意，可终止其职责，其缺额可另行推选或按照上次推选结果依次递补产生。

(二)认真做好选民登记工作。可以采取选民自愿登记与选举工作人员上门登记相结合的方式。采取选民自愿登记方式的，选民基数以规定时间内自愿、主动到选民登记处进行登记的选民人数为准。不在本村居住的选民，通过公告、选举通知信函或告知其亲属等方式通知后，未在规定期限内登记的，视为放弃选举权，不计入选民基数，不列入选民名单。但自愿登记选民的总数应不少于村内具有选举权村民总数的50%。凡采取选民自愿登记方式的，县（市、区）选举工作方案必须要对选民自愿登记的具体程序作出详细规定。采取选民自愿登记方式的村的名单及所在县（市、区）选举工作方案，要报请市（地）、省选举工作机构批准。采取选举工作人员上门登记方式的，仍按照《黑龙江省村民委员会选举办法》的有关规定进行。

选民名单应当在选举日的20日以前公布，接受群众监督。凡具有下列情况之一的，经村民选举委员会确认，不予登记为本届选民：一是患有经常性精神病患者(或间歇性精神病患者在发病期间)或无法表达意志的呆傻人，经医院证明和监护人确认不能行使选举权利的；二是现役军人和在校的大、中专学生；三是机关、团体、部队、国有企事业单位职工及其离退休人员。

(三)依法做好候选人提名工作。按照有关法律法规规定，村委会由主任、副主任、委员共3至7人组成，由村民直接选举产生。村委会成员之间不得有配偶、父母、子女、兄弟、姐妹等直系亲属关系。在提名候选人时，要充分考虑到村委会成员性别、年龄、文化程度、民族等因素，引导村民把那些素质好、威信高、遵纪守法、廉洁奉公、热心为村民办事、善于谋划和发展农村经济的人提名为候选人，村委会成员中至少要有一名女性。提倡依照法定程序村党组织成员与村委

会成员交叉任职，提倡村党组织书记和村委会主任一人兼任。同时，要认真落实《黑龙江省实施〈中华人民共和国村民委员会组织法〉办法》的规定，村会计应当由具备规定条件的村委会成员担任，村妇代会主任（计划生育服务员）、民兵连长、团支部书记可以由符合条件的村委会成员担任。

选举村民委员会可以采取确定职位选举和非确定职位选举两种方式。要进一步扩大村委会成员确定职位选举的范围。各市(地)要根据本地实际，至少选择1-3县（市、区）进行确定职位选举试点，在条件成熟的市(地)可以扩大确定职位选举的范围。实行村委会成员确定职位选举的，被提名人除应当满足法律法规规定的候选人一般条件外，还应当具备有关职位规定的必要条件。例如，村委会财经委员（村会计）应当具备一定的财会知识或能力；治安调解委员应当具备一定的法律知识，符合民兵连长的规定条件；妇女委员兼计划生育委员应当是妇女；文教卫生委员（拟推荐为村团支部书记人选）应当具有高中以上文化程度，年龄在30周岁以下。采取传统的非确定职位选举的，仍按照《黑龙江省村民委员会选举办法》的有关规定进行。

选举村民委员会可以采取有候选人选举方式，也可以采取无候选人选举方式。在村民意见比较集中、条件比较成熟的村，可以采取无侯选人选举方式。无候选人选举方式是指不确定候选人，由选民根据自己的意愿直接选举产生村委会主任、副主任和委员的选举方式。采取无候选人选举方式的，村民选举委员会可以组织选民竞选。拟参加竞选的选民，应当在选举日的10日前向村民选举委员会书面提出，表明竞选意愿和拟竞选的职位。村民选举委员会应当在选举日的5日前以姓氏笔画为序公布竞选人名单。在选民过半数参加投票，且竞选人获得参加投票的选民的过半数赞成票时，得票多者当选。未能选出或者未能选足村委会成员时，根据所缺职位，应当在未当选的竞选人中以得票多少的顺序确定候选人，再按照确定候选人的选举方式，由村民选举委员会组织另行选举。无候选人选举时，被选举人姓名应是身份证或户口簿上的姓名。选民在填写选票时，将被选举人姓名写成白字或写成小名、别名的，经村民选举委员会确认，确是选民真实意思表示并指向明确的，即可视为有效票。如被选举人在本村有同姓同名者的，应作出注明，否则该选票视为无效票。

(四)严格做好投票选举工作。投票要在选举中心会场进行。居住分散的村可以设立中心投票站和分投票站。流动票箱要按照规定的数量、要求设置，并仅限于确无行走能力的选民使用，不能扩大适用范围。选举要坚持无记名投票、秘密划票的原则。投票前村民选举委员会应当向选民说明写票方法和注意事项。要确保每个选民在一次选举中只有一次投票权。选民因不识字、受伤、残疾等原因不能填写选票的，可以委托除候选人、竞选人以外的选民代为填写，代写选票不得违背委托人的意愿，每个选民最多只能为3人代写选票。

选举期间外出的选民，可以采取邮寄选票和委托投票的方式参加选举。邮寄选票采取一信一票的方式，严禁多张选票在一个邮件中邮寄。办理委托投票时，被委托人应当出具有委托人签名、按手印并注明委托理由的书面授权委托书。每个选民接受的委托投票不得超过1人。办理邮寄选票和委托投票还需同时提供身份证复印件、所在务工单位（或临时居住地派出所、临时居住地村(居)委会）等的证明意见。投票结束后，应及时公开唱票、计票，当场公布选举结果。禁止任何人在选举现场向选民展示钱物等扰乱选举现场秩序、影响选民投票意向的行为。有条件的地方可以探索选举观察员制度等选举监督方式，确保选举活动的顺利进行。

(五)积极做好村委会换届选举的后续工作。一要做好换届选举后的工作移交。村委会换届后，原村委会应当在10日内将公章、办公场所、办公设施和设备、集体财务、账目、固定资产、工作档案、债权债务及其他遗留问题等，及时移交给新一届村委会。移交工作由乡级人民政府主持。二要推选产生新一届村民代表。村委会成立后应当在15日内产生村民代表。村民代表由村民按每5户至15户推选1人，或者由各村民小组推选若干人。村民代表的总数由村民会议确定，但不得少于35人。妇女、青年和人数较少的民族应当有适当的名额。三要健全选举档案、整章建制。要及时总结选举情况，逐级上报选举工作报告。按照《黑龙江省村民委员会选举办法》有关规定，建立健全选举档案。要指导帮助新一届村级组织建立健全民主决策、民主管理和民主监督制度，修订完善村民自治章程、村规民约。四要对新一届村委会成员进行上岗培训。各级民政部门对新当选的村委会成员要分期分批地开展培训，培训内容包括：作为村委会成员应当了解和掌握的有关法律、法规和政策，村委会的主要任务、基本的工作方法和相关技能等。通过培训，使他们尽快地适应新的岗位，进入新的工作角色。

四、严格查处换届选举中的违纪违法行为

(一)规范各种竞争行为。要严把推选村民选举委员会、选民登记、提名确定候选人、投票选举等关键环节。要严禁不经民主推选、由组织或少数干部指定村民选举委员会成员的行为。要依照法律法规进行选民登记，既要保护选民的选举权利，又要防止选举权利的滥用。要加强对候选人竞争承诺、治村演说内容的审核，严禁违法违规承诺、人身攻击等违背公平竞争行为的发生。有上述行为发生的，要按照《黑龙江省村民委员会选举办法》的有关规定处理；情节严重的，可以取消其候选人资格。要坚决制止候选人及其亲友直接或指使他人用金钱、财物或其它利益收买本村选民、选举工作人员或其它候选人的贿选行为。候选人被确认有贿选行为的，由村民选举委员会取消其在本届选举、另行选举和补选中的候选人资格；如已当选，宣布其当选无效。同时也要认真研究和区分一般人情往来、候选人捐助公益事业以及承诺经济担保等法律未明确禁止的行为与直接买卖选票行为的不同。各地要坚持“有报必查”、“露头就打”的原则，对换届中的违法违纪行为特别是贿选行为，做到发现一起，严查一起，在换届选举一开始就要形成打击不法行为的高压态势。

（二）认真对待群众上访。各地要从维护农村社会稳定的大局出发，高度重视村委会换届选举中的村民信访工作。各地要形成党政主导的、科学有效的诉求表达机制、矛盾调处机制，把矛盾化解在基层，解决在萌芽状态。要认真做好群众来信来访工作，及时受理、依法查处群众反映的问题。要建立信息快速传递和快速反应机制，全面掌握选举动态。对可能因村委会选举引发的群体性事件，要事先做好处置预案，早发现，早报告，依法妥善处置。要通过联合办案、必要时吸收上访代表参与调查等形式，加大对办理信访案件的督查力度。对群众有关法律、法规、政策和选举程序等问题的咨询，要及时给予答复；对到期不选、假选以及违法操纵选举等严重侵害农民群众民主权利的信访案件，要及时调查处理，并将调查处理结果与信访人见面。要建立换届选举工作责任制，对因工作失职、失误造成不良影响的，要通报批评；造成严重后果的，要依法追究有关单位和人员的责任。

五、严格按时限要求完成村委会换届选举工作

此次全省村委会换届选举工作大体分为三个阶段：

第一阶段为准备阶段（6月15日—7月31日）。在此阶段，各地要在调查摸底掌握情况的基础上，重点做好成立选举领导工作机构、形成选举方案及工作预案、加强舆论宣传、对上届村委会进行财务清查和干部任期审计、培训选举工作人员等项工作。

第二阶段为实施阶段（8月1日—9月30日）。在此阶段，各地要重点做好推选村民选举委员会、选民登记、提名确定候选人、投票选举、推选村委会下属委员会、推选村民小组长、推选村民代表、完成村务交接、规范选举档案等项工作。

第三阶段为总结验收阶段（10月1日—10月31日）。在此阶段，各级村委会换届选举领导工作机构要及时总结本地工作，要在本地村委会换届完成后的15日内，向上级选举工作机构上报村委会换届选举工作报告；要组织有关部门对本地村委会换届选举工作进行全面验收，市（地）负责验收各县（市、区）；县（市、区）负责验收各乡（镇）；乡（镇）负责验收各村。届时，省级村委会换届选举领导工作机构将在全省范围内选取部分市（地）进行验收。

中共黑龙江省委办公厅

黑龙江省人民政府办公厅

2008年6月25日