解读财税[2009]59号文-统一内、外资企业重组及清算事项的所得税处理

第一篇：解读财税[2009]59号文-统一内、外资企业重组及清算事项的所得税处理

解读财税[2009]59号文:统一内、外资企业重组及清算事项的所得税处理

中国税务报

一直以来，企业重组清算的所得税纳税，是业内关注的重点，更是难点。

今年5月中旬，被期盼已久的《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称“59号文”)终于出台了，其中包含十三大点，众多小点，应该说比较复杂，需深入理解掌握。

为帮助企业准确解读，记者专访了在59号文制定过程中，参与讨论并提供重要建议的，德勤华永会计师事务所企业并购税务服务北方区主管合伙人朱桉先生。

突破

“应该说此次59号文的内容，是一个突破，不仅对我国所得税法相关内容做了重要的明晰和补充，同时也与国际上通行的做法接轨，”朱桉如是说，“例如，59号文中大概有80%的内容与美国的相关法规相似。”

谈到59号文对企业重组将产生的具体影响，朱桉总结道：首先，59号文的出台统一了内、外资企业重组及清算事项的所得税处理方法，体现了公平性的税法精神，使内、外资企业重组税务成本得以统一；其次，59号文的出台弥补了新企业所得税法未就特定的企业重组类型规定具体的税务处理方式的空白，为企业特定重组业务的税务处理提供了指引；再次，59号文规定在特殊重组中，无论是国内投资者还是国外投资者，满足一定条件的股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认，这将有助于推动跨境重组活动。

那么，与之前的政策相比，59号文存在哪些异同呢？

据朱桉介绍，对外资企业而言，国税函[1997]207 号文件(以下简称“207 号文”)是“两法合并”前涉及重组税务处理的重要文件之一。而59号文与207号文都允许对符合特定条件的重组交易给予税收递延处理并以成本作为相关的计税基础，新旧政策的一致性，使企业不产生相应的应税所得或损失。

大家知道，207号文仅适用于外国企业将其持有的中国境内企业股权，或者外商投资企业将其持有的中国境内、境外企业的股权，转让给与其有直接拥有或者间接拥有或被同一人拥有100%股权关系的公司，包括转让给具有上述股权关系的境内投资公司。而59号文对适用特殊性重组税务处理的基本条件则予以了具体说明，还对跨境重组作了更明确的规定。

此外，207号文没有对支付对价的形式予以限制，而根据59号文的规定，支付对价形式的不同将直接影响重组行为是否属于特殊重组。因此在新的政策下，支付对价的形式显得十分重要。

新意

朱桉认为，59号文提出的最大的创新和亮点有两个：一是特殊重组，二是计税基础。

在特殊重组中，满足一定条件的股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认。对此，朱桉解释道：在有些情况下，重组相关的收益可在10年内均匀计入各年度应纳税所得。这些政策其实就是给了企业在重组税务成本上的一个递延或达到类似“分期付款”的效果，从而为具有合理商业目的的企业重组提供优惠的税务待遇。

在当前金融危机的背景下，一些大型企业集团内部已经或多或少地出现不良资产。通过重组整合，将使大型企业节约大量管理成本，之所以之前整合较慢，重组方式少及税务成本不确定是其中的重要因素。而59号文的出台，其实是为大型企业集团内部重组“开道”。当然，59号文也有望促使一些在国内有多处投资的外资企业集团出于合理商业目的而采取整合措施。

在59号文中，“计税基础”概念被提出并强调，这使得企业的相关纳税行为更加明晰、准确、规范，也有助于企业增强税基意识，提高企业税务工作的及时性和准确性，进而推动企业税务管理工作水平的整体提升。当然，这给目前企业的税务工作人员提出了较高的要求，企业需要进行大量的相关数据的准备和记录工作。

应对

政策的创新之处，给企业带来了不少隐性的利益，但同时也暗含着相关的风险，企业需要充分把握，认真应对。

对于适用免税重组条件的企业，如果企业选择特殊重组，要特别注意自身的重组活动必须具备合理的商业目的，不应以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，且被收购、合并或分立部分的资产或股权比例，以及重组交易对价中涉及股权支付金额必须符合通知规定的比例。企业如果要证明自己适用特殊性重组规定，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合相应的特殊性重组规定的条件。这些问题一旦处理不好，会给企业带来巨大的风险隐患。

截至目前，有关部门尚未提出具体的资料要求。朱桉认为企业可以根据通知中适用特殊性重组规定需要满足的条件，在进行资料准备时注意下列方面：重组类型界定、重组完成日、重组业务中涉及的基本经济业务(资产转让、置换，债务清偿，职工安置，土地出让金或土地使用权的处理)和当事人、符合特殊重组条件的说明和合理商业目的说明、经济业务的作价、中介机构的评估书、有关资产或债务的重组业务发生前后的计税基础、有关纳税事项或责任的承继规定等。

计税基础的提出，要求企业首先要转变观念，充分认识进行税务筹划的必要性。在此基础上，准确分析并计算 企业并购重组前后的“计税基础”，且养成习惯随时调整。

需要强调的是，在新所得税法出台后59号文发布之前这段时间已经发生相关业务的企业，要追溯处理，补齐相关手续和资料，否则日后一旦被查到资料缺失，可能会给企业带来不必要的损失。另外，朱桉强调，企业在做税收筹划中，存在风险最大、最需要注意的有两点：一是思想上要足够的重视，二是应事前提早做准备。

疑义

关于59号文在操作过程中可能存在的难点及有待完善之处，朱桉逐一分析了企业重组适用特殊性税务处理的规定。

首先，对于投资者而言，选择适用特殊重组需要有合理商业目的，然而由于相关判例及政策指引的缺乏将使“合理商业目的”的判定变得较为困难。

其次，规定“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”，而75%的比例可能有些偏高，一些行业的相关行为可能会受到影响。

再次，适用特殊重组需要满足的条件之一是经营的连续性，实际操作中可能较难把握。一般来说，企业的经营活动会根据市场条件的改变而做出调整。然而，目前尚不确定由于经营需要或市场需求(如产品提升、科技更新、客户需求变更等)导致的经营活动变化是否会被认为是“实质性经营活动”的改变。

最后，对于“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”，这个规定中“12个月”的时间是否应适当缩短，如6个月，或对上市公司和非上市公司区别对待，这样操作时可能更灵活些，国际上大多数国家也是采用了相对灵活的处理方式。

第二篇：企业重组与清算的所得税处理办法(试行)

企业重组与清算的所得税处理办法(试行)

第一章总则

第一条本办法所称企业重组，是指涉及一个或一个以上企业的实质性或重大的法律或经济结构改变的交易，包括合并、股权收购、资产收购、分立、整体资产交换、债务重组、企业法律形式和住所的改变等。

第二条本办法所称合并，是指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业（以下称被合并企业）在连续12个月以内累计将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或非股权补价，实现两个或两个以上企业的依法合并。

第三条本办法所称股权收购，是指一家企业（以下称被收购企业）的股东在连续12个月以内累计将其持有的该企业80%以上的股权转让给另一家企业（以下称收购企业），由此取得收购企业的股权或非股权补价，最终实现收购企业对被收购企业的控制。

第四条本办法所称资产收购，是指一家企业(以下称转让企业)不需要解散而在连续12个月以内累计将几乎全部资产转让给另一家企业(以下称接受企业)，由此取得接受企业的股权或非股权补价。

第五条本办法所称分立，是指一家企业（以下称被分立企业）在连续12个月以内累计将部分或全部营业（包括资产和负债）分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下称分立企业)，为其股东换取分立企业的股权或非股权补价。

第六条本办法所称整体资产交换，是指一家企业在连续12个月以内累计将几乎全部资产与另一家企业的几乎全部资产进行整体交换。

第七条本办法所称债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。债务重组的方式主要包括：

（一）以资产清偿债务；

（二）将债务转为资本；

（三）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述

（一）和

（二）两种方式；

（四）以上三种方式的组合等。

第八条本办法所称企业法律形式和住所的改变，包括从一种法律形式的企业转变为另一种法律形式的企业，以及企业登记地点的变化等。

第九条本办法第四条和第六条所称几乎全部资产，是指企业70%以上（含）的总资产和90%以上（含）的净资产。

第十条本办法所称非股权补价，包括现金、有价证券、其他资产以及合并企业（收购企业、接受企业、分立企业）承担的被合并企业（被收购企业、转让企业、被分立企业）的负债。

第二章应税重组

第十一条企业重组业务，一般应在交易发生时确认有关资产转让所得或损失。

第十二条企业在重组业务中发生的以非货币资产清偿债务，或者以非货币资产投资购买股权的，应当分解为转让资产和清偿债务（投资）两项业务，确认有关资产的转让所得或损失。

第十三条跨境企业重组，应在重组交易发生时确认有关重组交易中涉及的资产转让所得或损失。

第十四条企业重组过程中发生的各项资产交易，凡已确认收益或者损失的，相关资产应当按交易价格重新确定计税基础。

第十五条债务重组中将债务转为资本的，应当分解为债务清偿和投资两项业务，确认有关债务重组的所得或损失。

第十六条债务重组中，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

第十七条关联方之间发生的含有让步条款的债务重组，有合理的经营需要，并符合以下条件之一的，可以按本办法第十六条的规定确认债务重组所得或损失：

（一）经法院裁定的。

（二）有全体债权人同意的协议。

（三）国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。

第十八条不符合本办法第十七条规定条件的关联方之间的债务重组，债权人的让步损失，应当视为捐赠，不得在税前扣除，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配，债务人取得的让步按《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第（二）项的规定处理。

第十九条应缴纳企业所得税的企业转变为个人独资企业或合伙企业时，有关资产应视为转让，按规定进行清算和分配。

第三章免税重组

第二十条同时符合下列条件的企业重组，除与重组交易的非股权补价或货币性补价相对应的资产转让所得或损失应在交易当期确认外，经税务机关确认，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失（以下称免税合并、股权收购、资产收购、分立、整体资产交换）：

（一）企业重组必须具有充分的经营目的。充分的经营目的，应满足以下条件：

1.重组各方在进行资产交易时并未意识到税收利益的存在；

2.被重组企业转让的资产和权益对重组企业来说是必须的和有益的；

3.重组的预期经济效益要远远大于获得的税收利益；

4.如果重组不发生，企业也可以获得这些税收利益；

5.企业选择的重组交易方式是获得既定目标的最经济可行方式。

（二）企业合并、股权收购、资产收购、分立中，非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15％；企业整体资产交换中，货币性补价低于整个资产交换公允价值的15％。

（三）分立中，被分立企业至少在被分立之前的5年都从事积极的营业活动。

第二十一条企业重组经税务机关确认免税后，在连续36个月的时间内，符合下列条件之一的，税务机关应取消该重组业务的免税资格，按本办法第二章的相关规定处理：

（一）重组企业将从被重组企业取得的资产不再继续用于被重组企业原有的经营目的。

（二）被重组企业的股东转让所持重组企业的股权后不符合本办法第二十条第（二）项条件的。

第二十二条免税合并中，交易各方应按下列方式进行处理：

被合并企业将全部资产和负债转让给合并企业，除与非股权支付额相对应部分的资产外，合并企业接受的被合并企业的全部资产和负债的计税基础应以原计税基础确定。除法律或协议另有规定外，被合并企业合并前全部所得税事项由合并企业承担。

当年可由合并企业弥补的被合并企业亏损限额＝被合并企业净资产公允价值×截至当年年末国家发行的最长期限的国债利率

第二十三条免税股权收购中，除与非股权补价相对应的资产外，被收购企业股东取得收购企业股权的计税基础，应按被收购企业股东原持有被收购企业股权的计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，可按实际交易价格确定。

第二十四条免税资产收购中，除与非股权补价相对应的资产外，转让企业取得接受企业股权的计税基础，应按转让企业原持有资产的计税基础确定；接受企业取得转让企业资产的计税基础，可按实际交易价格确定。第二十五条免税分立中，交易各方应按下列方式进行处理：

除与非股权补价相对应的资产外，分立企业接受被分立企业的资产和负债的计税基础，应按被分立企业的原计税基础确定。

被分立企业已分离资产相对应的所得税事项由分立企业承继。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

第二十六条免税整体资产交换中，除与货币性补价相对应的资产外，交易双方换入资产的计税基础应按换出资产的原计税基础确定。

第二十七条债务重组中，债务人确认的债务重组所得金额超过当年应纳

税所得额50%的，可以在不超过5个纳税的期间内均匀计入各的应纳税所得额。

第二十八条企业只改变法律形式（如从有限责任公司变为股份有限公司，或相反），或只在中华人民共和国境内改变住所，有关资产可不视为转让，不进行清算和分配。

第四章企业清算

第二十九条依照法律法规、章程协议终止经营或重组中取消独立纳税人资格的企业，应按照国家有关规定进行清算，并就清算所得计算缴纳企业所得税。

第三十条企业的全部资产可变现价值或交易价格减除资产的计税基

础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额为清算所得。第三十一条企业从被清算方分得的剩余资产，其中相当于被清算方累计未分配利润和累计盈余公积中按该企业所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产扣除股息所得后的余额，超过或低于企业投资成本的部分，应确认为企业的投资转让所得或损失。

企业全部资产的可变现价值减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清税款，清偿公司债务后是企业可以向所有者分配的剩余资产。

第三篇：财税[2009]59号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知解读

1、选择适用特殊性税务处理的股权收购、资产收购，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，其取得的股权（或资产）的计税基础应如何计算确认？

答：根据财税[2009]59号文、国家税务总局公告2010年第4号的有关规定，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，收购被收购企业股权（或资产），符合特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的,其收购的股权或资产的计税基础以换出股权的原计税基础确认。涉及补价的，应按财税[2009]59号文第六条第（六）款规定调整计算计税基础。

2、判定重组适用特殊税务处理的条件之一：“股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”，此处的“交易支付总额”如何理解？

除同一控制下且不需要支付对价的合并外，“交易支付总额”是指重组中收购的股权、资产，被合并企业、被分立企业的分立资产按公允价值确定的总额。

3、企业重组采用特殊性税务处理的，其合理的商业目的如何说明？

答：企业重组采用特殊性税务处理的，其合理的商业目的应对照总局[2010]4号公告第十八条的六个方面逐一说明，税务机关对合理的商业目的有疑义的，可要求企业进一步提供说明，尤其对重组活动给交易各方税务状况、财务状况变化说明时，不仅要有定性的描述，还应有合理的测算。

4、吸收合并符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理，被合并企业注销前如何进行所得税处理？

答：符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的企业合并业务，被合并企业注销前的当无论盈利或者亏损,均应向其主管税务机关进行企业所得税汇算清缴申报并计算缴纳企业所得税。

5、企业合并采用特殊性税务处理的，如合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。此资产口径如何掌握？

答：企业合并采用特殊性税务处理的，除同一控制下且不需要支付对价的，其优惠比例按总资产帐面价值计算以外，其他的优惠比例按总资产公允价值计算。6、4号公告第七条规定了重组日，第二十八条又规定企业合并优惠承继应按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分。合并日如何确定？

答：在总局未明确前，合并日按会计规定的解释执行，《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定，“合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期”。

企业合并日与会计审计报告的合并基准日超过180天或金额变化较大的，主管税务机关可要求企业提供合并日的审计报告或合并基准日审计报告经调整的后续计量值。

7、企业重组采用吸收合并方式的，被合并企业注销前当的亏损如何弥补？

答：企业重组采用合并方式的，无论是吸收合并还是新设合并，在总局暂未明确前，被合并企业注销前当的亏损应单独作为一个汇缴，准予按规定向以后五年结转（如同一控制下的合并,合并方当年核算的应纳税所得额已包括被合并企业合并当年汇缴的应纳税所得额时，应将此金额直接剔除）。

如A公司2010年8月吸收合并B公司（A、B同为甲公司全资控股），选择采用特殊税务处理，B公司合并前尚未弥补的亏损情况为2005年-320万元，2006年-390元，2007年0万元，2008年-120万元，2009年0万元，2010年1-8月利润-60，纳税调整后所得-50万元。合并日B公司净资产的公允价值为5000万元，2010，A公司全年利润2850万元(包括被合并企业当年1-8月的利润-60万元),当年纳税调整350万元（包括被合并企业1-8月的纳税调整10万元）（。假设当年年末国家发行的最长期限的国债利率为6%）。★A公司当年弥补亏损前的应纳税所得额=2850 60(剔除被合并企业B公司1-8的利润)350-10(剔除被合并企业B公司1-8月汇缴的纳税调整数),即直接剔除被合并企业B公司1-8月的纳税调整后所得=2850 350 50 =3250万元

★弥补亏损的所得税处理：2010，A公司当年弥补亏损前的应纳税所得额3250万元可以依次弥补以前五年的亏损：弥补被合并企业的亏损时，2006年为结转可弥补亏损的第一年；弥补合并企业本身有可弥补的亏损时，2005年为结转可弥补亏损的第一年。上例中，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额= 5000万元×6%=300万元。则可弥补被合并企业2006年亏损300万元，余额90万元作废。需要注意的是，B公司注销当的亏损可留待以后五年弥补，A公司当年计算的应纳税所得额应当是A公司自身在当年1月1日至合并日之间的经营利润与A公司合并后至年末产生的经营利润的基础上计算。（即不包含被合并企业合并当年1月1日至合并日的经营成果）

8、关于企业重组采用合并方式的，合并前各企业剩余税收优惠年限不一致的，且被合并企业有亏损的，合并后企业如何享受税收优惠问题？

根据总局2010年第4号公告的有关规定，合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。根据企业所得税法第五条规定，企业每一纳税的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前亏损后的余额，为应纳税所得额。因此，企业重组采用吸收合并方式的，合并前各企业剩余税收优惠年限不一致的，且被合并企业有亏损的，合并后企业当的所得弥补以前亏损后，再按合并的不同情形分别处理：

（1）如果是新设合并的，弥补完亏损后的应纳税所得额再统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。

如A企业08年所得额为700万元，享受二免三减半全免第一年，B企业08年所得额为500万元，享受二免三减半减半第一年，06年有亏损-200万元，09年新设合并C，09年C当年应纳税所得额为1600万元。（合并日A企业的资产为900万元，B企业的资产为600万元，合并后的C企业资产为1500万元，假设计算每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额为100万元）

则合并后的C企业当年的所得先弥补被合并企业以前的亏损，1600-100=1500万元，★可以享受的税收优惠为：

1500×900/1500=900，可以享受全免第二年 1500×600/1500=600，可以享受减半第二年，★本年需纳税：600×25%/2=75万元

（2）如果是存续合并的，弥补完亏损后的应纳税所得额先按存续企业合并前的利润占合并日后的利润的比例划分（亏损以0计算），属于合并前产生的应纳税所得额直接按存续企业可享受的税收优惠计算优惠金额，属于合并后产生的应纳税所得额，再统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。

如A企业08年所得额为700万元，享受二免三减半全免第一年，B企业08年所得额为500万元，享受二免三减半减半第一年，06年有亏损-200万元，09年9月1日存续合并为A，09年所得额为1600万元。合并当年1-8月A企业的利润为500万元，合并后A企业9-12月的利润为800万元。（合并日A企业的资产为900万元，B企业的资产为600万元，合并后的A企业资产为1500万元，假设计算每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额为100万元）

则合并后的A企业当年的所得先弥补被合并企业以前的亏损，1600-100=1500万元，★1500万元再分成合并前应纳税所得额及合并后应纳税所得额： 合并前1-8月：1500×500/1300=577 合并后9-12月：1500×800/1300=923 ★923万元再按资产比例划分：

923×900/1500=554，可以享受全免第二年 923×600/1500=369，可以享受减半第二年，★即：A企业当年弥补完亏损的应纳税所得额，享受全免的是：577 554=1131 享受减半的是：369 ★当年应纳税额：369×25%/2=46万元

9、企业合并，被合并企业原享受外商投资企业生产性企业税收优惠的，合并后被合并企业的原已享受的税收优惠是否要补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款？

答：凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，应连续计算外商投资企业的实际经营期。

如合并后累计计算的实际经营期不满十年的，或外国投资者撤资或因减资达不到原外商投资企业标准的，应按原《中华人民共和国处商投资企业和外国企业所得税法》第八条的有关规定补缴已免征、减征的税款。企业因重组不符合原享受优惠相关规定的，如不符合生产性外商投资企业条件的，合并后其过渡性税收优惠不能继续享受。

10、企业重组采用合并形式，合并前合并企业享受高新技术企业税收优惠，被合并企业享受过渡期税收优惠，合并后企业如何享受税收优惠？

答：根据总局2010年第4号公告的有关规定，企业重组采用合并形式的，就企业整体享受税收优惠过渡政策的，合并后企业如果企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的可以承继。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）认定的高新技术企业的税收优惠不属于过渡期税收优惠，因此不能承继。

新税法后经认定的高新技术企业发生并购、重组的，应在十五日内向认定管理机构报告，需要申请高新技术企业认定的，按《高新技术企业认定管理办法》第十一条的规定办理。即存续企业重新认定为高新技术企业的，可选择适用高新技术企业优惠（企业履行报告义务后，省级认定机关暂未确认前可暂享受,如重新认定后被取消资格的,按规定补税）,但不得承继过渡期税收优惠；如果存续企业未被重新认定为高新技术企业的，或者选择过渡期优惠的，只能就被合并企业的资产比例相应的部分继续享受过渡期优惠。

11、企业所得税查账征收的A公司吸收合并核定征收企业的B公司，是否适用企业所得税特殊性税务处理？ 答：根据《国家税务总局关于印发〈企业所得税核定征收办法〉（试行）的通知》（国税发[2008]30号）的有关规定，被合并企业若采用核定征收方式缴纳企业所得税的，因其会计核算不健全或无法准确核算，因此不适用特殊性税务处理。企业合并的当事各方应适用一般性税务处理。

12、企业分立适用且选择特殊性税务处理的，分立企业原享受过渡期税收优惠的，分立后各企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，其税收优惠如何承继？

答：企业分立适用且选择特殊性税务处理的，分立企业原享受税收优惠过渡政策且未享受期满的，分立后各企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，分立企业原享受的税收优惠过渡政策可由分立后的企业承继，具体金额的计算为：分立后各企业的应纳税所得额按照剩余优惠直接计算应纳税额，不受限额限制。如：A企业08年资产总额为3亿元，所得额为450万元，享受二免三减半减半的第二年，09年分立为A、B，A企业分得资产总额为2亿，09年所得额为400万元，B企业分得资产总额为1亿，09年所得额为200万元。则：

A企业09年享受税收优惠金额=400×25%/2=50 B企业09年享受税收优惠金额=200×25%/2=25

13、债权转股权的企业重组，适用特殊性税务处理的条件是什么？

答：债权转股权的企业重组，符合财税[2009]59号文件第五条第一、三、五款规定的，且债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。14、2010、2011截止当年年末国家发行的最长期限的国债利率如何掌握？

答：根据中华人民共和国财政部2010年第79号公告,2010截止当年年末国家发行的最长期限的国债利率按4.4％的标准执行。

根据中华人民共和国财政部2011年第73号公告,2011截止当年年末国家发行的最长期限的国债利率按4.33％的标准执行。

15、企业2009完成重组，但至2011年5月31日尚未履行备案手续或提请确认，2012年企业是否可以补备案后按特殊性税务处理？ 答：根据财税[2009]59号文件规定,企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊重组业务进行税务处理。鉴于企业重组涉及重组各方,且考虑到企业重组的会计处理与所得税特殊性税务处理差异较大。因此，企业重组各方均未按规定向税务机关备案的，不得适用特殊性税务处理。