中国证监会发出通知强化上市公司临时报告审查

第一篇：中国证监会发出通知强化上市公司临时报告审查

赢了网s.yingle.com

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

中国证监会发出通知强化上市公司临时报告审查

发布部门:中国证券监督管理委员会发布文号:

中国证监会12月2日向上海、深圳证券交易所及各指定报刊发出通知，要求加强对上市公司临时报告审查。全文如下：为规范上市公司临时报告披露行为，维护证券市场的正常秩序，保护投资者的合法权益，依据《证券交易所管理办法》，对上市公司披露临时报告涉及的有关问题通知如下：

一、上市公司披露临时报告必须经过证券交易所的审核，未经证券交易隧同意，各指定报刊不得刊登上市公司的临时报告。

二、本通知所称临时报告是指按《股票发行与交易管理暂行条例》第六十条和《公开发行股票公司信息披露实施细则》第四章及第五章的规定应当披露的报告。证券交易所审查上市公司临时报告包括以下内容：(一)核实公司办理临时报告信息披露人员的身份以及是否经过合法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

法授权;(二)核查公司临时报告涉及的政府批文、有关中介机构的意见书；(三)核对公司临时报告涉及内容和时间，与其备查文件的因果关系；(四)对公司临时报告进行必要的文字核查。

三、证券交易所审查上市公司临时报告应当重点注意以下事项：(一)上市公司临时报告涉及的行为须经有关政府部门审批的，如国家股转让、外资收购控股、金融类上市公司国家股或法人股转让、上市公司收购兼并涉及其股份变动的，应要求上市公司出具相应的审批文件。(二)上市公司临时报告涉及的行为须经有关中介机构出具意见书的，如公司资产评估等，应要求上市公司出具具有从事证券相关业务资格的中介机构的意见书。(三)上市公司的临时报告涉及发行证券新品种(如可转换公司债券等)、非流通股份上市、股份类别转换(如国家股、法人股转换为优先股)等事宜，应当要求上市公司于披露前向中国证监会报告其披露方式和内容。前款各项，上市公司末履行审批程序或者提交的审批文件、专业意见书不完整，证券交易所不得同意其披露临时报告。

四、上市公司不得以答记者问或发布新闻信息的方式代替其应履行的报告和公告义务。各指定报刊从公司采访到的涉及股份变动的信息和事实，其刊登日期不得先于上市公司对该信息的公告日期。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

五、证券交易所、指定报刊发现上市公司申请披露的临时报告不符合法律，法规规定的，应当及时向中国证监会报告。

六、上市公司的年度报告、中期报告、上市公告书、配股说明书、股份变动公告书等，原则上也适用以上规定，同时还应当符合中国证监会，证券交易隧的其他要求。

七、证券交易所和指定报刊应当根据本通知的规定建立并完善相应的内部规章制度，报中国证监会备案。

八、证券交易所应当尊重上市公司对指定报刊的选择，不得以任何方式进行干预。

九、证券交易所及其工作人员违反本通知规定，未履行审查职责导致上市公司擅自公布误导性信息，造成严重后果的，中国证监会在依法对上市公司届行调查处理的同时，将依据《证券交易所管理办法的有

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

关规定追究证券交易所的责任；指定报刊未经证券交易所同意刊登上市公司临时报告的，中国证监会将予以处罚，造成严重后果的，将暂停直至取消其指定报刊的资格。

附件：证券交易所、指定报刊上对上市公司临时报告进行形式审查时应注意的重点事项

1、上市公司临时报告涉及国家股转让事宜的，应当重点审查是否有省级人民政府或国务院授权部门的批文；

2、上市公司临时报告涉及外资收购控股事宜的，应重点审查是否有国家证券管理部门的批文；

3、上市公司临时报告涉及金融类上市公司国家股、法人股转让事宜的，应重点审查是否有中国人民异行总行的批文；

4、上市公司临时报告涉及上市公司股份变动的收购兼并事宜的，应重点审查是否有国家证券管理部门的批文，股东大会的决议；

5、上市公司临时报告涉及公司资产评估事宜的，应重点审查是否有评估立项批文、是否有中保机构出具的评估报告、中介机构是否具备从事证券业务的资格；

 股份公司与有限责任公司有何不同 http://s.yingle.com/cm/824790.html

 一人代持多人股权协议要书写格式http://s.yingle.com/cm/824789.html

2018

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 法定代表人变更需要股东会决议吗 http://s.yingle.com/cm/824788.html

 公司法人代表变更程序

http://s.yingle.com/cm/824787.html

 强制执行程序中股东优先购买权有什么法律规定2018(2018)http://s.yingle.com/cm/824786.html

 有限公司股东表决权有什么法律规定2018(2018)http://s.yingle.com/cm/824785.html

 公司被吊销股东责任是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/824784.html

 董事会成员变更决议程序

http://s.yingle.com/cm/824783.html

  第三方支付协议范本 http://s.yingle.com/cm/824782.html 股权

转

让

怎

么

处

理

账

务

http://s.yingle.com/cm/824781.html

 上市公司中报披露时间

http://s.yingle.com/cm/824780.html

 企业并购中过程中应注意的问题有哪些 http://s.yingle.com/cm/824779.html

 上市公司能发记名股票吗

http://s.yingle.com/cm/824778.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 公司挂名股东协议书（2018http://s.yingle.com/cm/824777.html

第二篇：中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司临时报告审查的通知

【发布单位】中国证券监督管理委员会【发布文号】证监上字[1996]26号【发布日期】1996-12-02 【生效日期】1996-12-02 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规【文件来源】中国法院网

中国证券监督管理委员会关于加强对

上市公司临时报告审查的通知

（1996年12月2日证监上字〔1996〕26号）

为规范上市公司临时报告披露行为，维护证券市场的正常秩序，保护投资者的合法权益，依据《证券交易所管理办法》，对上市公司披露临时报告涉及的有关问题通知如下：

一、上市公司披露临时报告必须经过证券交易所的审核，未经证券交易所同意，各指定报刊不得刊登上市公司的临时报告。

二、本通知所称临时报告是指按《股票发行与交易管理暂行条例》第六十条和《公开发行股票公司信息披露实施细则》第四章及第五章的规定应当披露的报告。证券交易所审查上市公司临时报告包括以下内容：

（一）核实公司办理临时报告信息披露人员的身份以及是否经过合法授权；

（二）核查公司临时报告涉及的政府批文、有关中介机构的意见书；

（三）核对公司临时报告涉及内容和时间与其备查文件的因果关系；

（四）对公司临时报告进行必要的文字核查。

三、证券交易所审查上市公司临时报告应当重点注意以下事项：

（一）上市公司临时报告涉及的行为须经有关政府部门审批的，如国家股转让、外资收购控股、金融类上市公司国家股或法人股转让、上市公司收购兼并涉及其股份变动的，应要求上市公司出具相应的审批文件。

（二）上市公司临时报告涉及的行为须经有关中介机构出具意见书的，如公司资产评估等，应要求上市公司出具具有从事证券相关业务资格的中介机构的意见书。

（三）上市公司的临时报告涉及发行证券新品种（如可转换公司债券等）、非流通股份上市、股份类别转换（如国家股、法人股转换为优先股）等事宜，应当要求上市公司于披露前向中国证监会报告其披露方式和内容。

前款各项，上市公司未履行审批程序或者提交的审批文件、专业意见书不完整，证券交易所不得同意其披露临时报告。

五、证券交易所、指定报刊发现上市公司申请披露的临时报告不符合法律、法规规定的，应当及时向中国证监会报告。

六、上市公司的报告、中期报告、上市公告书、配股说明书、股份变动公告书等，原则上也适用于以上规定，同时还应当符合中国证监会、证券交易所的其他要求。

七、证券交易所和指定报刊应当根据本通知的规定建立并完善相应的内部规章制度，报中国证监会备案。

八、证券交易所应当尊重上市公司对指定报刊的选择，不得以任何方式进行干预。

九、证券交易所及其工作人员违反本通知规定，未履行审查职责导致上市公司擅自公布误导性信息，造成严重后果的，中国证监会在依法对上市公司进行调查处理的同时，将依据《证券交易所管理办法》的有关规定追究证券交易所的责任；指定报刊未经证券交易所同意刊登上市公司临时报告的，中国证监会将予以处罚，造成严重后果的，将暂停直至取消其指定报刊的资格。

附件：证券交易所、指定报刊对上市公司临时报告

进行形式审查时应注意的重点事项

1．上市公司临时报告涉及国家股转让事宜的，应当重点审查是否有省级人民政府或国务院授权部门的批文；

2．上市公司临时报告涉及外资收购控股事宜的，应重点审查是否有国家证券管理部门的批文；

3．上市公司临时报告涉及金融类上市公司国家股、法人股转让事宜的，应重点审查是否有中国人民银行总行的批文；

4．上市公司临时报告涉及上市公司股份变动的收购兼并事宜的，应重点审查是否有国家证券管理部门的批文、股东大会的决议；

5．上市公司临时报告涉及公司资产评估事宜的，应重点审查是否有评估立项批文、是否有中介机构出具的评估报告、中介机构是否具备从事证券业务的资格； 6．上市公司法人股股东转让其所持股份依法须履行信息披露义务的，应重点审查出让方和受让方的法人身份、双方的交易合同。

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。

第三篇：中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程_20070917

关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知

证监发[2007]94号

各上市公司：

为了保证上市公司并购重组审核工作的公开、公平和公正，提高并购重组审核工作的质量和透明度，中国证券监督管理委员会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，并制定了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，现予发布。

二○○七年七月十七日

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程

第一章总则

第一条为了保证在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平和公正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。

第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。

并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：

（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；

（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；

（三）上市公司实施合并、分立的；

（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。

第三条并购重组委根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。

并购重组委以投票方式对并购重组申请进行表决，提出审核意见。

中国证监会依照法定条件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。

第四条并购重组委通过并购重组委工作会议（以下简称并购重组委会议）履行职责。

第五条中国证监会负责对并购重组委事务的日常管理以及对并购重组委委员的考核和监督。

第二章并购重组委的组成

第六条并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。

并购重组委委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。并购重组委设会议召集人5名。

第七条并购重组委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。第八条并购重组委委员应当符合下列条件：

（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；

（二）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；

（三）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；

（四）没有违法、违纪记录；

（五）中国证监会认为需要符合的其他条件。

第九条并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：

（一）违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的；

（二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；

（三）本人提出辞职申请的；

（四）两次以上无故不出席并购重组委会议的；

（五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。

并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的并购重组委委员。

第三章并购重组委及委员的职责

第十条并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。

第十一条并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。

第十二条并购重组委委员可以通过中国证监会有关职能部门调阅履行职责所必需的与并购重组申请人有关的材料。

第十三条并购重组委委员应当遵守下列规定：

（一）按要求出席并购重组委会议，并在审核工作中勤勉尽职；

（二）保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密；

（三）不得泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；

（四）不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（五）不得与并购重组申请人有利害关系，不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所审核的上市公司的股票，不得私下与上述单位或者人员进行接触；

（六）不得有与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员表决的行为；

（七）中国证监会的其他有关规定。

第十四条并购重组委委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的并购重组当事人及其他相关单位或者个人。第十五条并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一的，应当及时提出回避：

（一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；

（二）委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的；

（三）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；

（四）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人及其聘请的专业机构有行业竞争关系，经认定可能影响委员公正履行职责的；

（五）并购重组委会议召开前，委员曾与并购重组当事人及其他相关单位或个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；

（六）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。前款所称亲属，是指并购重组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十六条并购重组申请人及其他相关单位和个人如果认为并购重组委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委委员公正履行职责的，可以在报送并购重组委会议审核的并购重组申请文件时，向中国证监会提出要求有关并购重组委委员予以回避的书面申请，并说明理由。

中国证监会根据并购重组申请人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。

第十七条并购重组委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对并购重组委委员的有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。

第四章并购重组委会议

第十八条并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，每次会议设召集人1名。

第十九条并购重组委会议表决采取记名投票方式。

表决票设同意票和反对票，并购重组委委员不得弃权。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。

第二十条并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。

第二十一条并购重组委会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的专业机构或者相关人员接触事项的有关说明，并交由中国证监会留存。

第二十二条并购重组委委员应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对并购重组申请事项进行审核。

并购重组委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅申请人的并购重组申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。在审核时，并购重组委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见：

（一）并购重组委委员对初审报告中提请其关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见；

（二）并购重组委委员认为申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见；

（三）并购重组委委员认为申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见。

并购重组委委员在并购重组委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。

并购重组委会议在充分讨论的基础上，形成会议对申请人并购重组申请事项的审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。

第二十三条并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和接受并购重组委委员的询问。

对于并购重组委委员的任何询问、意见及相关陈述，未经中国证监会同意，并购重组当事人及其他相关单位和个人均不得对外披露。

第二十四条并购重组委根据审核工作需要，可以邀请并购重组委委员以外的专家到会提供专业咨询意见，但所邀请的专家没有表决权。

第二十五条并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，组织参会委员发表意见、进行讨论，总结并购重组委会议审核意见，组织投票并宣读表决结果。

并购重组委会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。

第二十六条并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。

并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。

第二十七条并购重组委会议出现审核意见与表决结果有明显差异或者表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法对相关并购重组申请事项作出核准或者不予核准的决定。

第二十八条在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生了与其所报送的并购重组申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请并购重组委召开会后事项并购重组委会议，对该申请人的并购重组申请文件重新进行审核。会后事项并购重组委会议的参会委员不受其是否审核过该申请人的并购重组申请的限制。

第二十九条上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请；符合有关并购重组规定条件的，可以重新提交并购重组委审核。

第三十条并购重组委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。

第三十一条中国证监会有关职能部门作为并购重组委的办事机构，负责安排并购重组委工作会议、送达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等具体工作。

并购重组委审核工作所需费用，由中国证监会支付。

第五章对并购重组委审核工作的监督

第三十二条中国证监会对并购重组委实行问责制度。出现并购重组委会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求所有参会的并购重组委委员分别作出解释和说明。

第三十三条并购重组委委员存在违反本规程第十三条规定的行为，或者存在对所参加并购重组委会议应当回避而未提出回避等其他违反并购重组委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重对有关并购重组委委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理。

第三十四条中国证监会建立对并购重组委委员违法违纪行为的举报监督机制。

对有线索举报并购重组委委员存在违法违纪行为的，中国证监会应当进行调查，并根据调查结果对有关委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第三十五条中国证监会对并购重组委委员的批评可以在新闻媒体上公开。

第三十六条在并购重组委会议召开前，有证据表明并购重组申请人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响并购重组委委员对并购重组申请的判断的，或者以其他方式干扰并购重组委委员审核的，中国证监会可以暂停对有关申请人的并购重组委会议审核。

并购重组申请通过并购重组委会议后，有证据表明并购重组申请人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响并购重组委委员对并购重组申请的判断的，或者以其他方式干扰并购重组委委员审核的，中国证监会可以暂停核准；情节严重的，中国证监会不予核准。

第三十七条并购重组当事人所聘请的专业机构有义务督促当事人遵守本规程的有关规定。专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委工作的，中国证监会按照有关规定在6个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。

第六章附则

第三十八条本规程自发布之日起施行。

附件：1．中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员承诺函

2．中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员与并购重组申请人接触事项的有关说明 3．中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员审核工作底稿

4．并购重组申请人及其聘请的专业机构保证不影响和干扰并购重组委审核工作的承诺函

附件1

中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员承诺函

本人向中国证券监督管理委员会郑重承诺：

一、本人在任并购重组委委员期间，将自觉遵守国家的法律法规和《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》及其相关规定；

二、本人将遵守社会公德，以端正的个人品行自觉维护并购重组委形象，并承诺在履行并购重组委委员的职责时，以自己的专业知识和从业经验为基础，履行诚实信用、勤勉尽责的义务，客观、公正地进行审核、独立发表个人意见、进行投票表决，并对此承担相关责任；

三、本人接受中国证券监督管理委员会按有关规定进行的考核和监督；

四、本人接受并愿积极配合中国证券监督管理委员会按有关规定就并购重组委有关事宜进行的调查；

五、本人如果违反上述承诺，愿意承担由此引起的有关责任。

承诺人签名：年月日

附件2

中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员

与并购重组申请人接触事项的有关说明

（200 年第次并购重组委会议）

一、本人曾/未曾私下与本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人进行过接触，接受/未接受过上述单位或者个人提供的资金、物品等馈赠及其他利益，持有/未持有所审核的申请人（公司）的股票。如有，请予以具体说明：

二、本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人曾/未曾以不正当手段影响本人对本次所审核的申请人的判断。如有，请予以具体说明：

三、其他需要说明的事项：

委员签名：年月日

附：本次所审核的申请人（公司）名单 ______股份有限公司 ______股份有限公司 ______股份有限公司 ______股份有限公司附件3

中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核工作底稿

参会委员姓名：

并购重组委会议届次：200 年次并购重组申请人名称：并购重组类型：

一、对初审报告提请委员关注的问题和审核意见发表个人审核意见及依据。

二、申请人是否存在初审报告提请关注问题以外的其他问题，如有，请说明。

三、申请人是否存在尚待调查核实影响明确判断的重大问题，如有，请说明。

四、其他。

五、是否对上述意见有修改，如有，请补充。

委员签名：年月日

附件4

并购重组申请人保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函

________股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺：

1.在本次并购重组申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的股票，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对申请人的判断。

2.本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。

3.在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核无关的内容。

4.若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

承诺人：________股份有限公司（加盖公章）并购重组申请人负责人签字：

此项承诺于年月日在（地点）作出。

第四篇：强化规范性文件备案审查

文章标题：强化规范性文件备案审查

规范性文件是行政机关行政决策成果的重要载体，其质量的高低直接体现了行政机关依法行政的能力和水平。开展规范性文件的备案审查，有助于从源头上预防和减少违法抽象行政行为的发生。我市在推行行政执法责任制的工作中，强化对规范性文件备案审查，有力促进了行政机关依法行政。

一、建立制度，落实责任，健全规范性文件备案审查工作的机制

一是建立检查制度。市政府法制办公室定期组织对全市行政机关规范性文件备案工作进行检查。2004年，我市将检查改为季度检查。2005年下半年起，我市实行按月检查的实时监控制度。自2003年至2005年备案率连续3年达到了100。

二是建立通报制度。每年将各乡镇和部门的发文情况、规范性文件数量、报送备案情况、审查情况以及处理结果在全市进行通报，并将通报报送市委、市政府、市人大、市政协和市纪委，以引起有关领导对规范性文件备案审查工作的重视。

三是建立考核制度。我们在实行行政执法责任制的基础上，将依法行政单列为全市三个文明建设的考核项目，并明确将规范性文件的合法性与报备、法制审核及公示情况等作为考核内容。

二、规范程序，明确要求，提高规范性文件备案审查工作的质量

一是明确备案程序。在对部门和乡镇规范性文件实施按月检查和百分之百备案审查的基础上，我市要求各乡镇和部门制定的规范性文件必须在制定之日起3日内报送市政府法制办备案，未经备案审查和公示的不得下发。

二是明确审查程序。市政府法制办对备案的规范性文件从制定的必要性、可行性和合法性三个方面进行，审查后出具书面的《规范性文件备案审查意见书》。2004至2005年，列入规范性文件备案审查的46件文件中，认为违反国家法律、法规、规章和上级政策措施，超越法定权限，违反法定程序，责令限期改正的14件。

三是明确改正程序。要求存在问题的规范性文件制发机关必须在接到《规范性文件备案审查意见书》之日起60日内进行改正。2004至2005年对涉及8个乡镇和部门越权设定土地出让价、违法设定行政处罚、行政许可和行政收费的14件规范性文件责令修改或废止，原发文机关均在规定时间内作出了处理，其中自行废止10件，修改4件。

四是明确公告程序。要求规范性文件施行前30日必须公示。自2006年起，对经审查符合要求、准予备案的规范性文件，由市政府法制办统一在《海门日报》、《海门政府法制网》上进行公示，并指定执行时间；经15日公示期满后，文件制定机关方可将文件正式下发执行；需立即下发执行的，应经市政府法制办同意；未经公示文件一律不得下发，不得作为依据。规范性文件正式文本统一通过《海门市人民政府公报》刊登。（市人民政府法制办公室）

《强化规范性文件备案审查》来源于xiexiebang.com，欢迎阅读强化规范性文件备案审查。

第五篇：中国证监会关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知

中国证监会关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知（证监发行字〔２００１〕１１５号）

各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，申请发行可转换公司债券的上市公司：

为进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序，规范上市公司可转换公司债券发行行为，保护投资者的合法权益，现就《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》执行中的有关问题通知如下：

一、上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求：

１、经注册会计师核验，公司最近三个会计加权平均净资产利润率平均在１０％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于７％。

经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计的净资产利润率平均值原则上不得低于６％。公司最近三个会计净资产利润率平均低于６％的，公司应当具有良好的现金流量。

最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前经审计的盈利情况计算净资产利润率。

上市不满三年的公司，以最近三个会计平均的净资产利润率与股份公司设立后会计平均的净资产利润率相比较低的数据为准。

２、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的４０％；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的８０％。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。

二、要求按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：

１、公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；

２、来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收入占公司主营业务收入的５０％以上；

３、用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的５０％以上。

公司使用合并会计报表的，第２、３项所指的指标以发行前一年经审计的合并会计报表的数据为准。

三、股东大会应当按照《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条的规定就申请发行可转换公司债券作出决议，对发行规模、向原股东配售的安排、募集资金用途、转股价格的确定及调整原则、转股价格修正等事项必须进行逐项表决，且需作出具体安排，不得授权董事会决定。

四、募集说明书中的回售条款应当就可转换公司债券持有人可以行使回售权的年份作出约定。在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换公司债券持有人每年可以行使一次回售权。

五、募集说明书设置转股价格修正条款的，必须确定修正底限；修正幅度超过底限的，应当由股东大会另行表决通过。

六、可转换公司债券保证人的净资产额不得低于本次可转换公司债券的发行金额；可转换公司债券保证人的净资产额应当经过具有证券从业资格的会计师事务所核验并出具验证报告；证券公司、上市公司不得为可转换公司债券发行提供担保。

七、上市公司发行可转换公司债券时，应当按照下列要求披露有关信息：

１、本次发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

召开股东大会的通知应当包括董事会决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明和注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告，并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核”字样。

２、董事会应当在股东大会召开日前至少五个工作日就以下内容以公告形式通知股东：涉及运用筹集资金收购资产的，董事会应当公告被收购资产的评估报告；涉及运用筹集资金收购权益的，董事会应当公告被收购企业最近一个会计及最近一期经审计的财务会计报告。

３、股东大会通过本次可转换公司债券发行议案后，公司应当在两个工作日内公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会审核”字样；如果股东大会对董事会的发行议案有变更，还应当公告变更后的内容。

４、公司应当自收到中国证监会核准可转换公司债券发行通知之日起两个工作日内发出获准发行可转换公司债券的公告。

可转换公司债券发行申请未获受理或未获核准的，公司应当自收到中国证监会通知之日起两个工作日内发出未获受理或未获核准发行可转换公司债券的公告。

八、上市公司发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约定分红方式以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务。

募集资金用于收购控股股东及其关联人的资产或权益的，公司董事会应当保证有关关联交易符合公司的最大利益且不损害非关联股东的利益，并由独立董事发表意见；未聘任独立董事的，应当聘请中介机构出具独立财务顾问报告。关联股东在审议收购事项的股东大会上不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

上市公司必须严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不得改变募集资金用途。确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利。

九、上市公司在报送可转换公司债券发行申请文件时，应当提供由注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告。

十、本通知自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

二００一年十二月二十五日

中国证监会发出通知强化上市公司临时报告审查

第一篇：中国证监会发出通知强化上市公司临时报告审查

第二篇：中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司临时报告审查的通知

第三篇：中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程_20070917

第四篇：强化规范性文件备案审查

第五篇：中国证监会关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知

相关范文推荐

2018考研强化：上市公司的融资方式

审查报告

审查报告

审查报告

上市公司调研报告

强化预算审查增强监督实效

临时用电报告

关于临时断电报告（本站推荐）