资产转让协议[优秀范文5篇]

第一篇：资产转让协议

资产转让协议

甲方（转让方）： 住所地： 法定代表人：

乙方（受让方）： 住所地： 法定代表人：

甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”。

鉴于：

1.甲乙双方愿意按本协议的约定，以协议转让方式，由甲方向乙方转让截止至基准日的本协议附件1所示的标的资产。由于在中国目前法律下不存在资产包整体所有权的概念，本协议项下资产包转让即为资产组合转让，实质上系各具体资产的集中交易安排。

2.拟转让的不良资产可能存在各个法律上和事实上的瑕疵，在性质上存在部分不能收回的风险。乙方在尽职调查和充分理解不良资产的基础上，愿意按现状整体受让上述不良资产，并自行承担签署不良资产转让协议后可能发生的一切风险、损失。

3.甲乙双方已就签订本协议获得的必要批准及所有授权。

为明确双方之间的标的资产转让所产生的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，签订本协议，以昭信守。定义

除非本协议另有规定，下列词语及名称的定义、含义以下列解释为准： 1.1标的资产：指依据本协议的约定，甲方向乙方转让、乙方受让的本协议附件1《资产转让清单》所示的债权，实物资产以及其他相关权益。

1.2前手：指甲方全部或任一的直接或间接的交易前手，包括A公司、B公司及向原始借款人提供贷款的原 银行及所辖分支机构。

1.3转让价款：指本协议第4.1条约定的，乙方受让标的资产所应支付的价款。1.4资产文件：指甲方保管和持有的与确定和行使标的资产权利有关的法律文件。包括但不限于原贷款协议；甲方与前手间的《债权转让协议》；法院判决、裁定；抵债协议、重组协议等处置文件；催收、申请执行等主张权利文件；抵押权证、实物资产产权证书等文件。

1.5抵债资产：指债务人、担保人或其他第三人提供的用以抵偿债务的资产，也即指甲方基于债权清偿而取得/可能取得的资产和/或权利，包括动产类的机器设备、不动产房屋建筑物及其土地使用权等。

1.6第三方协议：指本协议签订前甲方和/或“前手”已与第三方签署的、尚未履行完毕的、与标的资产相关的协议。包括但不限于已经存在或可能存在的、已提交或尚未提交管辖法院的执行和解协议、“抵债资产”租赁、委托管理、仓储保管、供水/供电协议、处置服务、律师代理协议。即最初由“前手”签署，后随标的资产由甲方承继的涉及第三方权利和/或义务的前述协议。但甲方不保证知晓涉及标的资产的前述全部协议。1.7基准日：指甲方确定的计算机的资产账面本金及利息余额的截止日，即2017年 月 日。

1.8交割日：指乙方按本协议规定已经全部支付转让价款后，甲方应当开始移交资产文件的日期，即甲方收到全部转让价款之日起的下一个工作日，本协议另有约定的除外。

1.9过渡期：指自基准日起交割日完成日的期间。

1.10附件：即本协议附件，作为本协议不可分割的一部分，包括：

1、《资产转让清单》。

2.转让标的

依据本协议约定的条款与条件，甲方向乙方转让、乙方自甲方受让的本协议附件1《资产转让清单》所示的各项资产以及其他相关权益，具体包括但不限于下列形式：

2.1债权资产：指截止至基准日的主债权、从权利以及由此转划的其它相关权益的通称。其中：

（1）主债权：截至基准日，本协议项下债权总额人民币 元。即：A公司债权。

债权依据为

主债权账面余额情况详见《资产包清单》。

（2）从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。

（3）其他相关权益，包括但不限于：

A、基准日前，甲方及前手因管理、处置需要与《资产转让清单》中部分债务人、担保人或其他第三人达成的、包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定，而这些协议并未履行完毕或对抵债资产尚未取得处分权。因此，乙方受让的对该等债务人（包括担保人、第三人）的债权，已从原始的贷款合同、担保合同项下的债权、全部或部分转化为前述协议项下或法院生效裁定所对应的权利。

B、甲方及前手可能因实现主债权及（或）从权利而垫付及（或）预付的、至基准日尚未收回的诉讼费用及其他税、费等。

3.债权资产转让

3.1甲方同意按照本协议的约定，向乙方转让标的资产，乙方同意按照本协议的约定，受让标的资产。

3.2与本协议附件1《资产转让清单》内所示的各项资产以及其他相关权益，以及相关的费用负担、风险等事实上及/或法律上的瑕疵，也同时转让给乙方。

4.价款及支付 4.1转让价款

甲乙双方约定，乙方应向甲方支付标的资产的转让价款为人民币 元整（小写：）

4.2转让价款的支付

4.2.1根据甲乙双方的约定，乙方已于本协议签订前向甲方支付保证金人民币 元整（小写：），剩余转让价款即人民币 元（小写：）乙方必须在201年 月 日前全部支付完成。

乙方应将价款划转至甲方如下银行账户：

账户名称： 开户银行： 账号：

4.2.2支付日期以转让价款实际到达甲方账户日期为准。

4.2.3甲方在收到乙方付款后，应在5个工作日内出具以乙方为付款人的收款凭证。

5.债权资产的交割 5.1交割条件

在甲方收悉乙方按照本协议4.1条约定支付的全部转让价款后，甲乙双方应于交割日开始进行标的资产中债权资产的交割事宜。5.2交割前的准备

交割日前，乙方应按照甲方指定的时间和地点审阅并核对标的资产文件，双方共同编制并签署资产文件清单。资产文件清单一式两份，分别由双方持有。5.3资产文件的交割

5.3.1甲乙双方约定于甲方住所地进行本协议项下资产文件的交割。

5.3.2除本协议另有约定外，甲方于交割日起依照双方共同编制的资产文件清单向乙方支付其在本协议签订时掌握的全部标的资产文件（原件及无原件情况下的复印件）。

5.3.3标的资产文件的交割以甲方现实持有为前提（对于涉及标的资产以外债权的相关转让协议或类似文件，甲方只移交加盖甲方公章的复印件），若因与确认和实现标的资产相关权利有关的文件资料缺损而导致甲方文件无法向乙方交割的，乙方不得向甲方或甲方的前手追究任何责任。

5.3.4乙方接收甲方移交的标的资产文件后，应即出具书面确认文件。甲方将标的资产文件移交乙方，即视为甲方完成交割义务。乙方拒绝接收标的资产文件（或）及拒绝出具书面确认文件的，不影响甲方交割义务的完成。

5.3.5交割期内，甲方应向乙方交付实物资产权属文件，如实物资产需要并能够办理权属变更登记手续的，甲方应予必要的配合；如甲方在交割时未占有并有效控制实物资产，或者实物资产无法办理权属变更登记手续的，甲方应向乙方交付与实物资产相关的文件、证书（如有），即视为甲方向乙方交付该实物资产。5.3.6甲乙双方应于交割日起五个工作日内完成标的资产文件的交割。由于乙方原因未按约定时间接收，甲方不承担自己方违约之日起标的资产文件毁损、灭失的风险，但甲方存在过错的除外。

5.3.7甲乙双方约定，标的资产所涉第三方协议项下甲方或其前手的权利与义务由乙方承继。甲方于交割日同时开始向乙方履行交割该类第三方协议的义务。5.4交割后的合作

5.4.1甲、乙双方应在标的资产转移后的60日内，将标的资产转让给乙方的事实通知借款人、担保人，费用由乙方承担。

5.4.2标的资产项下涉及的抵债资产，如为不动产、土地使用权或知识产权等无形资产，自甲方向乙方移交其受让或承继该等抵债资产的法律文件或权属证书（作为标的资产证明文件的一部分）之时起，甲方就其依法享有的权益转移至乙方，应乙方之合理要求，甲方可在标的资产转移日后提供必要的文件，以协助乙方实现对该等抵债资产的占有或控制，并配合其办理权属变更手续，因此而发生的费用由乙方领取该等资产的时间和地点，并按照该书面通知的规定向乙方交付该等抵债动产，乙方逾期受领的，需自行承担相应动产在规定期限毁损、灭失的风险。

虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于甲方受让或承继的债权存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或其他税费及抵债资产性能低下、质量残次等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立承担对该等抵债资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，放弃就抵债资产提出任何异议或瑕疵的权利（无论基于何种理由），并自主负担抵债资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括但不限于划拨土地使用权转移时应缴纳的土地出让金等）。

5.4.3标的资产转移后，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理贷款债权所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续.5.4.4如标的资产证明文件中缺失部分对于乙方主张和行使贷款债权具有重大影响的借款合同、借据、债务重组协议、催收证明、物权担保登记凭证或法院生效判决和裁定原件，且甲方受让贷款债权时亦未获得相关文件原件的，甲方在贷款债权转移日后应协助乙方降低因该等文件原件缺失而可能遭受的损害。虽有上述规定，乙方不得以文件原件缺失为由拒绝付款，甲方不承担提供其并不占有的上述文件原件的责任。

6过渡期标的资产管理和收益

6.1甲乙双方确定，在交割日前标的资产仍归甲方享有或持有，甲方承诺按照国家相关法律，法规的规定或按照本协议的约定对标的资产进行管理。

6.2在本协议生效后至乙方付清全部价款时止，甲方拥有对标的资产的自主管理、处置权，但：

（1）甲方处置标的资产前应向乙方通报相关情况，征求乙方是否同意处置方案的意见。

（2）乙方应于收到甲方处置方案之日起五个工作日内出具书面意见，否则视为同意甲方处置方案。

6.2.1乙方不同意甲方处置方案的，应收到甲方处置方案之日起五个工作日内按处置方案确定的价格向甲方支付全额保证金，否则，视为乙方同意甲方处置方案。6.2.2如果乙方同意甲方处置方案的，合理的处置费用由乙方承担。

6.3自基准日至债权转让通知之前的，对于与债权资产有关的下列重大事件，甲方应在收到相关书面通知后五个工作日内转告乙方：

（1）债务人、担保人被宣告破产、吊销营业执照、注销登记或被撤销、关闭；

（2）债务人、担保人的主要资产（含抵押物、质押物）被第三方申请诉讼保全或被强制执行；

（3）债务人、担保人分立、合并、被出售、被收购或采取其他方式进行政制；

（4）相关法院或仲裁机构就甲方或所有权人对债务人、担保人提起的诉讼、仲裁案件作出的生效判决、裁定或裁决。6.4过渡期的收益

甲乙双方的约定，标的资产一经交割完成，甲方在过渡期内就标的的资产所获得的收益（包括现今、抵债资产等），由乙方享有。

但在基准日前发生的甲方及其前手应得得、至基准日尚未分配或受领得租金等财产利益归甲方所有。乙方应于收到前述款项后五日内返还甲方。

7声明和保证

7．1.1签约和履行得资格保证：甲方保证具有签署本协议得主体资格，并已获得签署和履行本协议得相应授权或批准。

7.1.2所有权得保证：甲方时标的资产的合法权利人，并有权于交割日将标的z资产转让给乙方，但因第三方原因致使甲方未曾实际受让并享有的标的资产除外。7.1.3标的资产文件的保证：甲方将其实际占有的、与确认和行使标的资产项下权利有关的法律文件均纳入标的资产文件中，不存在故意隐瞒或欺诈的情况。7.1.4诚信管理的保证：自签署日至交割日期间，甲方严格按照国家相关规定管理与处置标的资产，不采取不合理地损害、放弃标的资产项下权利的行为，不采取损害乙方利益的行为。7.2乙方的声明和保证 7.2.签署和履行资格保证：乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的资产，已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

乙方承诺在受让标的资产后，保证不向《财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》（财金【2005】74号）所明示的不得购买或变相购买不良资产的国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员等关联人，即禁止购买标的资产的主体转让标的资产。

7.2.2非欺骗保证：乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内时真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺诈的情况。7.2.3审慎调差和独立判断保证：

7.2.3.1乙方已知悉本协议项下标的资产的性质，并已通过尽职调查确认甲方有权就标的资产进行对外转让。

7.2.3.2乙方确认，基于标的资产的特殊性，甲方就转让的标的资产只进行现状出售，乙方独立判断标的资产法律上的有效性和商业价值。乙方已经认真审阅了截至基准日的标的资产文件，对于标的资产的现状进行了审慎的调查，乙方完全知悉并接受标的资产的所有风险、瑕疵。除本协议另有约定外，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。7.2.3.3乙方知悉，乙方在受让标的资产后，对于标的资产中债权所产生的利息、罚息的请求权，乙方可能无法继续享有；并且，该等债权存在有无法胜诉的可能。7.2.4乙方特别承诺

7.2.4.1鉴于甲方在从相应前受受让标的资产时，已承诺不向相应前受追究任何法律责任，为此，乙方同意并保证，如果标的资产中存在该等能够追究前手任何法律责任的权利，乙方承诺自权利转移日起自动全部放弃该等权利，并不以任何方式向相应前手追究任何法律责任，且保证其后手遵循该规定。

7.2.4.2如果于交割日后，发生或发现甲方虽已尽合理审慎义务但未发现的标的资产瑕疵或缺陷，乙方自行承担该等瑕疵或缺陷导致的权利实现风险，而不得要求解除或终止本资产包转让协议，或要求甲方给予其任何转让价格折扣，或给予其任何补偿或赔偿。

7.2.4.3乙方确认，本协议一经签署，乙方即放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的其他任何权利。7.2.4.4本协议生效前，甲方已与债务人、担保人或其他相关第三人签署的债务重组协议、以物抵债协议等协议，乙方继续履行。

7.2.4.5乙方保证严格按照相关法律、法规、政策的规定，对由甲方处受让的标的资产依法行使权利。

8违约责任

8.1甲方的违约责任

8.1.1在乙方不存在任何违约情形的前提下，因甲方过错未按本协议规定向乙方履行标的资产交割义务的，每逾期一日，甲方按乙方已支付价款的万分之一向乙方支付违约金。

8.1.2因甲方违反本协议约定的声明和保证或其它义务并给乙方造成实际损失的，应赔偿乙方因此遭受的实际损失。8.2乙方的违约责任

8.2.1如乙方未按照本协议第四条约定的期限与方式支付全部转让价款，则甲方有权：

（1）解除本协议，乙方前期支付的保证金不予退还。

（2）要求乙方继续履行本协议，乙方每逾期一日，应按照应付未付价款的五分之五向甲方支付违约金。该违约金，甲方有权从乙方及其代理人已经支付的任何款项中扣留，不足部分由乙方于甲方通知之日起五个工作日内支付。

8.2.2因乙方违反本协议约定的声明和保证或其它义务并给甲方造成损失的，应赔偿甲方因此遭受的实际损失。

9保密

9.1甲乙双方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露，各方进一步确认，其将采取一切必要的措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。9.2保密义务因以下情形而免除：

9.2.1保密信息非因保密义务人违约而公开；

9.2.2在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的； 9.2.3甲方应主管、监管的部门要求披露或报告的。

10本协议的生效、变更、修改、或补充

10．1本协议经甲乙双方代表签字并加盖各自公章后生效。

10.2本协议如有变更、修改或补充，甲乙双方需协商一致并签订变更、修改或补充协议，作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。

10.3如果本协议的某条款被宣告为无效，应不影响本协议任何其他条款效力。

11适用法律和争议的解决

11.1本协议的订立、效力、终止、解释、执行以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

11.2双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商的方式解决。如果在一方书面通知对方该争议的存在或要求开始协商后五日内，双方仍无法通过协商达成一致，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

12通知和送达

12.1任何与本协议有关由甲乙双方发出的通知或其他通讯往来应当采用书面形式，并送达至以下地址，或双方另行书面通知的其他地址：

甲方联系人： 联系电话：

通讯地址：

乙方联系人： 联系电话：

通讯地址：

12.2本协议规定的通知应以挂号邮寄、专人、EMS或类似的快递公司、图文传真、电报、电子邮件方式送达。通知到达收件方的通讯地址方为送法。如以挂号邮寄方式送达，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期，以EMS或类似快递公司送达，以经正式确认的送达日即为送达日期；使用图文传真时，收到的传真机发出的确认信息后，视为送达；电报或电子邮件传送，则发送日后的第二个工作日即为送达日。

13其他约定

13.1本协议签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准。

13.2本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

13.3本次债权转让发生的费用，本协议没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。

13.4本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

附件1：资产转让清单 附件2：档案移交清单

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）： 日期：年月日

乙方：

法定代表人或授权代表（签字）： 日期：年月日

第二篇：资产转让协议

资产转让协议

本协议由下列双方于 2011 年月日于中华人民共和国（以下称“中国”）市订立：

受让方：XXXXX有限公司（以下简称“甲方”）

转让方：XXXXXXX 有限公司（以下称“乙方”）

鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业；乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的中国大陆内资企业；甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条 定义

1．交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即2011年月日。

2．评估基准日：2011年月日。

3．资产评估报告：以2011年月日为评估基准日的转让资产的资产评估报告（副本见附件一），由甲方委托YYYYYY资产评估有限公司编写。

4．转让资产：依据本协议第三条，乙方应转让给甲方的资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的生产设备、生产配套设施、办公设备等固定资产以及其他资产。

5．相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至交割日（不包括交割日）之间的期间。

6．工作日：即星期一至星期五（公众假期除外）。

第二条 资产转让

1．根据本协议的约定，乙方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让予甲方。

2．甲方同意根据本协议的约定自乙方受让乙方的转让资产。

3．自本协议所规定的交割日起，甲方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。

4．自交割日起，甲方及其授权人士将完全接管转让资产，并使用其从事生产经营活动。

第三条 转让资产

甲乙双方同意，乙方所拥有的拟向甲方转让的全部资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产及其他资产。甲乙双方确认，在交割日，乙方将上述全部固定资产及其他资产作为转让资产向甲方转让，包括：列载于资产评估报告内的乙方的所有机器设备、配套设施、办公设备及其他资产。

第四条 产品售后安装及其它售后服务的安排

甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割日前，对乙方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定（如合同、协议并未有规定），乙方仍处于享受第三方承诺履行转让资产的售后保修、售后服务期间的销售合同、协议，自交割日后，由甲方代替乙方持续享有上述转让资产的售后保修及销售合同、协议所约定的其它售后服务。

第六条 转让价格、支付的时间及方式

1．甲、乙双方一致同意，确定转让资产的转让价格为：对列入资产评估报告内的固定资产及其他资产，以佰拾万元人民币为转让价格。以上价格为不含税价。

2．本协议生效之日起10日内，甲方向乙方支付总转让价格的30%作为订金，余款由甲方分期支付，签订合同之日起次月支付一期，每期万元。

3由乙方承担。

第九条 乙方的声明、保证及承诺

乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：

1．乙方是根据中国法律正式设立和合法存续的中国内资企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对乙方具有合法、有效的约束力。

2．乙方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。甲方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立

文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。

3．乙方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国内资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。乙方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就乙方所知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生。

4．乙方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向甲方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

5．除已向甲方作明确的书面披露者外，乙方没有正在进行的、以乙方为一方的或以乙方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对乙方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

6．乙方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍然有效。乙方保证在交割日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有关保单的保险人同意将保单之投保人、受益人变更为甲方。

7．截至交割日，乙方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

8．银行及其他贷款或负债

（1）乙方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知，将强制性地处置任何部分的转让资产；

（2）除已向甲方作明确的书面披露者外，乙方并无设置任何影响其全部或部分转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺；

（3）截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利；亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。

9．乙方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向甲方披露。

10．于交割日，乙方的机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

11．乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

12．即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

第十条 甲方承诺、声明及保证

甲方在此向乙方声明、承诺及保证如下：

1．甲方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。

2．甲方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得其董事会对该资产转让的正式批准外，甲方已经获得签署和履行本协议的其他一切合法授权。

3．甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4．按照本协议的规定向乙方支付转让价款。

第十一条 保密

除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十二条 本协议未尽事宜

甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十三条 违约责任

1．任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

2．在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向甲方披露的债务纠纷或权利争议时，乙方同意采取措施予以解决，使转让资产或甲方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或甲方造成任何损失，则乙方同意作出赔偿。

第十四条 生效

甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

第十六条 适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。

第十八条 税项

甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

第十九条附件

本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第二十条 文本

本协议以中文书就。正本一式 四 份，甲乙双方各持_两_份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

乙方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

附件

一、资产评估报告

二、有关转让资产资料

第三篇：资产转让协议(宾馆)

**宾馆转让协议

资产转让方（甲方）： *****宾馆

住

所： ***市********路*******号 法定代表人： 徐** 注册 资本：*********圆整 经营 范围： 宾馆

资产受让方（乙方）： ******** 鉴 于：

1、甲方系在中国境内依法设立的企业（以下简称“目标企业”）；

2、乙方系在中国境内依法设立的有限责任公司；

3、甲方法定代表人徐**于 20*** 年 ** 月 ** 日承租了 **省*********单位 面积约为 ******（以实际使用面积为准）平方米的物业用于酒店经营，该物业注入甲方使用，甲方对该物业进行了装修，目前该“目标企业”现拥有客房、办公室、员工宿舍、会议室、餐厅、停车位等酒店经营配套设施（详见酒店平面图），由于调整经营方向，甲方决定对目标企业的与酒店经营有关的资产（以下简称“目标资产”）进行转让；

4、乙方欲扩展 **省**市区域 的酒店市场，拟受让甲方的“目标资产”，用于酒店经营。

基于此，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让“目标资产”事宜，达成协议如下：

第一条、“目标资产”的转让

甲方同意将其所持有的“目标企业”的全部酒店经营资产转让给乙方，乙方同意接收。

第二条、“目标资产”的范围

1、客房内资产

现有间客房内所有的电视、数字电视机顶盒、床、床垫、椅子、空调、客房装修等酒店经营资产；存在于办公室、员工宿舍、会议室、餐厅、停车位等的各项酒店经营配套设施。

（详见应交付资产明细表，由双方在合同签订时共同确认为准）

2、装修资产

附着于该酒店物业上的全部装修资产。

3、其他财产

以甲乙双方确定的资产交接[ ]年[ ]月[ ]日盘点确认结果为准。

第三条、“目标资产”的转让价格

甲乙双方一致确认：“目标资产”的转让价格为 ****** 元人民币（大写：******元）。该收购价格已包含乙方为本次交易所需支付的交易费用、各项税费等全部成本，除此乙方无须承担任何费用。

第四条、转让价款的支付

1、首次付款即定金：在本协议签订后三个工作日，乙方向甲方支付人民币**拾万元；

2、第二次付款：甲方与 **省*********单位 签订房屋租赁解除协议，然后在乙方与 **省*********单位 的房屋租赁协议签署后 五 工作日内乙方向甲方支付人民币****万元；

3、第三次付款：全部目标资产交割完毕且收到甲方提供的全额转让价款发票 五 个工作日内，乙方向甲方支付人民币**拾万元；

4、第四次付款：乙方营业证照办理完毕后5个工作日内支付人民币**万元；但乙方自本协议签订之日起半年内仍未办理完营业执照的，应当向甲方付清全部款项。

5、如因甲方原因，导致乙方为任何第三方支付转让款项，或依据本协议甲方应向乙方承担违约金，赔偿金，甲方有权在支付价款中直接扣除。

第五条、原则上乙方向**省*********单位租房应达到以下目的，如不能达到以下目的，则乙方将不与**省*********单位签订租房协议，本协议自动解除，双方互不承担违约责任，但乙方自愿接受出租方其他条件签订租房协议除外。

1、租凭期限：乙方租赁该物业的期限为****年（包括4个月的免租期）；

2、租金：年租金为人民币：陆拾伍万元（￥：650000.00），且租赁期内不递增。

第六条、“目标资产”的交付

1、甲方应于收到乙方第二次付款后十五个工作日内与乙方进行资产交割，如甲方未在约定日期收到第二次付款，资产交割期限的起算顺延至甲方收到第二次付款当日。经双方清点及核查：“目标资产”实物品种、数量、现状，并书面确认“目标资产”全部交付后，视为甲方“目标资产”交付履行完毕。

2、如果甲方的“目标资产”交付数量或者质量不符或者故意损坏，乙方有权按减少物品价值的双倍扣除甲方的部分转让款。

3、自资产交付之日起，“目标资产”的所有权即属于乙方，转让后资产的风险亦同时转由乙方承担。乙方收到“目标资产 ”后，有权根据乙方的需要把“目标资产”交给乙方的分公司进行经营。

4、从“目标资产”交付乙方后至乙方分公司成立日期间，乙方自已独立经营，自负盈亏，甲方不承担此期间的任何责任，但甲方应积极配合乙方进行过渡期的相关工作。

第六条、债权债务处理条款

1、甲方依据本协议约定交付资产前所产生的一切债务（其中包括欠员工工资、社会保险金、劳动争议赔偿及税费等）不在本协议签订转让资产以内，由甲方自行处理，且不因此影响乙方对“目标资产”的所有、使用、收益和处分权利。

2、甲方保证在“目标资产”交付后，依法进行必要的配合工作，以协助乙方能尽快完成乙方分公司的注册事宜及过渡期间的正常经营。如因甲方注册地址与乙方分公司系同一注册地址，导致乙方分公司无法注册，甲方同意在收到乙方书面通知后，十日内前往工商机关办理住所地变更登记。变更完成期限以工商机关办理的实际时间为准。

3、甲方保证解决好现有“目标企业”的员工安置工作，乙方根据自已的需要决定是否招收“目标企业”的员工。乙方对“目标企业”的员工劳动纠纷不承担任何责任。

第八条、税费

1、与拥有、经营“目标资产”有关的，在“目标资产”交付之前产生的一切税项和费用（无论该税项和费用是在“目标资产”交付当日或该当日以前或者以后征收或交纳），均由甲方承担，交付之后的一切税项和费用由乙方承担。

2、因本次转让产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方各自承担。

第九条、违约责任

1、本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任；如因违约行为导致合同目的无法实现，另一方有权解除合同；

2、如因甲方原因导致乙方向任何第三方垫付款项，甲方应按垫付款项的2倍向乙方支付违约金，并承担由此给乙方造成的全部经济损失：

3、因本合同项下资产附着于租赁房产，如甲方为履行本协议导致甲方与**省*********单位，解除了房屋租赁协议，而乙方违反本协议约定不再租用房屋，则乙方必须履行全部的付款义务，向甲方支付1550000元作为资产损失方面的赔偿。

第十条、合同的解除

1、由于甲方与**省*********单位的房屋租赁合同尚未到期，甲方必须与**省*********单位 签订解除房屋租赁合同的协议。在甲方与**省*********单位 解除房屋租赁合同的协议生效后，协助乙方与**省*********单位 签订租赁合同。如甲方与**省*********单位未能在本协议签订后 三十个 工作日内签订解除房屋租赁合同协议，（或取得解租赁合同的法律文书），甲方须立即无条件的金额退还乙方所交付的意向定金。双方无需承担违约责任，同时，本协议自动终止。

2、如果乙方在本协议签订后因甲方未按约定未变更“目标企业”经营地址而导致无法在该物业地址设立分公司，乙方有权解除本协议，甲方退还已收取的乙方的转让价款并赔偿因此而遭受的一切损失（包括但不限于租金损失）。但甲方虽未变更经营地址，未影响乙方设立分公司的，乙方不得解除协议。

第十一条、合同的附件

附件是本合同不可分割的组成部分，附件明细如下：

1、应交付资产明细表：

第十二条、不可抗力

如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。

第十三条、争议的解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应受中国法律解释并管辖；

2、若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向有管辖权的人民法院起诉。

第十四条、其他事项

1、本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力；

2、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议正本一式四份，双方各执两份，自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）： 授权代表（签字）：

授权代表（签字）：

签署日期：

签署日期：

第四篇：实物资产转让协议

出让方：_________（以下简称“甲方”）

住所：______________________________

法定代表人：________________________

电话：_________ 传真：___________

受让方：_________（以下简称“乙方”）

住所：______________________________

法定代表人：________________________

电话：_________ 传真：___________

甲乙双方按照诚实信用原则，依据中华人民共和国《合同法》、《民法通则》、《民事诉讼法》、《仲裁法》等有关法律规定，经双方协商一致，就甲方向乙方转让其拥有的事宜达成如下协议：

第一条　转让事项

甲方将其拥有的_________ 按双方协商的价格________ 转让给乙方。

乙方同意受让甲方的__________，并按___________的协商价格收购。

第二条　双方的权利义务

甲方保证本合同第一条转让给乙方的实物资产为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的实物资产免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

乙方保证依本合同第一条规定的价款，在本合同生效之日起___ 天之内向甲方支付规定的价款的____%。乙方应将其余的____%转让价款在___ 年___ 月___ 日之前向甲方支付。

甲方保证在乙方支付首款后，将出让资产交付受让方，运输费用由双方协商解决。

第三条　违约责任

如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿未违约一方。

如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款，迟延一天，应支付迟延部分总价款_____％作为违约金，由乙方向甲方支付。

第四条　合同的解除

1．经核实资产状况与甲方提供的资料不一致或资产有权属纠纷，乙方有权解除合同；

2．甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。

3．甲方伪造事实证据、隐瞒重要情节、提供非法权益凭证，乙方有权解除合同。

第五条　费用的负担

双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲方承担_______，乙方承担______。

第六条　合同纠纷

甲乙双方就本合同发生纠纷应协商解决，协商不成任何一方均有权向________申请仲裁或提起诉讼。

第七条　合同生效

1．本合同一式___份，甲方执______份，乙方执______份，具有同等法律效力。

2．本合同自签订日起生效。

甲方代表：___________ 乙方代表：______________

签订时间：___________

第五篇：整体资产转让协议

资产转让合同

转让方：（以下简称甲方）身份证号：

受让方：（以下简称乙方）身份证号：

本合同由甲方与乙方就东莞市。。。。。的整体资产转让事宜，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有东莞市。。。。。的所有资产以贰拾陆万元（￥260,000.00）全部转让给乙方，乙方同意按此价格购买。

2、在本合同订立三日内以现金或转账的形式向甲方支付第一期转让贰拾万元（￥150,000.00）。支付第一期款后，甲方将所有资产交由乙方控制，甲方退出。

3、待甲方将所有资产交由乙方后，乙方支付剩余款项陆万元（￥60,000.00）。

第二条 保证

甲方向乙方声明和保证：

1、甲方为合同标的的合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2、本合同签署日前之任何时候，甲方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、抵押、担保、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

3、本合同签署日后之任何时候，甲方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、抵押、担保、让渡附属于合同标的的部分权利。

4、在本合同签署日前及签署日后之任何时候，甲方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因甲方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响资产转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

5、本合同生效后，甲方应积极协助乙方办理合同标的转让的一切手续。

6、甲方保证其向乙方提供的。。。。。的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、模具厂工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。1

第三条 双方的权利和义务

1、甲方应在收到第一期款后两周日内办理完毕所有转让事宜，必要时乙方协助。

2、乙方必须按照合同规定及时付款。第四条 债权、债务的处理

甲方保证，在签订本合同之前及转让变更登记之日前，模具厂对外无任何债务、担保。如有，则由甲方自行承担偿还责任，乙方对此不承担任何责任，甲方亦不得以模具厂资产承担偿还责任。

第五条 违约责任、任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费、财产保全费等）。

2、如乙方逾期付款的，甲方可按剩余款项的日万分之四收取违约金。

3、甲方收款后未在规定期限内完成转让手续的，则按每日万分之四向乙方支付违约金。

4、甲方保证，在本合同生效之日前，东莞市。。。。。资产对外无任何债务。若债权人要求模具厂依法承担偿还责任且模具厂也已实际履行给付义务的，则甲方应在模具厂履行给付义务之日起三日内，将全部款项支付给模具厂，乙方也有权直接要求甲方履行付款义务。若甲方在本条规定期限内不能将全部款项支付给模具厂，则双方同意由甲方按银行同期银行利率的三倍向乙方支付延迟付款违约金。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向合同签订地法院起诉。本协议签定地为东莞市东城区。第七条 合同生效的条件和日期

本合同经甲乙双方签字后生效，保证人对以上债务承担连带保证责任。

甲方（签名）：乙方（签名）：

保证人：

年月日年月日3