外资企业有限公司章程[推荐五篇]

第一篇：外资企业有限公司章程

合资企业

_______________有限公司

合同

年月日

合资企业_____________有限公司合同

前言：

股东在中华人民共和国广东省中山市境内，遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关法律、法规的规定投资兴办有限公司（以下称公司），公司是中华人民共和国的法人，其一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，其正当权益受到中国法律的保护，现由股东各方共同签订以下合同，规范公司执行。

【或（已成立合资经营企业重新签订合同或转型为合资经营企业的适用）：“股东在中华人民共和国广东省中山市境内，遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关法律、法规的规定投资兴办有限公司（以下称公司），公司是中华人民共和国的法人，其一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，其正当权益受到中国法律的保护。因(填写重签合同原因如“完善原合同条款/并购/合并/股权转让”等)，现由股东各方重新签订以下合同，替代原合同执行。”】

第一章：总则

一、甲方：

（一般为中方），注册地：，法定地址：_____________________，法定代表人：，职务：，国籍：。

乙方：

（一般为外方），注册地：，法定地址：_____________________，授权代表人：，职务：，国籍：。【或（如股东是自然人）为：“股东：，住址：，国籍：，有效身份证明文件及号码：。”】

二、公司名称、地址

公司名称：有限公司。法定地址：中山市。

第二章：公司资本、出资方式、出资期限、利润分配

一、公司的投资总额为万元（币种：，下同），注册资本为万元（甲方出资万元，占注册资本 %;乙方出资万元，占注册资本 %），投资总额与注册资本差额【或（如投资总额和注册资本相同数额）为：“公司流动资金不足部分”】由股东按各自出资比例自行筹措解决。

二、公司注册资本中万元由甲方以人民币现金投入【或（如涉及多种出资方式）为：“公司注册资本中万元以人民币现金投入，万元以进口设备投入/或：专有技术/或：知识产权/或：年度未分配利润投入/或：资本公积投入。”】；

公司注册资本中万元由乙方以货币（现汇）投入【或（如涉及多种出资方式）为：“公司注册资本中万元以货币（现汇）投入，万元以进口设备投入/或：专有技术/或：知识产权/或：股东境外贷款/或：年度未分配利润投入/或：资本公积投入。”】。

三、股东各方应按出资比例于公司营业执照核发之日起2年内将注册资本缴交完毕【或（如已设立企业重新签订合同）为：“公司注册资本万元已出资完毕”；如（已设立企业涉及增资或未出资事宜）为：“公司注册资本万元已出资完毕，其余万元由方/或：股东各方按照出资于公司办理变更营业执照核发之日起年内缴交完毕”】。缴付出资后，公司应当聘请中国的注册会计师验证并出具验资报告或发给出资证明书。

四、合资一方如欲转让其全部或部分股权，须经合资他方同意。合资一方转让其股权时，合资他方有优先购买权。合资一方向合资各方以外方转让股权的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。（如有两个以上合资方的则增加：“两个以上合资方主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”）

五、股东各方按出资比例分享利润和承担亏损。

第三章：经营范围

公司经营范围为：。（按批准证书描述填写）

第四章：组织形式、权力机构

一、董事会

1、公司设立人董事会，为公司的最高权力机构，决定公司一切重大事宜。

2、公司董事会设董事长1名，由方委派担任；副董事长名（可不设副董事长）, 由方委派担任；董事名，由方委派担任名，由方委派担任名。

3、董事会成员任期、职责、表决程序等事宜按照有关法律法规及章程约定执行。

二、监事

公司设监事名【或（可设1-2名监事，3人以上设立监事会）： “监事会”】，由方委派担任。

三、经营管理机构

1、公司设经营管理部门，负责公司的日常经营管理工作。

2、公司实行董事会领导下的经理负责制。设经理一名,下设副经理和部门经理，由董事会聘任，经董事会决议可随时解聘。

3、经理对董事会负责，执行董事会会议各项决议。经理的职责按照有关法律法规及章程约定执行。

五、法定代表人

公司法定代表人由董事长担任。

第五章：生产设备、生产技术、原料料、产品销售（非生产型企业删除此章，并注意修改以下各章序号）

一、公司生产设备采用的设备。

二、公司采用的技术。

三、公司生产所需的原材料，由公司自行决定在国内或国外购买。

四、公司所生产产品在境内外销售。产品销售方式, 由公司与买方

签订买卖合同执行。

第六章：劳动管理、工会组织

一、公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关法律法规及规定办理。具体实施方案，由公司权利机构研究审定。公司招聘职工，应与公司签订劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

二、公司职工有权依照国家有关法律法规及规定，建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应按规定为工会提供必要的活动条件和经费。

第七章：财务、会计

一、公司应按中国有关法律法规和财务会计制度的规定，结合公司的情况，建立公司的财务会计制度，报当地财政、税务部门备案。

二、公司在中国境内设立会计账簿进行独立核算，按规定报送会计报表。

三、公司的会计年度，采用公历年制，自公历年1月1日至12月31日为一个会计年度，按月结算，年终决算。会计以人民币为记账本位币，采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表应用中文书写。

第八章：税务、外汇管理、劳动保险

一、公司依照中国法律、法规的规定缴纳税款。

二、公司的职工依照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。

三、公司的一切外汇事宜，均按国家有关法律法规及规定办理。

四、公司的各项保险，应向中国境内的保险公司投保。

第九章：违约责任

一、在执行合同过程中, 由于一方的过错,造成本合同不能履行或不能完全履行, 由此发生的损失, 由有过错的一方承担。如属各方的过错, 则应根据实际情况, 由各方分别承担各自应负的违约责任。

二、本章未约定的其它违约事项按照依照中国法律、法规的规定处理。

第十章：争议解决方式

一、股东间在履行本合同过程中，如发生争议或纠纷，应尽量通过友好协商解决。如协商无效，则提交（仲裁机构，如：中国国际经济贸易仲裁委员会），并按该机构现行有效的仲裁规则进行仲裁。

二、仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉一方负责。

三、在争议解决期间，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，各方应继续履行本合同。

第十一章：经营期限、延期、解散、清算

一、公司的经营期限为年，经营期限始于公司首次营业执照

（或：（如并购）为“合资经营企业营业执照”；或：（如重新签订章程）为“公司首次营业执照”）核发之日。

二、公司若延长经营期限，应在期满前180天向原审批机关提出申请取得批准，并办理有关手续。公司提前终止或期满解散,应组成清算委员会进行清算。公司清偿债务后的剩余资产,按股东各方出资比例分配。

三、公司在下列情况下可申请解散，报审批机关批准：

1、经营期限届满，合资一方不同意延长经营；

2、公司发生严重亏损，无力继续经营；

3、合资一方不履行合资企业协议、合同、章程规定的义务，致使公司无法继续经营；

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

5、公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；

6、公司合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

四、公司解散时的清算事项按中国法律、法规的规定办理和执行。

五、公司解散后，本合同即终止。

第十二章：适用法律

本合同的订立、生效、解释、变更和争议的解决均以中华人民共和国法律为依据。

第十三章：合同生效及其他

一、本合同报经审批机构批准之日生效，修改时同。

二、本合同用中文写成，正本一式份，副本若干份，均具同等效力。

三、本合同于年月日在中国广东省中山市签字。

甲方：签名：

乙方：签名：

附注（本页仅为提示，正式文件不需提供）：1、2、3、本范本适用于合资经营企业；

上述范本中，红色字体为提示事项定稿后删除；

蓝色字体需根据实际选择填写双引号内内容，填写完成后删除其它内容；

4、股东出资方式建议为：（1）以人民币现金出资（提示：一般为中方出资方式）；（2）以货币（外汇）出资；（3）以进口设备作价出资；（4）以投资者从公司取得的××××年度税后利润出资；（5）以合法获得的（等值）境外人民币出资。

5、6、第二章第三点中，如为重签合同的，需按照验资报告进行描述；股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其授权代表人或法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔。

7、为了方便企业，提高审批效率，提供格式化范本，供参考。

第二篇：外资企业有限公司章程

外资企业有限公司章程

第一章总则

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规规定，（国（地区）注册的有限公司）或（国（地区）自然人）和（国（地区）注册的有限公司）或（国（地区）自然人）决定在佛山市顺德区设立有限公司(以下简称公司),特订立本章程。

第一条投资者名称

甲方：法定地址：

法定代表人：职务：国籍：乙方：法定地址：

法定代表人：职务：国籍：

（注：股东为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号码、住所）

第二章外资公司

第二条公司名称: 法定地址: 法定代表人：职务：国籍：

公司为有限责任公司。投资者以其出资额对债务承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任。

第三条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。

第三章宗旨、经营范围

第四条公司的经营宗旨：本公司的宗旨是使用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法，满足国内外市场需求，使企业获得满意的经济效益。

第五条公司的经营范围：（生产经营）或（从事、的零售、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。（不设店铺，以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（注：生产经营XXX为生产性企业的表述方式；从事XXX为商业企业的表述方式）第六条

公司经营规模：年产；（产品％内销，％外销）或（产品内外销售）。

（注：非生产性企业请视具体情况写）

第四章出资方式、出资额和出资时间

第七条公司投资总额为（币种）XXX万元，注册资本为（币种）XXX万元。

其中：甲方认缴出资（币种）XXX万元，占注册资本的％；乙方认缴出资（币种）XXX万元，占注册资本的％。

公司注册资本的出资方式为：用等值现汇出资；由各方按其出资比例于XX年XX月XX日前缴足。

外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。（投资总额和注册资本的差额由投资者按出资比例自行筹措。）

在经营期内，公司不得减少注册资本。但是，因投资总额和经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。

第八条注册资本全部缴清后，公司聘请在中国注册的会计师进行验资，并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。公司据此发给出资证明书，未经董事会同意，不得将出资证明书向外抵押或作其他有损公司利益的用途。

第五章股东会

第九条公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。

第十条股东会的职权范围如下：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；

10、修改公司章程；

11、法律规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十一条股东会会议每年至少召开次。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由董事会召集主持。董事会不能履行职务或者不履行职务的，由监事主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条股东会的议事方式和表决程序：由股东按照出资比例行使表决权。

第十四条下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：

1、公司的章程修改；

2、公司注册资本的增加或减少；

3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

4、法律法规规定的其他事项。

第六章董事会

第十五条公司董事会由人组成，每届任期三年。任期届满，连选可以连任。其中：甲方委派人，乙方委派人。董事长由方委派担任，副董事长人由方委派担任。

公司的法定代表人由（董事长）或（总经理）担任，是代表公司行使职权的签字人。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。

第十六条撤换董事，每次应向中国政府有关部门备案。第十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设臵；

9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、法律规定的其他职权。

第七章监事

第十八条公司不设监事会，设监事一人。监事由股东会委派产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。

董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7、法律规定的其他职权。

第二十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十一条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十二条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章经营管理机构

第二十三条公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据公司具体情况确定）

第二十四条公司的经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任，任期年，经董事会聘任可连任。

第二十五条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，主持公司的日常经营管理工作。

总经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设臵方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会赋予的其他职权。

第二十六条公司可根据其经营的需要，设若干经营管理部门。各部门正、副经理由总经理任命。第二十七条董事长或董事经投资方委派，可兼任公司总经理及其他高级职员。

第二十八条未经董事会同意，总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第二十九条总经理和其他高级管理人员辞职时，应提前向董事会提出书面报告，经董事会会议批准后方可离任。以上人员如有营私舞弊或重大失职行为，经董事会会议，可随时解聘。

第九章税务、财务会计、利润分配

第三十条公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。

第三十一条公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

第三十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。

第三十三条公司在中国境内设臵会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计，自公历每年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第三十四条公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。

第三十五条公司在每年一个会计终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。

第三十六条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。

第三十七条公司应当依照《中华人民共和国统计法》和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第三十八条公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》及有关管理办法办理。

第三十九条公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。

第四十条公司保证自行解决外汇收支平衡。

投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。

第十章劳动管理

第四十一条公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及有关规定办理，由董事会决定，并在劳动合同中订明具体事项。

第四十二条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。

第四十三条公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。

第四十四条公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会决定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第四十五条公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由董事会决定。第四十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。公司每月按职工实际工资总额的百分之二拨交工会会费。

第十一章保险

第四十七条公司的各项保险在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保价值、保期等按中国的保险公司的规定，由公司决定。

第十二章期限、终止、清算

第四十八条公司经营期限为年。自营业执照签发之日起计算。第四十九条公司如需延长经营期限，经股东会作出决议，应在经营期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。

第五十条公司在下列情况下解散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。第五十一条公司因前条第1、2、4、5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第五十二条清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第五十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章附

则

第五十五条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。

第五十六条本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

第五十七条本章程经审批机关批准生效，修改时同。第五十八条本章程用中文书写。

第五十九条本章程于年月日由投资者在中国广东省佛山市顺德区签署。

甲方：乙方：

有限公司（盖章）有限公司（盖章）

签名：签名：法定代表人：XXX 法定代表人：XXX

二OO 年月日二OO 年月日

附注：

1、凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；

2、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；

3、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定。

第三篇：外资企业公司章程 (范本)

______________________________________________________

有限公司

章

程

___________________________

年 ___________________________ 月

一、总则

1—1 根据《中华人民共和国外资企业法》，《中华人民共和国外资企业法实施细则》及其他有关法规，投资者在天津市投资举办拥有全部资本的企业，特订立本公司章程。

1—2 本公司名称为（以下称公司），英文名称为：法定地址为：法定代表人为：。1—3 公司的组织形式为有限责任公司。

1—4 公司经工商行政管理机关核准登记，领取《中华人民共和国企业法人营业执照》取得中国法人资格。公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

二、宗旨、经营范围

2—1 公司宗旨为采用先进技术、设备和科学的管理方法，使产品质量达到国际水平，使投资者获得满意的经济利益。

2—2公司的经营范围为：，产品品种和生产规模分别为： 2—3 公司的产品 %以上在中国境外销售。

2—4视生产经营需要，公司在中国境内设立分支机构、变更经营范围或增资扩大规模以及其他有关依《中华人民共和国外资企业法实施细则》中规定经批准的事项发生时，须向原审批机关提出申请并向原登记、管理机关办理变更登记手续，经批准后方可实施。

三、投资总额、注册资本 —1 公司投资总额为美元，注册资本为美元。3 —2投资者自公司营业执照签发之日起个月内缴清全部注册资本，缴清注册资本后，公司聘请天津市会计师事务所验证，并出具验资报告后，由公司发给投资者出资证明书。—3 经营期内，公司不得减少注册资本数额。—4 有关公司占用土地事宜经天津市土地管理部门核准后，按规定缴纳有关费用。3 —5 公同按天津市城市规划、土地管理、环境卫生和劳动保护的要求进行建设和管理。3 —6 公司的三废治理按有关环境保护的法规达到天津市规定的排放标准。

四、内部组织机构 —1 由投资者委派总经理作为公司法定代表人。4 —2 总经理的主要职权如下：

（一）决定和批准管理部门提出的重要报告、批准财务报告、收支预算、利润使用方案；

（二）决定和批准公司的重要规章制度；

（三）订立劳动合同；

（四）决定并报请审批机关批准注册资本的增加或转让；

（五）决定并报请审批机关批准公司章程的修改；

（六）决定并报请审批机关批准公司延长期限、提前终止或与一个经济组织合并；

（七）决定并报请审批机关批准财产或权益对外抵押、转让；

（八）决定聘用副总经理、总会计师、总工程师等高级职员；

（九）负责公司终止时的清算工作；

（十）其他由投资者授权决定的事宜。

上述笫

（四）、（五）、（六）、（七）、项总经理的书面决定须经投资者签署同意后方为有效。

或 —1由投资者组成董事会，董事会是公司的最高权力机构，董事长为公司的法定代表人 4 —2 董事会决定公司的一切重大事宜。其职权主要如下：

（一）决定和批准管理部门提出的重要报告（如生产规划、营业报告、资金、贷款等）批准财务报告、收支预算、利润分配方案；

（二）通过公司的重要规章制度；

（三）订立劳动合同；

（四）讨论决定并报请审批机关批准注册资本的增加或转让；

（五）讨论通过并报请审批机关批准公司章程的修改；

（六）讨论决定并报请审批机关批准公司延长期限、提前终止或与一个经济组织合并；

（七）讨论决定并报请审批机关批准财产或权益对外抵押、转让；

（八）决定聘用总经理、总会计师、总工程师等高级职员；

（九）负责公司终止时的清算工作；

（十）其他应由董事会决定的重大事宜。

上述

常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。—3 总经理任期为年，经投资者/董事会聘请，可以连任。—4 公司如设总会计师、总工程师等高级管理人员，应归总经理领导。

总会计师负责公司财务会计工作，组织公司开展全面经济核算，实施经济责任制。总工程师负责。5 —5 公司设、、、、、等部门。5 —6 总经理、副总经理和其他高级管理人员请求辞职的，应提前向聘请方提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经核实后，聘请方可随时解聘，触犯刑律的，由司法机关依法追究其刑事责任。

六、法定代表人的授权范围

法定代表人可授权、代表公司对外进行谈判，签署文件。

七、财务、会计、审计、外汇管理 —1 公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关财务会计制度规定办理。公司的会计帐簿设在公司所在地，进行独立核算并接受天津市工商、财政、税务部门的财务监督检查。—2 公司会计采用日历年制，自公历每年一月一日至十二月三十一日止为一个会计。—3 公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。—4 公司采用为记帐本位币，人民币同其他外币的折算按实际发生之日国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。—5 公司在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行开立人民币及外币帐户。7 —6 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。—7 公司的固定资产折旧，按照《中华人民共和国外商投资企业法和外国企业所得税法施行细则》的规定，决定其使用年限。—8 外资企业的会计报表和清算会计报表，按照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报的会计报表，同时编报外币折合人民币的会计报表。—9 外资企业的会计报表和结算会计报表，聘请中国的注册会计师验证并出具报告。7 —10 公司的一切外汇事宜均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。7 —11 公司的外汇收支平衡由公司自身承担。

八、利益分配与使用 —1 公司在依法缴纳所得税后的利润中提取储备基金（提取的比例不得低于税后利润的10%）和职工奖励及福利基金（提取的比例由企业自行确定）。—2 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润由投资者/董事会决定使用。8 —3 公司上一个会计亏损未弥补前不得动用本利润，上一个会计未动用的利

润，可并入本会计利润使用。

九、劳动管理 —1 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按中华人民共和国和天津市有关劳动管理规定办理。—2 中方职工的工资、生活福利、劳动保险、社会保险、待遇应在劳动合同中订明，向天津市劳动管理部门备案。—3 公司招聘职工由公司按规定考核后，择优录用。—4 公司职工的奖金、劳动保险等事宜，将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

十、工会组织 —1公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动。10 —2 公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。—3 公司工会代表职工与公司签定劳动合同并监督合同的执行。—4 公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等项问题的会议，反映职工的意见和要求。—5 公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。—6 公司每月按职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。

十一、期限、终止、清算 —1 公司的经营期限为年，自领取营业执照之日起计算。—2 如需延长期限，应在期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记管理部门办理变更登记手续。—3 如自行提前终止公司经营，应提交终止申请书，报请原审批机关批准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。—4 外资企业在终止之日起十五天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起十五天内提出清算程序、清算原则和清算委员会人选，组成清算委员会报审批机关审核后进行清算。—5 清算委员会由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加。

清算费用从外资企业现有财产中优先支付。11 —6 清算委员会行使下列职权：

（一）召集债权人会议；

（二）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；

（三）提出财产作价和计算依据；

（四）制定清算方案；

（五）收回债权和清偿债务；

（六）追回股东应缴而未缴的款项；

（七）分配剩余财产；

（八）代表外资企业起诉和应诉。—7 清算委员会对公司债务全部清偿后的剩余财产依法纳税后归投资者所有。11 —8 清算结束后，向国家工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

十二、规章制度 —1 公司制定的规章制度有：

（一）经营管理制度，包括管理部门的职权与工作程序。

（二）职工守则。

（三）劳动工资制度。

（四）职工考勤、升级与奖惩制度。

（五）职工福利制度。

（六）财务制度。

（七）公司解散时的清算程序。

（八）其它必要规章制度。

十三、附则 —1 本章程须经天津市规定的审批机构批准后才能生效。—2 本章程的修改须经总经理签字同意/董事会通过方可做出修改决议，并报原审批机关批准。—3 本章程用中文书写。—4 本章程于年月日由法定代表人或其授权代表（须公证）签字。

签字：

第四篇：外资企业公司章程

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江苏汇宏合金科技有限公司

章

程

二〇一五年四月一日

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第一章

总则

第二章

宗旨、经营范围第三章

投资总额和注册资本第四章

组织机构第五章

经营管理机构第六章

财务会计第七章

劳动管理第八章

工会组织

第九章

期限、终止、清算第十章

规章制度第十一章

附则

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第一章

总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》，由韩国红城不锈钢有限公司兴建独资企业“江苏汇宏合金科技有限公司”（以下简称公司），特制定本公司章程。第二条公司的名称

中文名称为：江苏汇宏合金科技有限公司公司住所为：兴化市张郭镇同济工业园临时公司住所为：兴化市张郭镇张陶路1号第三条投资者名称：韩国红城不锈钢有限公司

投资者住址：香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心7楼705（A）室

法定代表人：姚秋香

香港身份证号码：G138339（5）

第四条公司的组织形式为有限责任公司。公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第五条公司为中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章

宗旨、经营范围

第六条公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，--------------------------精-------

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并在质量、价格方面具有国际市场的竞争能力。获得满意的经济效益和社会效益。

第七条公司经营范围为：不锈钢角钢、扁钢、光亮棒、槽钢、钢管、板材、管道件、型钢及配件加工、销售（以工商机关核定为准）。第八条公司生产规模：5000万元/年。第九条公司生产的产品在国内外市场销售。

第三章

投资总额与注册资本

第十条公司的投资总额为300万韩元，公司注册资本为90万韩元。由韩国红城不锈钢有限公司以韩元现汇出资，第一期出资9万韩元，于2016年12月30日前出资到位，余款于2033年12月30日前到位。

第十一条缴付出资后，公司应聘请中国注册的会计师验资，出具验资报告，并报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十二条在经营期限内，公司不得随意减少注册资本数额，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经原审批机关批准。

第十三条公司注册资本的增加、股权的转让须经原审批机关批准，并向国家工商行政管理机关办理变更登记手续。

第四章

组织机构

第十四条公司的股东为投资人，投资人决定公司的一切重大事务，行使下列职权：

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（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十五条独资企业不设董事会。设执行董事一名，由股东委派。执行董事任期三年，任期届满由股东决定是否继续委派或撤换。执行董事为公司法定代表人。执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东会决议；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

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（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）公司章程规定的其他职权。

第十六条独资公司不设监事会，设监事一名。监事由股东委派，任期三年，任期届满，由股东决定是否继续委派或撤换。

第十七条监事职责如下：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时行为进行监督，违反法律、行政法规、公司章程或者执行董事、经理以及其他高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、经理以及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、经理以及其他高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、经理以及高级管理人员提起诉讼；

（五）公司章程规定或股东授予的其他职权。

第五章

经营管理机构

第十八条公司的经营管理机构，下设经理办公室、财务部、生产技术部、销售部。

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第十九条公司设经理1人，经理由执行董事聘请，公司经营管理实行经理经营管理制。

第二十条经理直接对执行董事负责，组织领导独资企业的日常生产、技术和经营管理工作。

第二十一条公司日常工作中重要问题的决定，应由经理签署方能生效，需要联合签署的事项由执行董事具体指定。

第二十二条经理任期为三年。经执行董事聘请，可以连任。第二十三条执行董事可兼任公司经理、副总经理及其他高级职务。第二十四条经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。第二十五条经营管理机构的职责：

生产技术部：负责企业的生产、计划、调度、设备、技术、质量、物资等方面的工作。

财务部：负责企业整个资金收支计划、成本核算、资金控制与使用，财务、账务的处理和经济分析报告方面的管理工作。

销售部：负责原材料供应、产品销售、包装、运输等方面的工作。经理办公室：负责公司的公共关系，对外联络等方面的工作。第二十六条经理及其他高级职员请求辞职时，应提前十天向执行董事提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事决定，可随时解聘。

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第六章

财务会计

第二十七条公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的独资企业财务会计规章办理。

第二十八条公司会计采用日历年制，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计。

第二十九条公司的自制会计凭证、会计帐簿、会计报表，用中文书写。

第三十条条公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。

第三十一条公司在中国外汇管理机构允许经营外汇业务的银行或金融机构开立人民币及外币帐户。

第三十二条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第三十三条公司在会计帐册上应记载如下内容： l、公司所有的现金收入、支出数量；

2、公司所有的物资收售及购入情况；

3、公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。

第三十四条公司财务部门应在每一个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表和损益表，经审计或会计师审核签字后提交执行董事通过。

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第三十五条公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定，由执行董事决定其固定资产的折旧年限。第三十六条公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关条例规定办理。

第七章

劳动管理

第三十七条公司职工的雇佣、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关外资企业劳动管理的规定办理。

第三十八条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者由公司招收，但一律通过考试，择优录取。

第三十九条公司有权对违反公司的规定和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除、处分的职工应报当地劳动部门备案。

第四十条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司情况由执行董事确定；并在劳动合同中具体规定。公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平提高，应适当提高职工的工资。

第四十一条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第八章

工会组织

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第四十二条公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》规定，建立工会组织，开展工会活动。

第四十三条公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益，协助公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动。教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第四十四条公司工会代表职工和公司签定劳动合同，并监督合同的执行。

第四十五条公司工会负责人有权列席有关讨论企业的发展规划、生产经营活动等问题的公司会议，反映职工的意见和要求。第四十六条公司工会参加调解职员和公司之间发生的争议。第四十七条公司每月按公司职工工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第九章

期限、终止、清算

第四十八条公司经营期限为三十年，自营业执照签发之日起计算。第四十九条公司如延长经营期限，经股东作出决定。应在合营期满前六个月向中国对外经济贸易主管部门提交书面申请，经批准后方能延长，并在30天内向国家工商行政管理机构办理变更登记手续。第五十条如发生下列情形之一时，应当终止经营。

1、公司章程规定的经营期限届满；

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2、股东决定解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。第五十一条公司经营期满或提前终止经营时，应根据《中华人民共和国公司法》的有关规定成立清算组，对公司进行清算。第五十二条清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3．处理与清算有关的公司未了解的业务； 4．清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十三条清算结算前，投资者不得将原公司的资金汇出或者携出境外，不得自行处理财产。

第五十四条清算费用和清算组成员的酬劳应从外资企业现存财产中优先支付。

第五十五条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定的补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，再--------------------------精-------

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按股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不得分配给股东。公司的债务全部清偿后，其剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。第五十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章

规章制度

第五十七条公司制定的规章制度有：

l、经营管理制度，包括所属各管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤，升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其它必要的规章制度。

第十一章

附则

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第五十八条本章程由投资人曲儿并签章第五十九条本章程用中文书写。

第六十条本章程中华人民共和国商务部（或者委托审批机构）批准才能生效。修改同样要批准后方能生效。

投资人：

2014年10月16日

江苏汇宏合金科技有限公司股东决定

公司股东韩国红城不锈钢有限公司于2015年3月16日作出如下决定：

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一、委派蒋龙洋为公司执行董事，任期三年

二、委派季明朗为公司监事，任期三年

三、制定并通过公司章程

股东（签章）：

2014年10月16日

江苏汇宏合金科技有限公司

执行董事决定

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经研究决定聘用蒋龙洋为公司经理，任期三年。

执行董事：

2014年10月16日

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第五篇：2017有限公司章程范本

2017有限公司章程范本

公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。下面是查字典范文网小编准备的2017有限公司章程范本，一起来看看吧。

第一章总则

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条公司名称：

第三条公司住所：

第四条公司由共同投资组建。

第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

第八条公司宗旨：

第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第十一条本公司经营范围：

(以公司登记机关核定的经营范围为准)

第三章公司注册资本第十二条本公司注册资本为万元人民币。

第四章股东的姓名

股东甲：

股东乙：

第五章股东的权利和义务

第十四条股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举执行董事、监事权;

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

第十五条股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资;

2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

4、遵守公司章程规定。

第六章股东的出资方式和出资额

第十六条本公司股东出资情况如下：

股东甲：，以出资，出资额为人民币万元整，占注册资本的 %。

股东乙：，以出资，出资额为人民币

万元整，占注册资本的 0.%。

第七章股东转让出资的条件

第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条股东向股东以外的人转让出资：

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。

3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

11、修改公司章程。

第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司的财务预算方案、决算方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作;

2、组织实施公司经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十八条监事行使以下职权：

1、检查公司财务;

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第九章公司的法定代表人

第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。

第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。第十章公司的解散事由与清算方法

第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知或者公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代理公司参与民事诉讼活动。

第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章公司财务会计制度

第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十九条公司应当每一会计终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务情况说明表;

5、利润分配表。

第四十条公司应当在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第十二章附则

第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

股东签名(盖章)：

二XXX 日

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