第一篇：外商购买外商股权是否属于外商投资的行政案件代理词
外商购买外商股权是否属于外商投资的行政案件代理词
审判长、审判员：
我们作为××市商务局的代理人，就所谓×××药业有限公司（下称×××公司）申请再审××市商务局（下称商务局）行政管理纠纷一案，发表如下代理意见。
一、从程序上，申请人不具备提起再审的主体资格，应依法驳回再审申请。
《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第73条规定：“当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后2年内提出。”第97条规定：“人民法院审理行政案件，除依照行政诉讼法和本解释外，可以参照民事诉讼的有关规定。” 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见”第39条明确指出：“在诉讼中，法人的法定代表人更换的，由新的法定代表人继续进行诉讼，并应向人民法院提交新的法定代表人身份证明书。原法定代表人进行的诉讼行为有效。”根据以上法律和司法解释的规定，有资格提起再审的是当事人，而现在提起再审的所谓的“×××公司”，并不是在法定登记机关登记的公司。2007年4月5日，×××公司性质、法定代表人等依法进行了变更登记，法定代表人和公司印章也不是现在依法登记备案的人和印章。现在×××公司在正常运转经营，现在的×××公司并没有提起再审申请。现在提起再审申请的人，提交的法定代表人并不是在法定公司登记机关登记的人，印章也不是现在×××公司使用的印章，他们无权代表×××公司，不具备申请人的主体资格。
现在允许并没有在法定公司登记机关登记的×××公司参加诉讼，而将依法登记的×××公司排除在外，让后者连个讲理的地方都没有，在程序上严重违法，在实体上会严重侵害依法登记的×××公司的合法权益。
若商务局的具体行政行为侵犯了×××公司以外的人或者单位的合法权益，受到侵害的人可以通过法定的救济途径去主张权利，而不能冒用他人名义进行诉讼。
二、在实体上，商务局决定书及原一二审判决认定事实清楚、适用法律法规正确、程序合法，应当依法驳回再审申请
（一）、投资包括出资设立企业和出资购买股权两种形式，出资购买外商股权的行为属于投资行为。
对外贸易经济合作部、国家工商局《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第二条规定：“本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业（以下简称“被投资公司”）投资者股权的行为”。以上规定给投资这个概念的外延做了明确的规定，投资包括两种方式（如图示），一是出资设立企业，二是出资购买股权。“购买股权”与“投资”这两个概念属于属概念与种概念的包含关系，“购买股权”包含在“投资”这个概念的范围之内。就像“人”和“男人”这两个概念之间的关系一样，“男人”包含在“人”这个概念的外延之内，“男人”属于“人”的一种，调整“人”的规范当然适用于“男人”。申请人关于“×××是购买股权，不是投资”的观点，无疑是在说我是“男人”，我不是“人”。这在逻辑上是错误的。
虽然股权转让与公司设立时的出资，接受财产的人不同，一个是企业，一个是原股东，但是，公司设立时的出资与购买股权也有许多方面是相同的，就是都是公司的出资人，都取得公司的股东地位。不能用公司设立时的出资与购买股权的区别，来混淆出资与购买股权的关系。
在解释一个概念的含义时，应当遵循这样的规则：在法律对这个概念有规定时，应当按照法律规定的含义去理解；在法律对这个概念没有规定时，应当按照通常的含义去理解。本案中，法律已经明确规定了购买股权属于投资的行为，申请人关于是购买股权不是投资的观点肯定是违背法律规定的任意解释。
（二）、×××公司不按照申报批准的股权转让合同书约定，不使用美元而是用人民币支付购股款，违反了我国的法律规定。
外经贸部《关于外商以人民币投资有关问题的通知》规定：“根据有关外商投资企业的法律法规及外汇管理规定，国家鼓励外商以可自由兑换的外币出资，经批准，外商也可以用从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。” 国务院《外汇管理条例》第四十条规定：“有下列非法套汇行为之一的，由外汇管理机关给予警告，强制收兑，并处非法套汇金额百分之三十以上３倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任：„„
（三）未经外汇管理机关批准，境外投资者以人民币或者境内所购物资在境内进行投资的；”我国《中外合资经营企业法》及其实施细则，也做了类似的规定。我国的法律法规关于外商投资的规定都是一致的，就是外商只能用外币或者以上法律规定的人民币出资。
申请人关于我国银行法等法律规定的人民币是法定货币的观点，混淆了一般法与特别法的关系。一般来说，在我国境内使用人民币没有争议，但是，外商投资是特殊的行为，我国法律有特殊的规定，根据特别法优于一般法的规则，对外商投资这种特殊活动，当然适用特殊的法律来调整。
申请人关于商务部条法司电话答复“购买外商股权可以用人民币”的观点难以成立。首先，任何规范性文件，必须公示后才具有约束力，但我们在可以公开知悉的渠道中，没有看到商务部这方面的规定； 其次，最高人民法院（2003）民四终字第26号《民事判决书》查明的事实知悉，商务部的观点是，购买外商股权，必须用外币，不能用人民币；其三，即使如申请人所称，商务部对北京仲裁委询问的某一个问题有一个电话或者书面答复，这也不是具有普遍约束力的规范性文件，效力更无法与公开颁布的法律法规相比。
（三）、原×××公司采用隐瞒手段，骗取行政许可，商务局依法撤销其批准证书于法有据。
商务局对×××公司做出处理的依据，除了违反规定以人民币出资外，×××公司的另一个违法行为就是以欺骗手段骗取了许可证。《中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”“违反上述规定的，其转让无效。”
判断欺骗的标准，是隐瞒事实真相、或者虚构事实真相。本案中，×××公司两个行为都存在。隐瞒了准备履行的《变更付款协议书》，虚构了不实际履行的《股权转让合同书》。2001年8月，商务局已经明确告知×××公司，如果使用人民币购买股权，企业性质必须改变。×××公司为了保住外资企业的性质，继续享受税收优惠待遇，弄虚作假，在同一时间，签署两份文件，提供给审批登记机关的是根本不准备履行的、用60万美元购买股权的协议书。隐瞒没有提供的是实际履行的、用500万人民币购买股权的补充协议书，这是在蓄意欺骗审批机关，骗取行政审批。
申请人关于《股权转让合同书》约定的是用60万美元作价，而不是约定用美元支付的辩解是苍白无力的。合同书本身的含义是将股权作价60万美元，而不是将60万美元作价。60万美元本身就是一个明确的价格，不需要“作价”。另外，同日签署的《变更付款补充协议书》，题目就是变更付款，内容中明确载明“把原来约定的以美元支付改为用人民币支付”的意思表示，明确了申报的股权转让合同约定的就是以美元支付。申请人脱离合同条文的任意解释非常苍白无力。
《行政许可法》第六十九条第二款规定：“被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销。”原×××公司既不符合法定的出资条件，又采取了欺骗手段骗取行政许可，商务局依法撤销许可证于法有据，属于依法行使法定职责的行为。
（四）、中外合资企业属于外商投资企业的范畴，原一二审判决书、及商务局的行政法律文书，适用外商投资企业的法律调整原×××公司是正确的
原×××公司作为中外合资企业，属于外商投资企业的一种。国家统计局、国家工商行政管理局关于印发 《关于划分企业登记注册类型的规定》的通知（国统字［1998］200号）规定，企业有三大类：内资企业；港、澳、台商投资企业；外商投资企业。外商投资企业项下，又分为中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司。
外商投资企业与中外合资经营企业属于属概念和种概念的包含关系，两个概念并不排斥，中外合资企业属于外商投资企业的一种类型。原一二审判决书、商务局的法律文书，适用调整外商投资企业的法律规范，来调整属于中外合资企业的原×××公司并无不当。申请人关于适用法律错误的观点不成立。
《对外贸易经济合作部关于外商以人民币投资有关问题的通知》的适用范围，并不限于外商独资企业，条文的含义是“外商投资”，外商投资可以设立独资的外资企业，也可以设立中外合资企业或者中外合作企业等。
三、申请人引用的（2007）京仲裁字0405号《裁决书》的观点有悖于法律规定，且对本案没有约束力。
1、申请人无限夸大仲裁裁决书的效力是错误的。
无论是仲裁裁决书，还是法院的判决书等生效法律文书，它们仅仅对当事人有约束力，对任何第三人不具有法律效力。它们认定的事实，在没有其他证据推翻的前提下，是相对免证的事实，可以起到重要证据的效力。但是，根据我国法律规定和法学理论，我国不是判例法国家，我国的法律渊源有法律法规、习惯、法理等，但生效法律文书的观点却不是法律的渊源。裁决书中的观点，对法官没有约束力。就是说，在事实判断中，生效法律认定的事实是可以免证的事实，但在法律判断上，生效法律文书没有丝毫的约束力。
2、仲裁书八条分析意见都是错误的
北京仲裁书本身就是避开实际投资人某某科技有限公司的恶意仲裁，仲裁员当然会不遗余力的罗织观点来支持为其支付费用的委托人的利益。即使如此，仲裁书分析意见中罗列的八条意见也都存在明显的错误。
第一、第二、第三条、第五条意见出现错误的原因，是因为裁决书假设了一个前提——“购买股权不是投资”，但前面代理人已经论述了这个观点是违反法律规定的错误观点。因为前提是错误的，根据逻辑规则，结论肯定是错误的。裁决书论述的购买股权适用人民币，企业的外币已经出资到位的观点，是对我国外汇管理制度不了解的表现。国务院《外汇管理条例》第一条立法目的，是加强外汇管理，保持国际收支平衡„„，是从整个国家的宏观角度考虑的，不是像裁决书考虑的企业的外资是否到位了。虽然原股东的外资已经到位，但如允许向其支付人民币，根据我国法律规定，外商不能直接带这样大笔的人民币出境，需要办理外币兑换手续，从宏观上看，整个国家的外汇储备就减少了。
第四条分析的错误之处，就是裁决书引用的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第四条规定，认为不是关于禁止用人民币出资的规定。但商务局的决定书指出了×××公司的三个违法行为，用人民币出资仅仅是违法行为之一，商务局决定书引用该规定，是来指出×××公司没有按照申报的《股权转让合同书》约定的方式、期限出资的违法行为。
第六条分析意见认为，×××公司没有违反《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的规定，但是，商务局的决定书并未说×××公司违反了该项法律的规定，并未适用这项法律，而是适用了其他三项法律。所以裁决书的该项观点也是错误的。我国不是只有一部法律，不能以某人没有违法某一部法律，就得出结论是没有违法，违法了其他法律照样是违法。
第七条分析意见关于中国的法定货币是人民币，在中国使用人民币合法的观点，是混淆了特别法与一般法适用规则的结果。
第八条分析意见中引用的最高人民法院（2003）民四终字第26号《民事判决书》，是对该判决书的曲解。第一，该案的案由是股权转让合同效力纠纷，当事人起诉到法院是让法院确认股权转让合同的效力。因为双方的外商股权转让合同已经根据商务部的要求，将用人民币出资改为用美元出资，且已经经商务部备案批准，两审法院确认股权转让合同有效的结论是正确的。裁决书引用的关于“用人民币支付购股款，不违法法律的禁止性规定”的观点，是一审法院山东省高院的观点，并不是最高法院的观点。虽然最高法院同样认定股权转让合同有效，但认定有效的理由却没有引用一审法院的观点。合同的效力与合同的履行不是同一概念，履行的瑕疵不能否定合同的效力。第二，该判决书查明事实中，明确载明了“商务部审查认为，用人民币支付购股款违反我国外汇管理的法律规定，要求协议双方当事人将以人民币支付购股款条款修改为以外汇支付。”
第三，该案是合同效力的民事案件，是用民事法律来评价该行为是否符合民法的规定；而本案是行政纠纷，是用行政法律来评价行为是否符合行政法的规定。两案有着本质的区别。在民法上判断合同的效力时，只有违反了法律、法规的禁止性规范（而且必须是禁止性规范中的效力性规范）时，才导致合同无效，违反一般的规章、或者违法了法律法规的禁止性规范中的管理性规范的行为，都不导致合同无效。但不导致合同无效的行为，并不一定就必然不违反行政法律规范。
四、申请人关于不需要提交修改协议的观点不符合法律规定。
《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第9条应当提交的材料第六项规定“转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议”，不是第七项规定的“审批机关要求报送的其他文件”。不论是补充协议，还是修改协议，都是第六项规定的协议。而且，本案补充协议才是真正履行的协议。补充协议属于应当提交的材料。商务局告知了×××应当提交的材料，×××也提交了股权转让协议，从形式上看，符合了应提交材料的要求。至于×××公司隐瞒了实际履行的补充协议，商务局并不知道，不可能再让提交。正是因为如此，×××的行为才是骗取批准证书的行为。
综上，从程序上看，申请人不具备提起再审的主体资格；从实体上看，商务局的具体行政行为合法，原一二审判决正确。请法院依法驳回申请人的再审。
以上意见，请合议庭予以充分考虑。
代理人： 刘昭彦 田 虹
二〇〇八年五月二十九日
刘昭彦律师联系电话：***
第二篇：外商企业股权变更执行规定
外商企业股权变更执行规定
来源：法大大
外商企业股权变更执行规定
为规范外商投资企业投资者股权变更手续，保护投资各方的合法权益，中华人民共和国对外贸易经济合作部于1997年发布《外商投资企业投资者股权变更的若干规定，此规定于1997年5月28日起执行。
第一条为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规，制定本规定。
第二条本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为企业)的投资者或其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：
(一)企业投资者之间协议转让股权;
(二)企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权;
(三)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权;
(四)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权;
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(五)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权;
(六)企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权;
(七)企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
第四条企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权;因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》(以下简称《外资细则》)所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占股或主导地位。
第五条除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。
第六条经企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。投资者不得将其股权质押给该企业。在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转
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让出质股权;未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容，适用有关法律、法规和本规定的有关规定。
第七条企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)批准。企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。企业投资者股权变更的变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。
第八条以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。第九条由于本规定第二条(一)、(二)项原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送下列文件：
(一)投资者股权变更申请书;
(二)企业原合同、章程及其修改协议;(三)企业批准证书和营业执照复印件;(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
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(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书方式认可的股权转让协议;
(七)审批机关要求报送的其他文件。
以上就是小编为大家介绍的“外商企业股权变更”，外商投资企业因股权转让而变更股权的，应向审批部门报送下列文件：投资者股权变更申请书;企业原合同、章程极其修改协议;企业批准证书和营业执照复印件;企业董事会关于投资者股权变更的决议;企业投资者股权变更后的董事会成员名单;转让方与受让方签定的并经其他书面方式认可的股权转让协议;审批机关要求的其他文件。
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第三篇：【并购】外商股权并购与增资操作流程DOC
【并购】外商股权并购与增资操作流程
为防止歧义，本文中外商股权并购仅指外商认购境内公司股东现有股权，除非特别指出，不包括增资并购的情形。
外商股权并购并增资有两种操作办法，第一种方式股权并购与增资同时进行，这种方式是否可行需要和当地商务部门先行沟通，一些地区不允许股权并购与增资同时进行；第二种方式先完成股权并购后再另行增资。
一、股权并购与增资同时进行
(一)商务部门审批
1.外商股权并购境内企业同时增资应当首先获得商务部门的批准，境内企业若为非商业企业，向商务部门提交的文件资料包括：
（1）
被并购企业依法变更为外商投资企业的申请书；
（2）
被并购企业股东一致同意外资公司并购并增资的决议；
（3）
转让股权协议以及认购境内公司增资协议；
（4）
并购后境内企业的公司章程（各地商务部门网站有模板）及其附件（董事、监事、法定代表人的委派书和高级管理人员的聘任书）；
（5）
在中国设立外商投资企业申请表（一些地区网站上可以下载，一些地区需要现场领取或填写，网站上未必公布，需要就情况落实）；
（6）
被并购企业最近的审计报表；
（7）
被并购企业的资产评估报告；
（8）
经公证和依法认证的投资者的身份证明文件、开业证明和资信证明（具体而言，是境外公司的注册证书、商业证书、股东名册和董事名册，一些地方要求四份材料均公证，操作之前一定要落实清楚）；
（9）
被并购境内公司所投资企业的情况说明，被并购公司及其境内投资公司的营业执照副本；
（10）被并购境内企业的职工安置计划；
（11）债权债务处置协议或债权债务承继承诺书；
（12）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明；
（13）关联关系情况说明；
（14）外国投资者的《法律文件送达授权委托书》；
（15）工商局出具的被并购企业核准资料（即工商机读登记资料）；
（16）涉及国有产权转让的，需提交国有资产管理部门的批准证明；
（17）被并购境内公司的环保审批文件、场地证明（国土证、房产证、租赁合同）。
在深圳市，股权并购还应当提交以下资料：
（18）外国投资者和被并购公司的股东名录，各股东的身份证明和开业证明文件；
（19）填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》；
（20）被并购公司组织机构代码证。
2.如果企业为商业企业，除此外，还应当提交：
（21）境外投资者最近一年的审计报告，成立不满一年的可以不提供（深圳有此要求）；
（22）并购后企业的进出口商品目录；
（23）场地使用证明和房屋租赁协议（这一条需要和当地政府落实，按照《外商投资指引手册》，开设营业面积在3000平方米以下店铺的不用提供，但现实中大多需要）；
（24）店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。
并购商业企业应该注意：零售店铺：单一店铺营业面积超过5000平方米，且店铺数量超过3家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过30家；单一店铺营业面积超过3000平方米，店铺数量超过5家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过50家的零售项目的情况需要到商务部审批。
(二)外汇管理局各项核准
1.获得《外商投资企业批准证书》后，被并购企业应当向外汇主管部门申请办理外汇登记IC卡，并提交如下资料：
（1）
《外商投资企业外汇登记申请书》；
（2）
商务部门的批准证书和批复；
（3）
被并购境内企业的公司章程；
（4）
股权并购协议和增资协议；
（5）
原营业执照和组织机构代码证；
（6）
《外商投资企业投资方基本情况登记表》及该表要求的相关资料；
该表要求外商投资企业提供各投资方的基本资料，包括：境内个人的身份证明；境内机构的营业执照和组织机构代码证；境外个人的身份证明；境外机构的注册文件或注册证书。
（7）
被并购境内企业最近一期的验资报告，会计师事务所最近一期审计报告或有效的资产评估报告；
（8）
如有国有股权转让的，需提交资产评估报告和国家资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证书。
需要提交的各种表格和申请书见附件一。
2.办理外汇登记IC卡后，被收购公司应该申请外汇管理局核准开立资本金账户，并提交如下资料：
（1）
书面申请（在一些地区为《关于申请资本金账户的报告》）；
（2）
外商投资企业外汇登记IC卡；
（3）
针对前述资料的补充。
获得开户核准件后，外商应当在银行开立资本金账户，并向该账户支付其首期增资认缴，首期增资认缴不得低于其认缴总额的20%。首期出资到位后，应当进行验资。
3.转让股权的公司原股东应当于企业获得外汇登记证后，开立个人资产变现专用账户，以方便外国投资者向其支付股权转让对价，开立个人资产变现专用账户应当提交的资料包括：
（1）
书面申请（说明开立账户的用途，拟汇入此账户的资金来源）；
（2）
外商投资企业或境外投资企业的中方股东提供其外汇登记IC卡，境内中资机构提供工商营业执照副本，境内个人提供有效的身份证件；
（3）
其他可能的补充材料。
4.资本金到帐后，个人应向外汇管理局申请办理资本金入账核准，并提交以下资料：
（1）
书面申请；
（2）
《外商投资企业批准证书》和批复；
（3）
股权转让协议；
（4）
境内被收购企业最近一期的审计报告（若该企业原已是外商投资企业还应附上一外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估（涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证文件）；
（5）
银行出具的外汇到账通知书或证明文件；
（6）
针对前述材料应当提供的补充说明材料。
5.为证明外国投资者已经足额支付股权转让对价，外国投资者应当向外汇管理局申请办理转股收汇外资外汇证明，并提交以下资料：
（1）
外方自行提交或者委托中方提交的书面申请（注明有关账户开户行、账号、币种、资金余额、结汇用途等股权购买金结汇方面的内容和转股收汇外资外汇登记的申请），外方委托中方提交申请的，还应提交相关的委托书；股权购买对价分期支付的，另须审核分期支付的说明，说明中应包括分期付款的进度、已付金额和应付金额；
（2）
股权转让协议；
（3）
股权转让决议；
（4）
商务部门批准证书和批复；
（5）
被收购企业的外汇登记证复印件；
（6）
外汇局要求的其他资料。
(三)工商行政管理局登记
外国投资者的首期增资认缴入账后，被投资企业应当聘请合格的机构进行验资。然后向工商登记管理机关申请工商登记，一般情况，申请工商登记按照变更办理即可，但是一些地方（福建）需要提交设立登记表中的基本信息，总而言之一般情况下，交资料如下：
1．一般基本资料
（1）
申请报告；
（2）
《外商投资企业批准证书》和批复；
（3）
境内公司股东会决议；
（4）
修改后的公司章程；
（5）
营业执照正本和全部副本；
（6）
经办人身份证明，由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；
（7）
企业申请登记委托书；
（8）
外国投资者签署的《法律文件接受委托书》；
（9）
外国投资者的主体资格证明（工商局会留下一份原件）和银行资信证明。
2．由于股权并购需要提交的资料
（1）
外商投资的公司变更登记（备案）申请书（股权变更，董事监事经理法定代表人变更备案）；
（2）
《股权转让协议》；
（3）
如果股权转让后董事、监事、经理和法定代表人变更，应当备案登记，并将董事、监事、经理以及法定代表人的任职文件作为章程的附件。
3．由于增资需要提交的资料
（1）
外商投资的公司变更登记（备案）申请书（增加注册资本和投资总额）；
（2）
验资证明；
（3）
首期出资为非货币出资的，应当提交已办理其财产权转让手续的证明文件。
办理工商登记，一定需要先和当地工商部门沟通，是办理设立登记还是变更登记，目前已知福建泉州办理设立和变更登记，广东惠州办理变更登记。办理变更登记一般情况下，何种变更填写何种变更登记申请表（股权变更申请表见附件五，注册资本和投资总额变更申请表见附件六），但是深圳使用统一的变更登记表（申请表见附件七）。
二、先并购再增资
先股权并购后增资的情况，应当先行按照附件二：《外资并购流程》，完成股权并购，之后再进行增资，注意目前这种方式是福建晋江唯一接受的方式。就增资而言，流程如下：
(一)商务部门批准
向商务部门申请增加注册资本和投资总额的申请材料如下：
（1）
企业董事长签署的增资申请报告；
（2）
企业董事会关于增资的决议；
（3）
有关增资的可行性研究报告；
（4）
各方投资者就增资事项（增资方式、期限等）签订的补充合同、章程；
（5）
企业成立批文及其他变更批文；
（6）
经审批机关批准的合同、章程；
（7）
企业法人营业执照（副本）；
（8）
企业批准证书原件；
（9）
填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》；
（10）
中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告（企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）。
(二)外汇局
1.获得最新的《外商投资企业批准证书》和批复后，公司应当向外汇管理局申请办理增资变更申请，并提交以下资料：
（1）
增资变更登记申请表；
（2）
外商投资企业外汇登记IC卡；
（3）
《外商投资企业批准证书》以及批复；
（4）
经批准生效的原合同及修订合同（外商独资企业除外），原章程及修订章程；
（5）
《外商投资企业投资方基本情况登记表》及该表要求的相关资料；如境外投资方法定代表人国籍为中国，需提供投资方法定代表人身份证明复印件；
（6）
其他补充资料。
2.如果公司尚未开立资本金账户，按照上文所述开立资本金账户的方式开户（在申请报告中需载明开立的目的）；如果公司已经开立，由于账户限额原因，需要办理资本金账户变更申请，并提交如下资料：
（1）
资本金账户变更申请表；
（2）
外商投资企业外汇登记IC卡；
（3）
持有原纸质国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件的企业，在申请时应提交原纸质核准件企业留存联及银行留存联（原件）；
（4）
其他补充资料。
以上申请表格和文件的范本和模板见附件三和附件四。开立资本金账户后，外方投资者向该账户打入首期认缴增资，并进行验资。
(三)工商局变更登记
首期出资验资后，公司应当进行工商变更登记，并提交以下材料：
（1）
法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）
《企业法人营业执照》正本和全部副本；
（3）
经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；
（4）
企业申请登记委托书；
（5）
董事会/股东会决议；
（6）
新的《外商投资企业批准证书》及新的批复；
（7）
审批机关批准的章程修正案；
（8）
被投资者主体资格证明或自然人身份证明；
（9）
外方投资者签署的《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或自然人身份证明；
（10）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（11）增资的首次出资时非货币资产的，应当提交已办理其财产权转移手续的证明文件。
三、结汇
(一)企业结汇
1．结汇流程
无论以上文第一种还是第二种方式完成并购增资，公司结汇时遵循同样的流程，根据国家外汇局2008年142号文件的规定，结汇前应当经会计师事务所办理资本金验资。验资后，公司直接向银行申请结汇。结汇应当向银行提供以下资料：
（1）
外商投资企业外汇登记IC卡；
（2）
资本金结汇所得人民币资金的支付命令函；
（3）
资本金结汇后的人民币资金用途证明文件；
（4）
会计师事务所出具的最近一期验资报告（须附外方出资情况询证函的回函）；
（5）
前一笔资本金结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的相关凭证及其使用情况明细清单和加盖企业公章或财务印章的发票等有关凭证的复印件。若该笔结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，企业应当于结汇后的5个工作日内向银行提交前述材料；
（6）
银行认为需要补充的其他材料。
2．结汇注意的问题
（1）
结汇必须提交结汇后的人民币资金用途使用证明
根据国家外汇局2008年142号文件的规定，资金用途证明文件包括商业合同或收款人出具的支付通知，支付通知应含商业合同主要条款内容、金额、收款人名称及银行账户号码、资金用途等。企业以资本金结汇所得人民币资金偿还人民币贷款，须提交该笔贷款资金已按合同约定在批准的经营范围内使用的说明。因此外币置于资本金账户有不能结汇的可能性，由于人民币不断升值，如不能结汇则存在外汇资本金不断贬值的风险。
（2）
结汇资金的用途有限制
根据外汇管理局2008年142号文的规定，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。除外商投资房地产企业外，外商投资企业不得以资本金结汇所得人民币资金购买非自用境内房地产。外商投资企业以资本金结汇所得人民币资金用于证券投资，应当按国家有关规定执行。
因此，公司无法用结汇资金进行境内股权投资。公司可以自有资金进行股权投资，再将结汇所得资金用于购买企业需要的物资、发放员工工资等其他法律不禁止的用途
(二)个人结汇
外国投资者从国外汇入的股权转让资金足额到位、被转让股权单位办理完验资手续（有些地方工商局需要该验资报告）后，转让股权的股东方可到资产变现专用外汇账户所在商业银行为境内个人资产变现专用外汇资本专用账户内资金进行结汇，所需材料如下：
（1）
结汇所得人民币资金的支付命令函；
（2）
结汇后的人民币资金用途证明文件；
（3）
前一笔资金结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的相关凭证及其使用情况明细清单和加盖企业公章或财务印章的发票等有关凭证的复印件。若该笔结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，客户应当于结汇后的5个工作日内向银行提交前述材料。
第四篇：外商解除股权质押说明
（1）企业关于解除投资者股权质押的申请报告（原件1份，打印、企业法定代表人签字、企业盖章）；
1.公司章程及补充章程
2.质押批文 复印件
3.质押合同 复印件
（2）企业权力机构关于同意出质投资者解除股权质押的决议（原件1份，打印、企业权力机构成员签字）；
（3）出质投资者与质权人签订的《解除股权质押协议》（原件1份）；
（4）企业法人营业执照副本（复印件1份，企业盖章）；
（5）《批准证书》（正本及副本2原件）；
*（6）《外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根》（原件1份）。
依据：《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十二条及本实施办法。
第五篇：外商投资(外商独资、外商合资、中外合资及中外合作)旅行社设立审批
申请事项：
外商投资（外商独资、外商合资、中外合资及中外合作）旅行社设立审批
根据2009年1月21日国务院第47次常务会议通过，自2009年5月1日起施行的《旅行社管理条例》。适用范围：
一、外商独资（外商合资）旅行社；
二、中外合资旅行社；
三、中外合作旅行社。申请条件：
设立外商投资旅行社，经营国内旅游业务和入境旅游业务的，应当具备下列条件：
一、有固定的经营场所；
二、有必要的营业设施；
三、有不少于30万元的注册资本。申请材料：
一、《外商投资旅行社业务许可审定意见书》（国务院旅游行政主管部门颁发）；
二、设立旅行社企业的申请书；
三、外商投资主体及/或合资合作中方单独及/或共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件；
四、合资、合作企业协议、合同和章程（外商独资企业只提供章程）；
五、投资各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国投资者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文件。（外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。）
六、由投资各方委派的企业董事长、副董事长、董事人选名单；
七、外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署《法律文件送达授权委托书》的，应明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。
八、审批机构规定的其他文件。前款所列文件除第五项所列外国投资者提供的材料外必须用中文书写，其中第三、四、六项文件可以同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。
申请程序：
一、设立外商投资旅行社，由投资者向国务院旅游行政主管部门提出申请，并提交符合上述申请条件的相关证明文件。国务院旅游行政主管部门应当自受理申请之日起30个工作日内审查完毕。同意设立的，出具外商投资旅行社业务许可审定意见书；不同意设立的，书面通知申请人并说明理由。
二、申请人持外商投资旅行社业务许可审定意见书、章程，合资、合作双方签订的合同向国务院商务主管部门提出设立外商投资企业的申请。国务院商务主管部门应当依照有关法律、法规的规定，作出批准或者不予批准的决定。予以批准的，颁发外商投资企业批准证书，并通知申请人向国务院旅游行政主管部门领取旅行社业务经营许可证，申请人持旅行社业务经营许可证和外商投资企业批准证书向工商行政管理部门办理设立登记；不予批准的，书面通知申请人并说明理由。申请时限：
申请材料不齐全或者不符合法定形式的，当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的内容，逾期不告知，自收到申请材料之日起即为受理。
国务院旅游行政主管部门自受理申请之日起30个工作日内作出批准或不批准的决定。国务院商务主管部门自受理申请之日起45个工作日内作出批准或不批准的决定。提示说明：
外商投资旅行社不得经营中国内地居民出国旅游业务以及赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游的业务，但是国务院决定或者我国签署的自由贸易协定和内地与香港、澳门关于建立更紧密经贸关系的安排另有规定的除外。法律依据：
一、《旅行社管理条例》（2009年1月21日国务院第47次常务会议通过，自2009年5月1日起施行）
二、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（中华人民共和国主席令第四十八号）
三、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2001年修订）
四、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（中华人民共和国主席令第四十号）
五、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（中华人民共和国对外贸易经济合作部令一九九五年第6号）
六、《中华人民共和国外资企业法》（中华人民共和国主席令 第四十一号）
七、《中华人民共和国外资企业法实施细则》（中华人民共和国国务院令第301号）
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