工业类合同参考格式（范文大全）

第一篇：工业类合同参考格式

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工业类合同参考格式

附录六技术服务

乙方应向合营公司提供技术服务，包括车间的设备安装、调试、试生产、原材料及产品检验专有技术的指导、示范等。

乙方派遣的人员应是在乙方厂内能胜任工作的技术人员，并在规定的期限内圆满地完成支援任务，乙方派遣人员的旅途费用及报酬由乙方支付。

在技术验收阶段，乙方在其所有的试验设备上，免费为合营公司进行原材料分析及产品试验，提供结果资料，提出改进意见，在合营公司正常生产后，乙方每年对合营公司产品免费进行一次上述项目的抽样试验。

附录七车间设计

1.建厂时所需的各种工艺设计资料，包括辅助工程及设备选型部

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2.在生产中所使用的非标准设备，自制机具的全部设计图样，非标准设计项目见附表八。

附录八技术验收

1.合同产品按规定标准进行出厂前的检验。

2.车间检验合格后的产品，抽首件进行现场试验，在使用结果与乙方同类产品相似后，认为合格，并签署验收合格证书。

3.在产品质量达不到乙方的相同质量标准时，乙方应与合营公司一起分析原因，并继续取第二件样品进行上述试验。

4.在半年内，经实验仍达不到标准的，按10.7.2条规定处理。

附件二产品销售协议

第一条销售方式和区域

1.1在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独

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合营公司负责销售其余的XX％，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。

1.2凡属由乙方返销的XX钻头，应由乙方直接与合营公司签订订贷合同，乙方在每季末前15将预测外销钻头型号尺寸及数量提供给合营公司，作为备料的依据。

乙方应根据用户需要及时以电传订贷方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在X只以下，合营公司自收到电传订贷后，必须在X天内将钻头发出，运往XX国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在X只以上的，根据实际情况，双方协商确定发运期限。

1.3乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担；合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。

1.4合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。

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1.5合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订贷合同的补充协议。

1.6合营公司在正式投产X年后，将采用中国国内制造的XX片及XX切削块，如上述切削块尚不能全部达到乙方的质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。

第二条产品销售价格

2.1合营公司外销的XX钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的X洲的销售出厂价格减XX％，所减的XX％包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。

合营公司内销价格＝产品销售成本＋销售费用＋管理费用＋税收＋XX％左右的税后利润

2.2为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当加大折扣，调整销售价格。

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第三条出口包销产品的结算

3.1合营公司外销的XX钻头，按每次订贷合同进行结算，结算按两种形式进行：

1）当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的提货单等全部单据提交中国银行XX分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。

2）发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。

第四条原材料及半成品购买

合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交贷。

第五条附则

5.1本协议在甲、乙方所订立的关于建立XX钻头合资经营企业

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5.2如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。

附件三会计程序

1）总则

2）投入资本的核算

3）物资管理

4）固定资产核算

5）无形资产和其他资产的核算

6）成本和费用的核算

7）销售和利润核算

8）会计科目和会计报表

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9）会计凭证和会计帐簿

10）审计

11）解散与清算

根据甲方和乙方双方签订的关于建立XX钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律、法规制定本程序。

附件下载：工业类合同参考格式

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第二篇：中外工业类合同参考格式

（1）总则

（2）合营各方

（3）成立合资经营公司

（4）生产经营目的、范围及规模

（5）投资总额与注册资本

（6）合营各方的责任

（7）技术提供

（8）产品的销售

（9）董事会

（10）经营管理机构

（11）设备材料购买

（12）筹备和建设

（13）劳动管理

（14）税务、财务、审计

（15）合营期限

（16）合营期满财产处理

（17）保险

（18）合同的修改、变更与解除

（19）违约责任

（20）场地使用费

（21）不可抗力

（22）适用法律

（23）争议的解决

（24）文字

第一章　总则

________________、________________与________________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

第二章　合营各方

第一条　本合同的各方为：

________________（以下简称甲方）在中国________省________市登记注册，其法定地址在中国____________，电话：______，法定代表姓名：____________职务：________国籍：中国

________________（以下简称乙方），在中国________省________市登记注册，其法定地址在中国___________，电话：_______，法定代表姓名：____________职务：____________国籍：中国

________________，在____________________登记注册，（以下简称丙方），英文：________________

其法定地址：____________________，英文，____________________

法定代表姓名：____________职务：________国籍：________

第三章　成立合资经营公司

第二条　甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在____合资经营“______”。（以下简称合营公司）

第三条　合营公司的名称为________________，外文名称为：________________。

合营公司的法定地址为：____________。

第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章　生产经营目的范围及规模

第六条　合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条　合营公司生产经营范围是：

生产销售____________和____________公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。

第八条　合营公司的生产规模如下：

1．合营公司投产后的生产能力为：年产________只____________公文箱。

2．随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章　投资总额与注册资本

第九条　合营公司的投资总额共________美元。

第十条　合营各方的出资额共为________美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

甲方：________美元，占________％

乙方：________美元，占________％

丙方：________美元，占________％

第十一条　合营各方均以现金美元作为出资。

第十二条　合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付。

第十三条　合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。

第六章　合营各方的责任

第十四条　合营各方应各自负责完成以下事宜：

____方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。

____方责任：按第十条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。

第七章　技术提供

第十五条　____方为合营公司提供____________公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。____方应按照____方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。

____方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。

第十六条　合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到________％。

第十七条　产品质量标准，依照销售合同规定执行。

第八章　产品的销售

第十八条　合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的________％。

第十九条　合营公司生产的合格产品由____方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。

第二十条　合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。

第二十一条　为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。

第二十二条　合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。

第九章　董事会

第二十三条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十四条　董事会由____名董事组成，其中甲方派____名，乙方派____名，丙方委派___名。董事长由甲方委派，副董事长由____方委派，董事长和副董事长任期____年，经委派方继续委派可以连任。

第二十五条　董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜：

1．合营公司章程的修改；

2．合营公司的解散终止；

3．合营公司注册资本的增加转让；

4．合营公司和其它经济组织合并。

对重大问题应根据平等互利的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。

第二十六条　董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。

第二十七条　董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在________市，必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。

第二十八条　经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀________代表列席董事会。

第十章　经营管理机构

第二十九条　合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由____方推荐，副总经理一人，由____方推荐，由董事会任命。

第三十条　总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。

第三十一条　经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。

第三十二条　总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换或处分。

第十一章　设备材料购买

第三十三条　合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。

第三十四条　合营公司委托____方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请____方派人参加，价格应经合营公司同意。

第十二章　筹备和建设

第三十五条　合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。

筹备组由____人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。

第三十六条　筹备小组具体负责审查工程设计，签定工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理工作。

第三十七条　____、____双方指派若干技术人员组成技术小组，以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。

第三十八条　筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。

第三十九条　筹建小组根据____方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。

第十三章　劳动管理

第四十条　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报________市劳动管理部门批准。

第四十一条　中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章　税务、财务、审计

第四十二条　合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。

第四十三条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论（但不得低于________％）。

第四十四条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十五条　合营公司的会计从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。

第四十六条　合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报董事会和总经理。如____方认为需要聘请其它国家的审计师对的财务进行审查，____方应予同意，其所需一切费用由方____负担。

第四十七条　合营公司在中国银行________分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。

第四十八条　第一营业的头三个月，由总经理组织编制上的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

第四十九条　合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。

第五十条　合营各方分得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的________％，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。

第五十一条　合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。

第五十二条　____方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。

第五十三条　合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下。

第五十四条　合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其它金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。

第十五章　合营期限

第五十五条　合营期限为________年，自合营公司取得营业执照之日起计算。

第五十六条　合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部（或其它的委托机构）申请延长合营期限。

第五十七条　出现下列各项情况时，合同也可提前终止：

1．企业发生严重亏损，总额达到注册资本的________％或不能恢复时。

2．遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。

3．任何一方违反合同，使企业无法经营时。

发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。

第五十八条　提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外经贸部或其授权机构审批。

第五十九条　终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。____方分得的资金可按“合资法”规定汇往________。

第六十条　合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。

第十六章　合营期满财产处理

第六十一条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。

第十七章　保险

第六十二条　合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章　合同的修改、变更与解除

第六十三条　对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第六十四条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第六十五条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其它方除有权向违约方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章　违约责任

第六十六条　合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之________的违约金给合营公司其它守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之________的违约金外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十七条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。

第六十八条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保书。

第二十章　场地使用费

第六十九条　合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。

第七十条　合营公司租用场地________ｍ2，租用费为每年________（元）（人民币）／ｍ2，租用费缴纳方法，期限要根据______市政府有关部门规定执行。

合营公司租用____方厂房、仓库暂定为________ｍ2租用费定为每年________元（人民币）ｍ2，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计________万元（人民币），上述三项费用列入产品成本。

第二十一章　不可抗力

第七十一条　由地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其它各方，并应在___天内提供事故详址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十二章　适用法律

第七十二条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十三章　争议的解决

第七十三条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由财诉方负担。

第七十四条　在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其它部门应继续履行。

第二十四章　文字

第七十五条　本合同用中文写成。

第二十五章　合同生效及其它

第七十六条　按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等（略），均为本合同的组成部分。

第七十七条　本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

第七十八条　甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。

第七十九条　本合同于_________年____月____日由甲、乙、丙方授权的代表在中国________签字。

第三篇：中外工业类合同参考格式（三）

前言

1）定义

2）公司名称、法定地址

3）宗旨、经营范围

4）注册资本和投资

5）利润分配和亏损分担

6）权利、债务和责任

7）董事会

8）经营管理机构

9）技术投资和技术转让

10）生产计划、购买和销售

11）银行帐户和外汇安排

12）财务、会计、审计、保险

13）税务

14）公司职工的雇用、解雇及工资、福利

15）筹备期

16）工会

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）违约责任

21）争议的解决和适用法律

22）合同文件和文字

23）合同有效期及修改

24）通知

附件：会计程序

前言

________（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在________________。

____________（以下简称乙方）其主要业务所在地设在____________________。

双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

第一条　定义

除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：

1．1　公司是指甲乙双方合资经营的________________公司。

1．2　专有技术是指____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

1．3　专利（patent）是指____方从其关联公司得到，以____方在____国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

1．4　合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

1．5　工业锅炉是指压力小于________公斤／平方厘米，容量小于________吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

1．6　电站锅炉是指容量大于或等于________mw，用于发电的锅炉。

1．7　签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

1．8　批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

1．9　成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

1．10　筹备期是指成立日期后，不超过____个月这一段时间。

1．11　开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

1．12　合同是指本合同及其附件。

1．13　关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

1．14　主管部门是指________。

第二条　公司名称、法定地址

2．1　双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为________________，英文名称为________，法定地址是________________。

2．2　本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

2．3　本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

2．4　当公司合营期满、终止、解散或____方不再是公司资产拥有者时，____方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“____________”或类似字样。____方和公司将尽最大努力在合营期满、终止或解散或____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

2．5　根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

第三条　宗旨、经营范围

3．1　公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

3．2　公司的经营范围如下：

（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；

（2）装配、维修、保养和调试上述产品；

（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

3．3　公司的生产、销售和发展规划如下：

（1）初期目标：

________________年前公司达到年生产________千瓦电站锅炉和________蒸吨／时工业锅炉的能力。________________年前公司达到年生产能力________千瓦电站锅炉和________蒸吨／时的能力。

产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以________、________千瓦电站锅炉为主。

（2）发展目标：

________________年以后根据市场需要，公司将把________千瓦电站锅炉和超临界参数________锅炉作为发展目标。

第四条　注册资本和投资

4．1　公司________________年投资总额为________美元，注册资本为________美元。甲方认缴百分之________，为________美元，乙方认缴百分之________，为________美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分____期交付。每期的应缴数额如下：

①从公司成立日期起的____个月内，甲方应以价值____美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资作为其投资；乙方应以_______美元现金和价格________美元的技术作为其投资。

②_________年，甲乙双方各缴________美元，甲乙双方各累计认缴股本________美元

③_________年，甲乙方双各缴________美元并从各方在公司分享的利润中各拿出________美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本________美元。

④_________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出________美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本______美元。

⑤_________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出________美元作为投资；甲乙双方累计认缴股本________美元。

对于上述4．1①、②、③等项中提到的____方现金投资，董事会有权决定接受____方用公司所需要的先进机器设备来代替____方的现金投资。

4．2　甲乙双方出资方式分别为：____方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。____方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

4．3　双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

4．4　双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由____方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由____方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

（1）公司名称；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

（4）出资年、月、日；

（5）出资证明书签发年、月、日。

4．5　出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

4．6　由于特殊情况，____方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给____方的一家关联公司时，如果符合下列条件，____方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能向____方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同____方一样从____________获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：

（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方____个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

如果合营他方在____个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。

（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

（4）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

4．7　双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

4．8　双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

4．9　公司注册资本在公司合营期内不得减少。

4．10　公司开业日期起的第____年至第____年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币____元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在____年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

4．11　双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4．1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

第五条　利润分配和亏损分担

5．1　公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

5．2　合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的________％。

5．3　当董事会决定分配利润时，应在每一会计的头____个月内，分配上一会计的利润（如果有的话）。

5．4　任一会计如有亏损，可将此亏损并入下一会计，并由下一会计利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

5．5　如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的____分之____，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

第六条　权利、债务和责任

6．1　双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

6．2　任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

6．3　在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时____方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；____方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到____方的水平；在本合同期间____方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在____国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照____国出口管理法律和条例在____国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

6．4　本合同期间，____方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付11．4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

（4）董事会会议包括临时会议，至少在会议________天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

（5）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之________同意。

（6）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

（7）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

（8）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

（9）会议通知须附有一位董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

第八条　经营管理机构

8．1　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

8．2　总经理和副总经理职权为：

（1）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定（如7．3所列）要由总经理和副总经理共同签署；

（2）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；

（3）总经理应在每年十月底前将下一的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；

总经理应在每年二月底前向董事会提交上工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

8．3　公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

8．4　总经理、副总经理任期____年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。

8．5　总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

第九条　技术投资和技术转让

9．1　____方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

9．2　____方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

9．3　____方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

9．4　____方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

9．5　公司将就____方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。

9．6　双方同意公司建立计算机终端站，并和____方的关联公司________公司的计算机联机。

第十条　生产计划、购买和销售

10．1　公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指____方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第____年生产________mw电站锅炉，而后生产________mw电站锅炉。

10．2　公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

10．3　公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

10．4　如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按________________给其它类似合营企业的内部优惠价格向____方和____________购买材料和配套件。公司从____方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向____方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为____方所接受的其他外汇信用证。

10．5　公司将在中国国内和国外销售其产品。____方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从________________年起，公司产品的出口目标是百分之________，并在开业后第____年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

10．6　公司将与____________签订销售代表协议。

第十一条　银行帐户和外汇安排

11．1　公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照中国银行以“_________”的名义开立人民币帐户和外币帐户。

11．2　本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

11．3　公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10．5条提出相应解决办法。

11．4　公司支付外汇的顺序为：

（1）外汇贷款；

（2）公司临时和长期雇员的工资及费用；

（3）进口物资的价款及费用；

（4）工程设计及其他技术服务费用；

（5）____方应得的技术转让提成费；

（6）____方应分得的红利；

（7）____方应分得的红利；

（8）其他各项的支付；

第十二条　财务、会计、审计、保险

12．1　公司的财务会计制度按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

12．2　公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

12．3　公司聘请在中国注册的会计师对公司的报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

12．4　公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。

第十三条　税务

13．1　公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

13．2　公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13．3　公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响____方利益的那一部分税。

第十四条　公司职工的雇用、解雇及工资、福利

14．1　根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

14．2　公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由____方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

14．3　公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

14．4　公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。

第十五条　筹备期

15．1　公司成立日期起____个月的这段时间为公司的筹备期。

15．2　公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

第十六条　工会

16．1　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

16．2　公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

16．3　公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十七条　期限、解散和清算

17．1　公司的合营期限为________年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

17．2　如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前____个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

17．3　经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

（1）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限；

（2）公司发生严重亏损无力继续经营；

（3）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营；

（4）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；

（5）双方一致认为有必要解散；

（6）双方中任何一方被排除参加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

17．4　公司宣告解散时，董事会应根据________________年____月____日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

17．5　公司解散后，各种帐簿及文件由____方保存，如____方需要，可以查阅。

第十八条　不可抗力

18．1　由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

18．2　不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何代理的一切经营活动的任何________的，无论是以______的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、________和书面指示；或是指________、________、战争、________或其他_______、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

18．3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

第十九条　保密

甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：（1）公司终止有效日期起____年之后；（2）技术转让和许可证合同终止有效期日起____年之后。

第二十条　违约责任

20．1　任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于________天的合理期限内采取补救措施。

20．2　如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

20．3　因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17．4条在违约事件发生后_______天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

20．4　上述20．

1、20．2和20．3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

20．5　在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

第二十一条　争议的解决

21．1　对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。

1．7　经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

第二条　资本支付的计算

甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加________％来计算。

第三条　现金和往来帐户的计算

3．1　在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

3．2　帐面汇率将按先进先出法计算。

第四条　财产盘存的计算

4．1　财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

4．2　公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。

第五条　固定资产的计算

5．1　公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。

折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

5．2　合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

第六条　无形资产和其它资产的计算

6．1　技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或________年期限内摊销完毕。

6．2　筹建费用应在________年期限内摊销完毕。

第七条　成本和费用的计算

公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

第八条　销售和利润的核算

8．1　合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

8．2　公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的________％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

8．3　总经理在财政结束后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查、批准并贯彻执行。

第九条　帐户分类会计报表

9．1　未经审查的合营企业的会计报表，应于次月10日前发送管理者和股东手中。

9．2　送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按________标准报告提供给乙方。

9．3　送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。

第四篇：中外工业类合同参考格式（五）

前言

1）合营双方

2）成立合资经营公司

3）生产经营目的、范围和规模

4）投资总额与注册资本

5）合营各方的责任

6）技术转让

7）产品销售

8）董事会

9）管理机构

10）原材料及设备的采购

11）公司的筹建

12）劳动管理

13）税务、财务、审计

14）合营期限

15）解散与清算

16）保险

17）合同的修改、变更与解除

18）违约责任

19）不可抗力

20）适用法律

21）争议的解决

22）合同文本和文字

23）合同生效及其他

附件

一、技术转让协议

附件

二、产品销售协议

附件

三、会计程序

前言

________________与____________________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国____________共同投资举办生产及销售________钻头的合资经营企业，特订立本合同。

第一条　合营双方

本合同的当事人为：

________________（以下简称甲方）

法定地址：________________

电传：____________邮政信箱：________

法定代表：

姓名：____________职务：________国籍：________

____________________（以下简称乙方）

法定地址：________________

电传：________邮政信箱：________

法定代表：

姓名：________________职务：____________国籍：________

第二条　成立合资经营公司

甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营________钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。

2．1　合营公司的中文名称为：________________

英文名称为：________________

2．2　合营公司的法定地址：____________________

2．3　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

2．4　合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

第三条　生产经营目的、范围和规模

3．1　甲乙双方合资经营的目的是：采取____________先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的________钻头。不数提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

3．2　生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的____________钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其它型号的________钻头。

合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：

（1）对销售的产品提供必要的技术服务；

（2）研究与发展________钻头新产品，以便更好地为用户服务。

3．3　生产规模：合营公司投产后第____年，全面生产时，应具有年产________只各种规格型号________钻头的生产能力。

第四条　投资总额与注册资本

4．1　合营公司的投资总额与注册资本均为________美元，甲乙双方各投资________美元，均为总注册资本的________％。

4．2　合营公司正式投产后，甲乙双方以头____年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

4．3　甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1．1及1．2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

4．4　合营公司每年按中国地方政府规定缴付土地使用费。

4．5　甲乙双方的现金出资分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额___________％，其余________％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行________分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

4．6　合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

4．7　合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

第五条　合营各方的责任

5．1　甲方有责任完成下述各项事宜：

5．1．1　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

5．1．2　协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

5．1．3　协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

5．1．4　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

5．1．5　组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

5．1．6　按本合同附件四“出资协议”1．1条所列项目在规定期间内提供现金，机械设备等。

5．1．7　协助办理乙方为出资而提供的机械设备，器具的进口报关手续。

5．1．8　协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

5．1．9　协助合营公司联系落实水、电、气和其它能源、交通等基础设施。

5．1．10　协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。

5．1．11　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

5．1．12　协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

5．1．13　协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

5．1．14　办理合营公司委托的其他事项。

5．2　乙方有责任完成下述各项事宜：

5．2．1按本合同附件四“出资协议”1．2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

5．2．2　协助合营公司向国外银行获取贷款。

5．2．3　提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

5．2．4　培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

5．2．5　保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

5．2．6　协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

5．2．7　协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

5．2．8　协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

5．2．9　办理合营公司委托的其它事宜。

第六条　技术转让

6．1　甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

6．2　乙方对转让技术提供如下保证：

6．2．1　向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

6．2．2　技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

6．2．3　在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地完整地提供给合营公司。

6．2．4　按技术转让协议的规定对合营公司技术人员和工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

6．2．5　提供合营公司认为必要的技术支持。

6．2．6　乙方将帮助中方试验、评价热稳定性________产品。

第七条　产品销售

7．1　乙方负责包销合营公司年产量________的产品，但最多为________只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

7．2　如果乙方未能按7．1条的规定完成包销数量，则应按未完成产销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过________的年销售数量时，可将超额完成的只数作为下包销数不足的补偿。

7．3　经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

7．4　合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

第八条　董事会

8．1　合营公司注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

8．2　董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期____年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

8．3　董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：

8．3．1　合营公司章程的修改；

8．3．2　合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；

8．3．3　合营公司注册资本的增加；

8．3．4　合营公司与其它经济组织的合并；

8．3．5　合营任一方出资额的转让；

8．3．6　总经理及副总经理的任免；

8．3．7　聘请在中国注册的审计师；

8．3．8　决定在中国境内外设立分支机构事宜；

8．3．9　其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；

其他事宜可由多数通过作出决议。

8．4　董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可以书面授权副董事长或其他董事代行其职权。

8．5　董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

8．5．1　董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

8．5．2　会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特殊情况由董事会决定会议召开地点；

8．5．3　经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

8．5．4　董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权。

8．5．5　董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

8．5．6　会议体会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。

8．6　董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。

第九条　管理机构

9．1　合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由____方推荐，首届副总经理由____方推荐，经董事会任命，任期____年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

9．2　总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

9．3　合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。

9．4　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

第十条　原材料及设备的采购

10．1　合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应尽先在中国购买。

10．2　在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取____的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

10．3　合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

第十一条　公司的筹建

11．1　合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由____人组成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副组长均由董事会任命。

11．2　筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

11．2．1　经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。

11．2．2　甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。

11．2．3　组织设备、附属工程的安装调试。

11．2．4　编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

11．2．5　负责技术资料的整理、转译。

11．2．6　负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

11．3　筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

11．4　筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

第十二条　劳动管理

12．1　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

12．2　总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

第十三条　税务、财务、审计

13．1　合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

13．2　合营公司职工按照《中华人民共和国个所得税法》缴纳个人所得税。

13．3　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

13．4　合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

13．5　合营公司的会计采用公历，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

13．6　合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查稽核企业会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其它国家的审计师，对财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

13．7　每一营业的头三个月内，由总经理组织编制上一的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

第十四条　合营期限

合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起________年。

在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可延长合营期限。

第十五条　解散与清算

15．1　合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

清算委员会委员甲乙方各占____，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

15．2　清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

15．3　合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

15．4　整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

第十六条　保险

合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七条　合同的修改、变更与解除

17．1　本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

17．2　由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

17．3　由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八条　违约责任

18．1　甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍示提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17．3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

18．2　由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

第十九条　不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它无法预见并且对其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十条　适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一条　争议的解决

21．1　凡因执行本本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

21．2　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

21．3　仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

21．4　仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

第二十二条　合同文本和文字

本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

第二十三条　合同生效及其他

23．1　按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

附件一技术转让协议

附件二产品销售协议

附件三会计程序

上述附件的条款如有与主合同不符之处，以本合同为准。

附件一

技术转让协议

1）总则

2）技术转让内容

3）定义

4）价格

5）支付和支付条件

6）技术资料交付

7）技术资料的转译

8）发展技术的提供

9）验收

10）保证及违约索赔

11）制造和销售

12）商标

13）保密

14）不可抗力

15）税收

16）适用法律

17）仲裁

18）生效

19）文字

20）合同附件

21）签字

序言

根据____________钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造________钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让________钻头（以下简称合同产品）的设计、制造、检测、________及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售合同产品。

第一条　总则

1．1　协议名称：“________钻头技术转让协议”

1．2　协议的双方：

供方：____________

法定地址：____________

电传：________邮政信箱：________

法定代表：

姓名：________职务：________国籍：________

受方：____________

法定地址：________

法定代表：

姓名：________职务：________国籍：________

第二条　技术转让内容

乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有________钻头品种的：

2．1　设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。

2．2　制造技术，详细内容及资料清单见附录二。

2．3　________及胎体材料的回收技术，内容见附录三。

2．4　生产管理技术，内容见附录四。

2．5　在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营公司职工进行培训，培训计划见附录五。

2．6　乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。

2．7　为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。

2．8　提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。

第三条　定义

本协议的有关名称的定义如下：

3．1　“合同产品”－－指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新发展的产品。

3．2　“图样”－－指乙方用于制造合同产品使用的部面设计图、工艺、工装图、检验用图等。

3．3　“标准”－－指乙方制造合同产品采用或内部自定的标准，包括：

1）iso标准

2）api标准

3）乙方自定的内部标准

3．4　“入门费”－－指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费用。

3．5“提成费”－－由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四条4．2款的规定支付给乙方的费用。

3．6　净销售额＝产品销售额－运输费－保险费－包装费－工商税－各种手续费（包括佣金）

第四条　价格

合营公司以入门费和提成费两种方式支付：

4．1　入门费为________美元，这是固定价，内容包括：

1）技术资料的整理、复制、发运费用；

2）乙方在国内外培训合营公司人员的费用；

3）乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务的旅费及工资。

4．2　技术提成费，提成期为____年，从合营公司________年正式生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议3．6条所规定的净销售额，按下述提成率分年提取。

提成率：从正式生产的第一年至第五年为____％

从开始生产的第六年至第十年为____％

4．3　本条4．2款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量不超过________只钻头为依据的，超过_____只的部分，按____％的提成率支付提成费。

4．4　提成费按公历计算，从每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年计算。

第五条　支付和支付条件

5．1 合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有关规定折算成____币，以____币支付，由____________电汇到：

____国：____________银行银行乙方帐号：________项下。

乙方支付给合营公司的一切款项，同样以____币支付，由____________银行通过中国银行汇合营公司帐户。

5．2　本协议第四条规定的入门费________美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方。

5．2．1　合营公司合同生效后并收到按本协议第6．1条规定的全部资料及乙方通过中国银行________分行转来的下列单据，经审核无误后，在________天内支付给乙方入门费总额的____％，共计________元。

a．商业发票一式六份；

b．银行保证函一份；

c．由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要有关出口许可证证明的复印件；

d．即期汇票一份。

5．2．2　合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料，经验收，并收到乙方通过中国银行________分行转来的下列单据，经审核无误后，在________天内支付给乙方入门费总额的____％，共计________元；

a．乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印件二份；

b．装箱单一式四份；

c．空运单一式四份；

d．商业发票一式六份；

e．即期汇票一份。

5．2．3　合营公司通过中国银行____分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在______天内支付给乙方入门费剩余的____％，计________元。

a．双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份；

b．商业发票一式六份；

c．即期汇票一份。

5．3　合营公司在收到乙方根据本协议第6．1条规定的第一批技术文件交付通知后的________天内，通过中国银行________分行开立以乙方为受益人的金额为________美元的不可撤销的信用证。

5．4　提成费：

提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月末后的________天内，由合营公司报给乙方一份根据合同产品的净销售额和规定的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收到乙方寄来的商业发票一式六份后，于________天内支付给乙方技术提成费。

5．5　在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国以外发生的所有银行费用由乙方负担。

第六条　技术资料的交付

6．1　乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车间工艺平面布置及辅助工程设计说明，包括车间设备明细表、设备性能要求、生产厂家、车间动力消耗量等资料。

6．2　乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录一及附录二所规定的全部资料。

6．3　乙方在本协议生效后6个月内，提供剩余的技术资料。

6．4　全部资料采用空运，在乙方驻________办事处进行交接。每批技术资料在乙方________办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期。

6．5　在每批技术资料发运后48小时之内，乙方应电告合营公司资料名称、序号、发运的空运单号、发运日期件数等。

6．6　每批技术资料发运后48小时之内，乙方应向合营公司航寄下列单据：

a．空运单正本一份，副本二份；

b．发运技术文件的装箱清单一式三份。

6．7　乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和多次搬运，并为防止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施。

在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容：

合同号；

唛头；

目的地；

收货人；

毛重；

箱号；

每件包装箱内附有详细装箱清单二份。

6．8　乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份底图二份蓝图，图样采用英制或公制尺寸标注，使用标准可为（1）iso标准；（2）api标准；（3）乙方的厂标，并应提供一套各类标准手册。

6．9　乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输途中资料的遗失，损坏或资料的不完整情况合营公司以电传通知对方，乙方在接到电传后60天内应予以补供。

第七条　技术资料的转译

乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规定的技术标准进行转译，转译方案由乙方及合营公司的技术人员共同协商制定。

第八条　发展技术的提供

8．1　在合营公司整个合营期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的新技术及时地提供给合营公司且不另收费，但_____年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和食宿费除外。

8．2　由合营公司发展的新技术，所有权属于合营公司，但乙方作为发明者之一有权免费使用和转让给________公司或其合资企业。

第九条　验收

9．1　合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录

一、附录

二、附录

三、附录

四、附录七中附表所列内容进行清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。

9．2　合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。

第十条　保证及违约索赔

10．1　乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的最新资料，在合营公司整个合营期间，乙方应及时将其改进和发展的，已用于生产的新技术提供给合营公司。

10．2　乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的，完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。

10．3　乙方保证合营公司使用全部转让技术制造、销售、使用产品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律责任及经济责任，由乙方承担。

10．4　乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技术服务，在时间及质量上均能满足要求。

10．5　乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的产品，质量能达到____________同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

10．6　乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合营公司通知后于30天内予以补充提供。乙方提供的技术资料如有错误，由乙方负责进行修改，并在30天内补充提供修改后的正确资料。

10．7　合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量达不到规定的标准，双方应在友好协商基础上分析原因，找出解决办法，并根据引起的原因，作如下处理：

10．7．1　由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直接损失，包括试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责任引起的，一切费用由合营公司负责。

代表：_____________________

附录一

合同产品的设计技术

1．合同产品包括乙方全部________钻头产品品种规格见附表一，年产________只________钻头产品品种设想见附表二。

合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和发展的并已用于生产的所有________钻头新品种。

2．产品的设计技术部分包括：

2．1　附表一内列所有的全部合同产品的最新的完整的设计图样及设计说明。

2．2　________钻头的设计原理及计算方法说明，包括乙方所拥有的用于设计的各种资料、标准、规定、经验数据等。

2．3　在合营公司决定投资购买用于计算机辅助设计与制造的硬件及软件后，乙方将帮助建立这一系统并培训合营公司的人员。

附录二

合同产品的制造技术

（1）产品的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工规范、________钻头制造流程卡见附表三。

（2）全部合同产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计图样及外购工夹量刃具的规格、型号生产厂家。

（3）各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方法、外购厂家、型号规格以及验收标准及检验方法等。

（4）合同产品的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方（上述资料包括石墨模具及陶瓷模具）。

（5）产品的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及产品的包装方法。

附录三

________材料的回收技术

（1）________回收及胎体材料回收的全部工艺（包括工艺参数、工艺卡、化学用品配方、废气废液的处理方法、排放标准及处理设备），工艺流程图见附表四及附表五。

（2）________及胎体材料回收部分自制设备图样。

附录四

生产管理

1．生产中合同产品的质量保证；

1．1　全部合同产品的质量标准及检验规范。

1．2　原材料及半成品的验收标准及检验规范。

1．3　产品的试验方法及试验设备、验收标准、产品的使用参数及现场技术、服务技术资料。

1．4　用于生产过程产品或半成品检验的工量具名称、规格、自制工量具的全套图样。

2．定额部分

2．1　生产中各工序的工时定额。

2．2　产品的原材料、动力、燃料等的消耗定额及产品的成品率。

2．3　生产的组织管理方法及管理中应用的各种程序（包括计算机软件）。

附录五

人员培训

1．人员的技术培训是转让技术的组成部分，乙方在规定的期限内，应对合营公司人员进行培训，使他们能完全掌握全部转让技术，并有一定的实践经验能按转让的技术生产出符合标准的产品，全部培训工作由三个部分组成：

1．1　由乙方免费派遣称职的人员，在合营公司工厂所在地，对合营公司人员进行培训（____次，共________人日）。

1．2　由合营公司派遣人员，到乙方工厂或乙方子公司进行技术培训，培训人数及时间按________个人月安排。

1．3　在本协议有效期内，合营公司定期派遣人员到乙方或乙方子公司内进行新技术培训，培训时间及人数为每年____人月，由合营公司及乙方根据当时情况确定。

合营公司根据________钻头制造全部过程的各项工艺要求，将分批分专业派遣精干的技术人员和技术工人到乙方所属的公司和子公司进行培训，具体培训人员、内容和计划安排，分述如下：见附表

六、附表七。

1．3　乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担；合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。

1．4　合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。

1．5　合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同的补充协议。

1．6　合营公司在正式投产____年后，将采用中国国内制造的________片及________切削块，如上述切削块尚不能全部达到乙方质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。

第二条　产品销售价格

2．1　合营公司外销的________钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的____洲的销售出厂价格减________％，所减的________％包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。

合营公司内销价格＝产品销售成本＋销售费用＋管理费用＋税收＋________％左右的税后利润

2．2　为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当加大折扣，调整销售价格。

第三条　出口包销产品的结算

3．1　合营公司外销的________钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行：

1）当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的提货单等全部单据提交中国银行________分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。

2）发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。

第四条　原材料及半成品购买

合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交货。

第五条　附则

5．1　本协议在甲、乙方所订立的“关于建立________钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效。

5．2　如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。

附件三

会计程序

1）总则

2）投入资本的核算

3）物资管理

4）固定资产核算

5）无形资产和其他资产的核算

6）成本和费用的核算

7）销售和利润核算

8）会计科目和会计报表

9）会计凭证和会计帐簿

10）审计

11）解散与清算

根据甲方和乙方双方签订的“关于建立________钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律，法规制定本程序。

第一条　总则

1．1　本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。

1．2　合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划；负责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备案。

1．3　合营公司的会计，采用公历，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计。

1．4　合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则》办理。

1．5　合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐；凡是不属于当月的收益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。

1．6　合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和会计报表应同时用中文和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。

1．7　合营公司以人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其它货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。

1．8　公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算；减少时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采用移动加权平衡法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益（简称汇兑损益）处理，列入当期损益。

1．9　合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支出。

第二条　投入资本的核算

2．1　合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式，在规定期限内投入资本，合营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。

2．2　以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记帐论据。

2．3　以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列金额和收到实物的日期，作为记帐的依据。

2．4　合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国政府批准的注册会计师验证。出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明。

第三条　物资管理

3．1　合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品等。

3．2　合营公司的各种物资均按实际成本记帐，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税（或增值税）。

自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的原材料、工资和有关费用。

委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括耗用的原材料或半成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。

3．3　合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明细帐，逐项逐笔登记，加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。

3．4　合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因，书面报告总经理。经严格审查，按董事会规定报经批准后，在决算前处理完毕。

第四条　固定资产核算

4．1　合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在________元人民币以上的房屋、建筑物、机械、运输工具和其它生产设备等。单位价值在人民币________以下，使用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价值虽在人民币________以下，仍作为固定资产核算。

4．2　合营公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。

4．3　合营公司的固定资产按到厂价登记入帐，作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格作为原价。

4．4　合营公司固定资产的折旧，采用直线法平均计算。固定资产折旧率根据固定资产的原价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。

4．5　合营公司对固定资产的购入、出售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并应设置固定资产明细帐进行核算，加强固定资产管理。

4．6　合营公司的固定资产至少每年实地盘点一次，对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，应由有关部门查明原因。经严格审查，按董事会规定报经批准后及时处理，一般应在年报决算前处理完毕。

第五条　无形资产及其他资产的核算

5．1　合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其它特许权等，购入的无形资产，按实际支付的金额作为原价，开始使用的年份起按规定的使用期限分月摊销。

5．2　合营公司在筹办期间所发生的费用（不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期内应计入工程成本的利息支出），按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记帐，在开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之________。

第六条　成本和费用的核算

6．1　合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加强成本费用的管理和核算。

6．2　一切与生产经营有关的支出，都应计入合营公司的成本和费用，包括下列各项：

6．2．1　合营公司的生产成本包括：

1）直接材料的支出；

2）专用工具的支出；

3）燃料及动力的支出；

4）直接工资的支出；

5）外部加工费；

6）制造费用。

6．2．2　制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保险费等。

6．2．3　合营公司的销售费用和管理费用，应单独核算，不计入产品生产成本之内。

1）合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的，应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装费、保险费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费。

2）合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开支，包括公司经费（人员工资、差旅费、办公费等）、工会经费、利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇总收益）、董事会费、顾问费、交际应酬费（此项费用不得超过纳税销售收入总额____％，且不包括和与生产经营业务无关的交际费）、税金（产品税或增值税和企业所得税以外的其他税金）、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展费、其他管理费等。

6．3　合营公司成本核算，采用品种法计算。

6．4　合营公司应加强对成本费用的控制，建立责任成本制度，编制成本费用计划。随时按计划掌握支出，定期考核计划执行情况，分析成本费用升降原因，采取必要措施，努力降低成本费用，改善公司经营管理。

第七条　销售和利润的核算

7．1　合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大的特殊情况下，还可以调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具发票，送交客户。

7．2　合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将发票、帐单和运输机构的提货单等全部货运单据，提交买方或通过银行办妥托收手续后，作为销售实现。

7．3　产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户，凡人民币收入汇入公司开设的人民币帐户。

7．4　合营公司的销售收入情况，由财务部在每季度结束后二十天内提出报告，并根据每半年销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费，由总经理审查后执行。

7．5　合营公司利润总额的内容：包括产品销售利润，其他业务利润和营业外收入。

营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、损赔支出、坏帐损失、非常损失等。

7．6　合营公司的利润净额应是每个会计实现的利润总额减去以下各项后的净数：

7．6．1　按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。

7．6．2　公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

7．7　储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工奖金和职工集体福利。公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经营。

7．8　合营公司以前如有亏损时，应先从本年利润中弥补，在的亏损未弥补以前，不得分配利润，合营公司以前如有未分配的利润，可以与本年可供分配的利润一并进行分配或抵补本年亏损后进行分配。

7．9　合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前未分配的利润或未弥补的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记帐，列入决算。

第八条　会计科目和会计报表

8．1　合营公司的会计科目和会计报表，按中华人民共和国财政部发布的《中外合资经营工业企业会计科目和会计报表》执行。合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提下，可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表项目。

合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分别编号。

8．2　合营公司的会计报表包括：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）财务状况变动表；

（4）有关附表。

8．3　合营公司在报送会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明：

（1）企业的生产经营情况；

（2）利润的实现和分配情况；

（3）奖金的增减变动和周转情况；

（4）外汇的收支和平衡情况；

（5）工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况；

（6）各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况；

（7）其他需要说明的问题。

8．4　合营公司的季度和会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门。合营公司主管部门和同级财政部门合营公司的季度会计报表，于季度终后二十日内报出。会计报表于终了后四个月内，连同注册会计师的查帐报告一并报出。

第九条　会计凭证和会计帐簿

9．1　合营公司的会计凭证包括：原始凭证和记帐凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完毕，数字准确；必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完整地保管凭证。

9．2　合营公司应设置的帐簿包括：日记帐、总帐和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性的查帐簿。各种帐簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。

第十条　审计

10．1　合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国政府批准的注册会计师，对公司的会计报表和全年帐目进行审查，并出具审计报告。

10．2　合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料，查帐人员负责保密。

第十一条　解散与清算

11．1　合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散，进行清算时，由清算委员会对公司的财产、物资、债权、债务进行全面清查，财产以帐面为依据编制资产负责表和财产目录，制定清算方案，报经董事会讨论通过后，处理财产物资，收回债权，缴纳应交税金，清偿债务，妥善解决各种遗留问题。

11．2　合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，从公司现存的财产中优先支付。

11．3　合营公司在清算过程中，所发生的清算收益，除去清算费用和各种清算损失后的清算净收益，视同利润处理。

11．4　合营公司的剩余财产，除合营公司的合同规定者外，按合营各方的出资比例进行分配。

11．5　合营公司解散、清算的会计报表，经中华人民共和国政府批准的注册会计师进行审查，并出具证明方为有效。

11．6　合营公司解散后，各项帐册及文件交由中方合营者保存。

第五篇：中外合资经营企业合同（工业类钻头生产）

前言

（1）合营双方

（2）成立合资经营公司

（3）生产经营目的、范围和规模

（4）投资总额与注册资本

（5）合资各方的责任

（6）技术转让

（7）产品销售

（8）董事会

（9）管理机构

（10）原材料及设备的采购

（11）公司的筹建

（12）劳动管理

（13）税务、财务、审计

（14）合营期限

（15）解散与清算

（16）保险

（17）合同的修改、变更与解除

（18）违约责任

（19）不可抗力

（20）适用法律

（21）争议的解决

（22）合同文本和文字

（23）合同生效及其他

附件一技术转让协议

附件二产品销售协议

附件三会计程序

前言

____与____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国____共同投资举办生产及销售钻头的合资经营企业，特订立本合同。

第一条合营双方

本合同的当事人为：

______________（以下简称甲方）

法定地址：____________________

电报：________________ 邮政信箱：_______________

法定代表：

姓名：________________ 职务：________________ 国籍：________________

________________（以下简称乙方）

法定地址：____________________

电传：________________ 邮政信箱：________________

法定代表：

姓名：________________ 职务：________________ 国籍：________________

第二条成立合资经营公司

甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营______________钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。

2．1　合营公司的中文名称为：________

英文名称为：________

2．2　合营公司的法定地址：________

2．3　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第三条生产经营目的、范围和规模

3．1　甲乙双方合资经营的目的是：采用________先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的____钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

3．2　生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的____钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的____钻头。

合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：

（1）对销售的产品提供必要的技术服务；

（2）研究与发展____钻头新产品，以便更好地为用户服务。

3．3　生产规模：合营公司投产后第____年，全面生产时，应具有年产____只各种规模型号____钻头的生产能力。

第四条投资总额与注册资本

4．1　合营公司的投资总额与注册资本均为____美元，甲乙双方各投资____美元，均为总注册资本的____％。

4．2　合营公司正式投产后，甲乙双方以头____年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

4．4　合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

4．5　甲乙双方的现金出资分两期支付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金的出资额的__________％，其余____ ％在六个月内交齐。出资的现金应存人中国银行________分行合营公司的账户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

4．6　合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

第五条合营各方的责任

5．1　甲方有责任完成下述各项事宜：

5．1．1　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

5．1．2　协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

5．1．3　协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

5．1．4　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

5．1．5　组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

5．1．6　按本合同附件四“出资协议”1．1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

5．1．7　协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

5．1．8　协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

5．1．9　协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

5．1．10　协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

5．1．11　协助外籍工作人员办理所需的人境签证、工作许可证和旅行手续等。

5．1．12　协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

5．1．13　协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

5．1．14　办理合营公司委托的其他事项。

5．2　乙方有责任完成下述各项事项：

5．2．1　按本合同附件四“出资协议”1．2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

5．2．2　协助合营公司向国外银行获取贷款。

5．2．3　提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

5．2．4　培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

5．2．5　保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

5．2．6　协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

5．2．7　协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

5．2．8　协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

5．2．9　办理合营公司委托的其他事宜。

第六条技术转让

6．2　乙方对转让技术提供如下保证：

6．2．2　技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

6．2．3　在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

6．2．4　按技术转让协议的规定对合营公司技术人员、工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

6．2．5　提供合营公司认为必要的技术支持。

6．2．6　乙方将帮助中方试验、评价热稳定性____产品。

第七条产品销售

7．1　乙方负责包销合营公司年产量____产品，但最多为____只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

7．2　如果乙方未能按7．1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过____年销售数量时，可将超额完成的只数作为下包销数不足的补偿。

7．3　经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

7．4　合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

第八条董事会

8．1　合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

8．3　董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：

8．3．1　合营公司章程的修改；

8．3．2　合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；

8．3．3　合营公司注册资本的增加；

8．3．4　合营公司与其他经济组织的合并；

8．3．5　合营任一方出资额的转让；

8．3．6　总经理及副总经理的任免；

8．3．7　聘请在中国注册的审计师；

8．3．8　决定在中国境内外设立分支机构事宜，8．3．9　其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；

其他事宜可由多数通过作出决议。

8．4　董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

8．5　董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

8．5．1　董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

8．5．2　会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；

8．5．3　经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

8．5．4　董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；

8．5．5　董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

8．5．6　会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。

8．6　董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。

董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。

第九条管理机构

9．1　合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由____方推荐，首届副总经理____方推荐，经董事会任命，任期____年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

9．2　总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

9．3　合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。

9．4　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

第十条原材料及设备的采购

10．1　合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

10．3　合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

第十一条公司的筹建

11．2　筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

11．2．1　经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收、安装调试等）。

11．2．2　甲乙双方各项实物出资的验收及引进技术资料的检验、验收。

11．2．3　组织设备、附属工程的安装调试。

11．2．4　编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

11．2．5　负责技术资料的整理、转译。

11．2．6　负责合营公司的一切文件、资料等的接收、整理、归档等。

11．3　筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

11．4　筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

第十二条劳动管理

12．1　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

12．2　总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

第十三条税务、财务、审计

13．2　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人的所得税。

13．3　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。

13．5　合营公司的会计采用公历，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记账凭证、单据、报表、账簿均用中文书写，以人民币作为记账本位币。合营公司采用借贷复式记账法，按权责发生制原则记账，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

13．6　合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业会计报表和全年账目，出具查账报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有账本、文件由原中方合营者保存。

13．7　每一营业的头三个月内，由总经理组织编制上一的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

第十四条合营期限

合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起____年。

在合营期满前一年，如合营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

第十五条解散与清算

清算委员会委员甲乙方各占____，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

15．2　清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以账面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

第二十三条合同生效及其他

23．1　按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

附件一　技术转让协议

附件二　产品销售协议

附件三　会计程序

上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。

附件一

技术转让协议

（1）总则

（2）技术转让内容

（3）定义

（4）价格

（5）支付和支付条件

（6）技术资料的交付

（7）技术资料的转译

（8）发展技术的提供

（9）验收

（10）保证及违约索赔

（11）制造和销售

（12）商标

（13）保密

（14）不可抗力

（15）税收

（16）适用法律

（17）仲裁

（18）生效

（19）文字

（20）合同附件

（21）签字。

序言

根据____钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造____钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让____钻头（以下简称合同产品）的设计、制造、检测、____及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售合同产品。

第一条总则

1．1　协议名称：“____钻头技术转让协议。”

1．2　协议的双方：

供方：____

法定地址：________

电传：____ 邮政信箱：____

法定代表：

姓名：____ 职务：____ 国籍：____

受方：________

法定地址：________

法定代表：

姓名：____ 职务：____ 国籍：____

第二条技术转让内容

乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有____钻头品种的：

2．1　设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。

2．2　制造技术，详细内容及资料清单见附录二。

2．3　_______ 及胎体材料的回收技术，内容见附录三。

2．4　生产管理技术，内容见附录四。

2．6　乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。

2．7　为生产合同产品的车间提供工艺设汁，内容见附录七。

2．8　提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。

第三条定义

本协议的有关名称的定义如下：

3．1　“合同产品”——指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新发展的产品。

3．2　“图样”——指乙方用于制造合同产品使用的全部设计图、工艺、工装图、检验用图等。

3．3　“标准”——指乙方制造合同产品采用或内容自定的标准，包括：

1）iso标准

2）api标准

3）乙方自定的内部标准

3．4　“入门费”——指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费用。

3．5　“提成费”——由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四条4．2款的规定支付给乙方的费用。

3．6　净销售额＝产品销售额一运输费—保险费—包装费—工商税一各种手续费（包括佣金）

第四条价格

合营公司以入门费和提成费两种方式支付：

4．1　入门费为____美元，这是固定价，内容包括：

1）技术资料的整理、复制、发运费用；

2）乙方在国内外培训合营公司人员的费用；

3）乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务的旅费及工资。

4．2　技术提成费提成期为____年，从合营公司________年正式生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议3．6条所规定的净销售额，按下述提成率分年提取。

提成率：从正式生产的第一年至第五年为____％，从开始生产的第六年至第十年为____％。

4．3　本条4．2款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量不超过____只钻头为依据的，超过____只的部分，按____％的提成率支付提成费。

4．4　提成费按公历计算，从每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年计算。

第五条支付和支付条件

5．1合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有关规定折算成________币，以____币支付，由____电汇到：

____国：____银行银行乙方账号：____项下。

乙方支付给合营公司的一切款项，同样以____币支付，由____一银行通过中国银行汇合营公司账户。

5．2　本协议第四条规定的入门费____美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方。

5．2．1　合营公司合同生产后并收到按本协议第6．1条规定的全部资料及乙方通过中国银行____分行转来的下列单据，经审核无误后，在____天内支付给乙方入门费总额的____％，共计____元。

a．商业发票一式六份；

b．银行保证函一份；

c．由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要有关出口许可证证明的复印件；

d．即期汇票一份。

5．2．2合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料，经验收，并收到乙方通过中国银行____分行转来的下列单据，经审核无误后，在____天内支付给乙方入门费总额的____％，共计____元。

a．乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印件二份；

b．装箱单一式四份；

c．空运单一式四份；

d．商业发票一式六份；

e．即期汇票一份。

5．2．3　合营公司通过中国银行____________分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在________天内支付给乙方入门费剩余的____％，计____元。

a．双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份；

b．商业发票一式六份；

c．即期汇票一份。

5．3　合营公司在收到乙方根据协议第6．1条规定的第一批技术文件交付通知后的____天内，通过中国银行____分行开立以乙方为受益人的金额为____美元的不可撤销的信用证。

5．4　提成费

提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月末后的____天内，由合营公司报给乙方一份根据合同产品的净销售额和规定的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收到乙方寄来的商业发票一式六份后，于____天内支付给乙方技术提成费。

5．5　在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国以外发生的所有银行费用由乙方负担。

第六条技术资料的交付

6．2　乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录一及附录二所规定的全部资料。

6．3　乙方在本协议生效后6个月内，提供剩余的技术资料。

6．4　全部资料采用空运，在乙方驻____办事处进行交接。

每批技术资料在乙方____办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期。

6．5　在每批技术资料发运后48小时之内，乙方应电告合营公司资料名称、序号、发运的空运单号、发运日期、件数等。

6．6　每批技术资料发运后48小时之内，乙方应向合营公司航寄下列单据：

a．空运单正本一份，副本二份；

b．发运技术文件的装箱清单一式三份。

6．7　乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和多次搬运，并为防止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施。

在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容。

合同号：

唛头：

目的地：

收货人：

毛重：

箱号：

每件包装箱内附有详细装箱清单二份。

6．8　乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份底图二份蓝图，图样采用英制或厘米制尺寸标注，使用标准可为（1）iso标准；（2）api标准；（3）乙方的厂标，并应提供一套各类标准手册。

6．9　乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输途中资料的遗失、损坏或资料的不完整情况合营公司以电传通知对方，乙方在接到电传后60天内应予以补供。

第七条技术资料的转译

乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规定的技术标准进行转译，转译方案由乙方与合营公司的技术人员共同协商制定。

第八条发展技术的提供

8．1　在合营公司整个合营期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的新技术及时地提供给合营公司且不另收费，但____年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和食宿费除外。

8．2　由合营公司发展的新技术，所有权属于合营公司，但乙方作为发明者之一有权免费使用和转让给____公司或其合资企业。

第九条验收

9．1　合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录

一、附录

二、附录

三、附录

四、附录七中附表所列内容进行清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。

9．2　合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。

第十条保证及违约索赔

10．1　乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的最新资料，在合营公司的整个合营期间，乙方应及时将其改进和发展的，已用于生产的新技术提供给合营公司。

10．2　乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的、完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。

10．4　乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技术服务，在时间及质量上均能满足要求。

10．5　乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的产品，质量能达到________同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

10．7．l　由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直接损失，包括试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责任引起的，一切费用由合营公司负责。

10．7．2　由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内仍达不到规定标准时，乙方应赔偿一切直接损失费。

10．8　由于乙方的原因技术资料未按时交付，每迟交一个月罚入门费的____％，但累计最多不超过____％。

10．9　乙方未按技术转让协议的规定提供技术，或发现有欺骗、隐瞒行为，乙方应负责赔偿合营公司的一切直接损失。

10．10　在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合同的义务。

第十一条制造和销售

11．1　合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂内自由使用转让技术制造和按销售协议销售合同产品。

11．2　由乙方负责返销____％的合营公司合同产品（最多达到____只／年）销售到国际市场，其余由合营公司负责销往国内外市场（详见“销售协议”）。

第十二条商标

合同产品使用商标详见“关于建立____钻头合资经营企业的合同”第七条7．4款。

第十三条保密

合营公司对乙方提供的转让技术（包括专有技术、技术诀窍）中受法律保护的技术，在本协议的有效期内，负有保密的义务，但在签订协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任而泄露的，合营公司不承担责任。

第十四条不可抗力

一切当事人不能预见，无法避免及防止的地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力事件，直接影响到协议的履行或不能按规定履行时，遇上述事故的一方应立即将事故情况及协议不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有关政府部门证明上述事件发生的证明，双方按事故对履行合同的影响程度，协商决定继续履行合同或处理后事的方法。

第十五条税收

乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法律和条例规定交纳各项税金。

第十六条适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十七条仲裁

17．1　凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争议，双方应通过友好协商进行解决。

17．2　协商不能解决的争议，可提交________仲裁，按该机构的仲裁程序和规则进行仲裁。

17．3　仲裁是终局的，对双方均有约束力。

17．4　仲裁费用除仲裁委员会另有规定的以外，由败诉方负担。

17．5　仲裁中除双方有争议正进行仲裁部分外，本协议应继续履行。

第十八条生效

本协议为合同不可分割的组成部分，协议的有效期与主合同有效期相同，与主合同具有同等效力。

第十九条文字

本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种文本有不符之处，以中文本为准。协议各签署中英文正本一式四份，双方各持两份。

第二十条合同附件

本协议的附录，附件是本协议不可分的组成部分，其内容包括：

附录一合同产品的设计技术

附录二合同产品的制造技术

附录三 ____及胎体材料的回收技术

附录四生产管理

附录五人员培训

附录六技术服务

附录七车间整体设计

附录八技术验收

第二十一条签字

本协议由双方的授权代表于____年____月____日在中国________正式签署。

代表：_______

附录一　合同产品的设计技术

1．合同产品包括乙方全部____钻头，产品，品种规格见附录一，年产____只____钻头，产品品种设想见附录

合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和发展的并已用于生产的所有____钻头新品种。

2．产品的设计技术部分包括：

2．1　附表一内所列有的全部合同产品的最新的完整的设计图样及设计说明。

2．2____钻头的设计原理及计算方法说明，包括乙方所拥有的用于设计的各种资料、标准、规定、经验、数据等。

2．3　在合营公司决定投资购买用于计算机辅助设计与制造的硬件及软件后，乙方将帮助建立这一系统并培训合营公司的人员。

附录二合同产品的制造技术

（1）产品的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工规范、钻头制造流程卡见附表三。

（2）全部合同产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计图样及外购工、夹、量、刃具的规格、型号及生产厂家。

（3）各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方法、外购厂家、型号规格以及验收标准及检验方法等。

（4）合同产品的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方（上述资料包括石墨模具及陶瓷模具）。

（5）产品的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及产品的包装方法。

附录三____材料的回收技术

（1）____回收及胎体材料回收的全部工艺（包括工艺参数、工艺卡、化学用品的配方、’废气废液的处理方法、排放标准及处理设备），工艺流程图见附表四及附表五。

（2）____及胎体材料回收部分自制设备图样。

附录四生产管理

1．生产中合同产品的质量保证：

1．1　全部合同产品的质量标准及检验规模。

1．2　原材料及半成品的验收标准及检验规范。

1．3　产品的试验方法及试验设备、验收标准、产品的使用参数及现场技术、服务技术资料。

1．4　用于生产过程产品或半成品检验的工量具名称、规格、自制工量具的全套图样。

2．定额部分

2．1　生产中各工序的工时定额。

2．2　产品的原材料、动力、燃料等的消耗定额及产品的成品率。

2．3　生产的组织管理方法及管理中应用的各种程序（包括计算机软件）。

附录五人员培训

1．人员的技术培训是转让技术的组成部分，乙方在规定的期限内，应对合营公司人员进行培训，使他们能完全掌握全部转让技术，并有一定的实践经验能按转让的技术生产出符合标准的产品，全部培训工作由三个部分组成。

1．1　由乙方免费派遣称职的人员，在合营公司工厂所在地，对合营公司人员进行培训（____次，共____人日）。

1．2　由合营公司派遣人员，到乙方工厂或乙方子公司进行技术培训，培训人数及时间按____个人月安排。

1．3　在本协议有效期内，合营公司定派遣人员到乙方或乙方子公司内进行新技术培训，培训时间及人数为每年____人月，由合营公司及乙方根据当时情况确定。

合营公司根据____钻头制造全部过程的各项工艺要求，将分批分专业派遣精干的技术人员和技术工人到乙方所属的公司和子公司进行培训，具体培训的人员、内容和计划安排，分述如下：见附表

六、附表七。

2．培训方法和要求

2．1　合营公司应负责对选派的培训人员认真考核，必须具有一定的技术水平，分期分批派往指定的培训地点。乙方应按专业项目，指定能胜任的专人负责培训工作。

2．2　培训方法应采用讲课与实际操作相结合，乙方应针对不同专业培训人员，各有侧重。

2．3　乙方对各专业培训人员尽力确保其在培训期内，能掌握有关的工艺技术和技术诀窍，并获得实际生产的经验。其中技术工人必须直接参加有关钻头制造的操作，使其经过培训后能独立进行生产工作。

3．培训费用

3．1　乙方派遣到合营公司进行____次共____人日的培训工作的人员的旅费及报酬，由乙方承担。

3．2　合营公司所选派培训人员的往返机票、住宿、医疗以及生活费用，全部由合营公司负责。但乙方在培训期内应负责解决所在地的住宿，并免费提供培训人员在市内的交通。

3．3　本协议所列各项培训项目的费用，除3．2款所规定的外，其余费用均已列人人门费之内，乙方不得另收费。

附录六技术服务

乙方应向合营公司提供技术服务，包括车间的设备安装、调试、试生产、原材料及产品检验专有技术的指导、示范等。

乙方派遣的人员应是乙方厂内能胜任工作的技术人员，并在规定的期限内圆满地完成支援任务，乙方派遣人员的旅途费用及报酬由乙方支付。

附录七车间设计

1．建厂时所需的各种工艺设计资料，包括辅助工程及设备选型部分的全部资料。

2．在生产中所使用的非标准设备，自制机具的全部设计图样，非标准设计项目见附表八。

附录八技术验收

1．合同产品按规定标准进行出厂前的检验。

2．车间检验合格后的产品，抽首件进行现场试验，在使用结果与乙方同类产品相似后，认为合格，并签署验收合格证书。

3．在产品质量达不到乙方的相同质量标准时，乙方应与合营公司一起分析原因，并继续取第二件样品进行上述试验。

4．在半年内，经实验仍达不到标准的，按10．7．2条规定处理。

附件二

产品销售协议

1）销售方式和区域

2）产品销售价格

3）出口包销产品的结算

4）原材料及半成品购买

5）附则

根据钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，____（以下简称甲方）与____（以下简称乙方）对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协议。

第一条销售方式和区域

1．1　在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销所产量的____％，但最多每年____只，销售到国际市场。

合营公司负责销售其余的____％，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。

1．2　凡属由乙方返销的____钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供合营公司，作为备料的依据。

乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在____只以下，合营公司自收到电传订货后，必须在____天内将钻头发出，运往____国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在____只以下的，根据实际情况，双方协调确定发运期限。

l．3　乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担；合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。

1．5　合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同补充协议。

1．6　合营公司在正式投产____年后，将采用中国国内制造的____片及____切削块，如上述切削块尚不能全部达到乙方的质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。

第二条产品销售价格

2．1　合营公司外销的____钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的_________洲的销售出厂价格减_______％，所减的____％包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。

合营公司内销价格；产品销售成本牛销售费用＋管理费用＋税收＋____％左右的税后利润

2．2　为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当打折扣，调整销售价格。

第三条出口包销产品的结算

3．1　合营公司外销的____钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行：

1）当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、账单和运输机构的货单等全部单据提交中国银行____分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。

2）发票、账单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司账户内。

第四条原材料及半成品购买

合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交货。

第五条附则

5．l　本协议在甲、乙方所订立的“关于建立____钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效。

5．2　如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。

附件三

会计程序

（1）总则

（2）投入资本的核算

（3）物资管理

（4）固定资产核算

（5）无形资产和其他资产的核算

（6）成本和费用的核算

（7）销售和利润核算

（8）会计科目和会计报表

（9）会计凭证和会计账簿

（10）审计

（11）解散与清算

根据甲方和乙方双方签订的“关于建立____钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律、法规制定本程序。

第一条总则

1．1　本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。

1．2　合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划；负责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计账簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备案。

1．3　合营公司的会计，采用公历，从公历每年一日一日起至十二月三十一日为一个会计。

1．4　合营公司将在中国银行开设人民币和外汇账户，合营公司的收人和支出在此账户内存取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则》办理。

1．5　合营公司采用借贷复式记账法和根据权责发生制的原则记账。凡是当月已经实现的收益和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用人账；凡是不属于当月的收益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。

1．6　合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和会计报表应同时用中文和英文编制，一切自制的会计凭证以及账册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。

1．7　合营公司以人民币为记账本位币。对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如与记账本位币不一致时，还应按原币进行登记。

1．8　公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记账汇率折合为人民币记账，记账汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算；减少时，按账面汇率折合为人民币，账面汇率采用

移动加权平衡法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益（简称汇兑损益）处理，列入当期损益。

第二条投人资本的核算

2．1　合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式、在规定期限内投入资本，合营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。

2．2　以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记账依据。

2．3　以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列金额和收到实物的日期，作为记账的依据。

2．4　合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国政府批准的注册会计师验证。出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明。

第三条物资管理

3．1　合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品等。

3．2　合营公司的各种物资均按实际成本记账，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税（或增值税）。

自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的原材料、工资和有关费用。

3．3　合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明细账，逐项逐笔登记，加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。

3．4　合营公司的各项存货实行“永贯盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因、书面报告总经理。经严格审查，按董事会规定报经批准后，在决算前处理完毕。

第四条固定资产核算

4．1　合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在______元人民币以上的房屋、建筑物、机械、运动工具和其他生产设备等。单位价值在人民币______以上，使用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价值虽在人民币______以下，仍作为固定资产核算。

4．2　合营公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。

4．3　合营公司的固定资产按到厂价登记人账，作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格作为原价。

4．4　合营公司的固定资产的折旧，采用直线法计算。固定资产折旧率根据固定资产的原价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。

4．5　合营公司对固定资产的购人、销售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并应设置固定资产明细账进行核算，加强固定资产管理。

第五条无形资产及其他资产的核算

5．1　合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其他特许权等，购人的无形资产，按实际支付的金额作为原价，从开始使用的年份起按规定的使用期限分月摊销。

5．2　合营公司在筹办期间所发生的费用（不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期内应计人工程成本的利息支出），按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记账，在开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之____。

第六条成本和费用的核算

6．1　合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加强成本费用的管理和核算。

6．2　一切与生产经营有关的支出，都应计人合营公司的成本和费用，包括下列各项：

6．2．1　合营公司的生产成本包括：

1）直接材料的支出；

2）专用工具的支出；

3）燃料及动力的支出；

4）直接工资的支出；

5）外部加工费；

6）制造费用。

6．2．2　制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费，加工费、差旅费、运输费、保险费等。

6．2．3　合营公司的销售费和管理费用，应单独核算，不计人产品生产成本之内。

2）合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开发，包括公司经费（人员工资、差旅费、办公费等）、工会经费、利息支出（减利息收人）、汇兑损失（减汇兑收益）、董事会费、顾问费、交际应酬费（此项费用不得超过纳税销售收人总额____％，且不包括和生产经营业务无关的交际费）、税金（产品税或增值税和企业所得税以外的其他税金）、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展费、其他管理费等。

6．3　合营公司成本核算，采用品种法计算。

第七条销售和利润的核算

7．1　合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大的特殊情况下，可能调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具发票，送交客户。

7．2　合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将发票、账单和运输机构的提货单等全部货运单据，提交买方或通过银行办妥托收手续后，作为销售实现。

7．3　产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇人公司开设的外汇账户，凡人民币收入汇人公司开设的人民币账户。

7．5　合营公司利润总额的内容：包括产品销售利润，其他业务利润和营业外支出。

营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、捐赠支出、坏账损失、非常损失等。

7．6　合营公司的利润净额应是每个会计实现的利润总额减去以下各项后的净数：

7．6．1　按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。

7．6．2　公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

7．7　储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工资金和职工集体福利。公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经营。

7．9　合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前未分配的利润或未弥补的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记账，列入决算。

第八条会计科目和会计报表

合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分别编号。

8．2　合营公司的会计报表包括：

（1）资产负债表：

（2）利润表

（3）财务状况变动表；

（4）有关附表。

8．3　合营公司在报送会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明：

（1）企业的生产经营情况；

（2）利润的实现和分配情况；

（3）资金的增减变动和周转情况；

（4）外汇的收支和平衡情况；

（5）工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付清况；

（6）各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况；

（7）其他需要说明的问题。

8．4　合营公司的季度和会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门，合营公司主管部门和同级财政部门。合营公司的季度会计报表，于季度终了后二十日内报出。会计报表于终了后四个月内，连同注册会计师的查账报告一并报出。

第九条会计凭证和会计账簿

9．1　合营公司的会计凭证包括：原始凭证和记账凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完备、数字准确；必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完整地保管凭证。

9．2　合营公司应设置的账簿包括：日记账、总账和明细账三种主要账簿和各种必要的辅助性的查账簿。各种账簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。

第十条审计

10．1　合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国政府批准的注册会计师，对公司的会计报表和全年账目进行审查，并出具审计报告。

10．2　合营公司对审计人员提供所需要的凭证、账簿和有关资料，查账人员负责保密。

第十一条解散与清算

工业类合同参考格式（范文大全）

第一篇：工业类合同参考格式

第二篇：中外工业类合同参考格式

第三篇：中外工业类合同参考格式（三）

第四篇：中外工业类合同参考格式（五）

第五篇：中外合资经营企业合同（工业类钻头生产）

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