星亚科技_股东协议

第一篇：星亚科技_股东协议

投资方

与 卢丹亚 关于

广州星亚高新塑料科技股份有限公司

之 股东协议

签署日期：2016年 月 日

中国.广州

股东协议

本《股东协议》（下称“本协议”）由以下各方于2015年 月 日在广州签署：

1、甲方：

2、乙方：卢丹亚 身份证号：

3、标的公司：广州星亚高新塑料科技股份有限公司

4、投资方：甲方及甲方指定的自然人及实体（甲方指定的自然人及实体以《增资协议》为准）

（每一方以下单独称为“一方”，共同称为“各方”）

鉴于：

1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司。

2、甲方已经同意按照各方于本协议签订后签订的《增资协议》规定的条款和条件，共出资人民币 万元（大写：人民币

万元）（以下简称“认购款”）认购标的公司增资，占标的公司增资后的 的股权。为此，本协议各方经友好协商达成如下协议：

一、关于业绩承诺的具体事项

1、就甲方对标的公司的增资，乙方向甲方做出业绩承诺如下：

（1）2016年标的公司净利润达到人民币35,000,000.00元（大写：人民币叁仟伍佰万元）

（2）2017年标的公司净利润达到人民币50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元）

（3）2018年标的公司净利润达到人民币80,000,000.00元（大写：人民币捌仟万元）

各方确认，若标的公司业绩未能达到上述承诺标准时，应按本协议约定调整标的公司的估值。

2、各方确认，本协议中所述的净利润（“净利润”）均指经具有证券从业资格的审计机构审计的财务报告显示的“净利润”及经具有证券从业资格的审计机构审计的财务报告显示的“净利润”扣除非经常性损益后两者之中较低者。非经常性损益应依据中国企业会计准则及中国证监会相关规定而计算确定。

二、估值调整

1、若标的公司2016年净利润低于人民币35,000,000.00（人民币叁仟伍佰万元），甲方有权根据投资估值的调整要求乙方用以下方式进行补偿： 增加甲方持股比例，乙方将其持有的股权份额按照以下计算方法计算出的比例无偿转让给甲方。

补偿方法：增加股权数额=（3500万元-2016年实际净利润）/3500万元×投资时甲方所持有的股权数额，增加股权数额最高不超过投资时甲方所持有股权数额的50%。

若标的公司2017年净利润达到目标净利润且超出部分足以弥补之2016年度低于目标净利润的部份，则甲方将2016年度根据上述计算方法所获得之股权无偿转让给乙方。

2、若标的公司2017年净利润低于人民币50,000,000.00（人民币伍仟万元），甲方有权根据投资估值的调整要求乙方用以下方式进行补偿：

增加甲方持股比例，乙方将其持有的股权份额按照以下计算方法计算出的比例无偿转让给甲方。

补偿方法：增加股权数额=（5000万元-2017年实际净利润）/5000万元×投资时甲方所持有的股权数额，增加股权数额最高不超过投资时甲方所持有股权数额的50%。

若标的公司2018年净利润达到目标净利润且超出部分足以弥补之2017年度低于目标净利润的部份，则甲方将2017年度根据上述计算方法所获得之股权无偿转让给乙方。

3、本条所述之业绩承诺与业绩补偿的约定，可以作为甲方与乙方之间的单独之约定而独立于本协议而存在，在甲方、乙方作为公司股东期间持续有效。

三、关于回购的约定

1、如果出现以下情况之一，甲方有权要求乙方购买甲方所持全部或者部分的标的公司股权。具体条款如下：

（1）如果公司2018年净利润低于8000万元，则甲方可以要求乙方购买甲方届时持有的公司的全部或者部分股权。甲方有权利在会计师事务所出具正式的2018年审计报表后两个月内要求乙方在甲方要求提出后的六个月内收购甲方所持有的全部或部分股权。

（2）如果标的公司不能在签订本协议后一年内在全国中小企业股份转让系统挂牌，甲方有权利在前述期限届满后的两个月内要求乙方在甲方要求提出后六个月内收购甲方所持有的全部或部份公司股权。（3）标的公司股东存在重大违法行为、所持股权被司法冻结或被采取其他强制措施或申请标的公司解散时，甲方有权利在前述事项发生后的两个月内要求乙方在甲方要求提出六个月内收购甲方所持有标的公司全部或部分股权。

（4）如果甲方根据上述第（1）款选择行使回购权的，乙方须按如下公式计算股权回购的价格：回购价格 = 甲方增资价款 ×（1+10%×投资年限）－回购日前甲方已获得的累积分红。

（5）如果甲方根据上述第（2）、（3）款选择行使回购权的，乙方须按如下公式计算股权回购的价格：回购价格 = 甲方增资价款 ×（1+12%×投资年限）－回购日前甲方已获得的累积分红。

2、当出现下列重大事项时，甲方有权在下列重大事项发生后的两个月内要求乙方提前收购甲方所持有的全部股权。提前收购方式为：乙方须按如下公式计算股权回购的价格：回购价格 = 甲方增资价款 ×（1+15%×投资年限）－回购日前甲方已获得的累积分红。

（1）标的公司累计新增亏损达到甲方投资时标的公司净资产的30%；（2）若标的公司主动放弃全国中小企业股份转让系统挂牌，须向甲方按年复合投资回报率15%计算的投资本金和收益之和（包括支付给甲方税后股利）收购股份。

3、乙方应于甲方提出书面回购要求时，做出所有必要的行动或同意，包括但不限于通过股东大会决议、签署必要的法律文件等。逾期回购的，应就回购总价按日支付万分之五的罚息。

4、若乙方寻找到其他投资者，按照上述条件购买甲方所持有标的公司股权，视为乙方已经履行了约定的回购义务。

5、当约定的回购义务发生时，如果由于乙方的资金不足以向甲方全额支付回购价款，则回购价款中的未支付部分将转换成乙方对甲方的借款。

6、本条所述之回购的约定，可以作为乙方与甲方之间的单独之约定而独立于本协议存在，在甲方、乙方作为标的公司股东期间持续有效。

四、标的公司管理

1、乙方同意并保证，本轮投资完成后，标的公司董事会会议每年应至少召开2次。

2、标的公司的对外担保事项须经出席董事会会议2/3以上董事及全体董事过半数同意。除此项外，其余董事会审议事项应经全体董事过半数审议通过。

3、标的公司下列重大事项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票同意：

（1）标的公司增加或者减少注册资本；

（2）标的公司的分立、合并、解散和清算以及变更标的公司形式；（3）标的公司章程的修改；

（4）标的公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过标的公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；（5）股权激励。

五、甲方的特别权利

1、投资后信息披露

投资方完成增资成为标的公司股东后，标的公司应向甲方按照以下要求提供生产经营及财务资料：

（1）在每个会计年度结束后90天内提供下一年度的业务计划、预算和预测 的财务报表；

（2）每季度结束后45天之内提供未审计的季度财务报表和经营情况说明。（3）每年结束后150天内，提供年度审计报告:

六、竞业禁止及陈述保证

1、乙方应促使标的公司的高级管理人员、核心技术人员及标的公司的关联方同意并做出书面承诺，其在标的公司任职期间或存在关联关系期间、及至其自标的公司离职后或结束关联关系后的24个月内，不得从事同标的公司业务相类似或形成竞争关系的业务。

2、乙方承诺并保证，卢丹亚先生应承诺在本协议签署之日起三年内及标的公司

在上海证券交易所或深圳证券交易所上市前（以更晚为准）不得从标的公司主动离职，卢丹亚先生及其直系亲属不得直接或间接以任何方式（包括指导）在标的公司以外投资、经营、参与经营或者为他人经营与标的公司现有以及拟纳入标的公司经营的同类业务，如果卢丹亚先生不再在标的公司或其子标的公司担任职务时，可参照本协议“

二、关于回购的约定”要求乙方按年复合投资回报率12%回购投资方所持全部或部分股权。

3、甲方承诺，在本协议签订之前至标的公司成功在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市前，甲方及其关联方未投资、控制且不会投资、控制与标的标的公司主营业务相同、相近或构成任何竞争关系的第三方，否则自乙方发现其违反本条约定之日起【10】个工作日内，甲方自行将其所持全部股权无偿转让给乙方或乙方指定的标的标的公司其他股东。

4、乙方在此陈述并保证，就与本次增资有关的信息（包括但不限于标的公司资产的状况、经营状况、债务和责任等）已经向甲方进行了准确、完整、及时的披露没有重大遗漏、误导和虚构。

七、投资方优先权

1、本轮交易完成后，如标的公司再次增资或标的公司的现有股东对外转让其持有的标的公司股权，且增资或转股时适用的标的公司的每股价格低于投资方本次投资对标的公司的每股价格，则投资方有权以中国法律法规允许的方式从现有股东处无偿（或以象征性价格）受让部分股权，以确保投资方的投资能够按照标的公司新估值折算为投资方在标的公司应持有的股权比例，因此对投资方可能造成的所有税务负担，由现有股东及承担。

2、在股票分拆、股票股利、股权重组和类似情况时将根据本轮投资完成后投资方在标的公司中的持股比例调整投资方的持股比例。

3、在标的公司在上海证券交易所或深圳证券交易所上市前，标的公司如与任何其他投资方签署关于增发、发行股票有关的条款、条件或谅解备忘录等，投资方应享有不低于该等协议给予其他投资方的权利或条件（包括但不限于购买价格）。

4、在当时法律允许的前提下，如必须按法律程序进行清算，现有股东同意投资方按照法律程序优于现有股东分配剩余财产。

八、保密条款

除为满足标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及上海证券交易所或深圳证券交易所转板上市之目的，各方同意并保证不向任何第三方透露或告知本协议的存在与内容。由于一方违反保密约定，造成对方损失的，应当赔偿对方所有损失。

九、违约责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定或承诺保证，则构成违约。

各方同意，一旦发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

十、争议解决

1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

十一、其他

1、本协议构成有关增资交易文件不可分割的组成部分，与《增资协议》具有同等法律效力。本协议未作约定的事宜，以《增资协议》为准，《增资协议》未做约定的，由各方另行协商确定。

本协议一式【肆】份，各方各持贰份，每份具有相同法律效力，经各方盖章和签字后生效。(以下无正文)

（本页无正文，为股东协议签字页）甲方：（盖章）

法定代表人（或授权代表人）签字：

乙方：

附件一；乙方关于标的公司的陈述和保证

除已向甲方披露的相关情形外，乙方于本协议签署之日对甲方出具如下陈述和保证，以下条款均适用于标的公司及其对外投资设立的其他分支机构（如有）。

1、合法设立和有效存续

标的公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。标的公司不存在在违反其章程条款以及其营业执照的规定的情形。

2、注册资本

实际控制人已遵守其在标的公司章程下的实质义务。标的公司章程的任何一方均无履行的进一步出资义务。实际控制人应缴付的出资已全额支付。实际控制人的出资已经由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。

3、营业范围

标的公司在其核准的营业范围内从事经营活动，并没有其他经营事项。

4、遵守法律

（1）标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律法规、政府批文和营业执照经营其业务；

（2）标的公司没有未披露的任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决的情形；

（3）标的公司没有收到未披露的任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关标的公 10

司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；

（4）标的公司没有受到未披露的中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。

5、资产

经审计的标的公司财务报表中反映的标的公司的各项资产均为标的公司的财产（包括现有标的公司股东及员工所持有的专利等无形资产，及标的公司所提供的专利等无形资产），可由标的公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。除已经向甲方披露的以外，标的公司对该资产享有完整、充分的所有权或使用权，在资产上不存在任何未披露的第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在任何租赁（已披露的对外租赁物业的情形除外）、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响标的公司所有权完整的情况。

6、重大合同

（1）标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在重大违约行为，也不存在可能导致标的公司向合同对方承担重大违约责任或赔偿责任的情形；

（2）标的公司均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。

7、关联交易

标的公司与关联人士之间的交易（包括但不限于占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等）已经充分披露，除此之外，标的公司与关联人士不存在任何其他交易。“关联人士”是指：

（1）标的公司的股东、董事、高级管理人员；（2）以上关联人士的近亲属；

（3）以上两项所述关联人士持有股权或担任董事、高级主管人员或以其他方式控制或享

有权益的标的公司、企业、合伙或其他实体；

（4）被以上三项所述关联人士所控制或控制以上三种所述关联人士的自然人或法人。标的公司与关联人士之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害标的公司利益或者加重标的公司负担的情形。

8、财务报表

标的公司的财务报表所反映的资产、负债、税收、关联交易等状况以经有证劵从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。.9、负债

（1）除标的公司经审计的财务报表反映的债务以其他方式向甲方披露的债务外，标的公司不存在任何其他债务。

（2）本协议的签订和履行将不会导致标的公司的债权人（包括但不限于货款银行）有权宣布债务提前到期或要求提供担保或要求提高利息或在其他方面改变债务条件或条款。

10、税务

（1）标的公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时按规定办理纳税申报手续，并及时足额缴纳税款，不存在欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能招致重大处罚的其他情形。对于标的公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，标的公司已经在账目中充分拨备或披露。

（2）标的公司目前没有受到税务机构调查。

11、报表后事项

标的公司最近一期经审计的财务报表的基准日至投资完成日之间，标的公司没有出现任何对其资产、业务、财务税务产生重大不利的事件（“重大不利事件”），但为标的公司日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包括但不限于：（1）以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债；

（2）放弃债权或提前清偿债务；（3）向股东支付利润或派发股息、红利；

（4）标的公司的股权被采取促使或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、拍卖等；（5）可视为“重大不利事件”的其他情形。

12、员工

（1）实际控制人披露的标的公司员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，标的公司没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。

（2）标的公司按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费和其他福利。

13、诉讼仲裁

截至本协议签署之日，未发现未披露且尚未了结的或可合理预见的以标的公司或实际控制人为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，未发现可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且标的公司没有被采取任何司法强制措施或强制执行措施。

第二篇：股东协议

股东协议

(声明：

1、生成后格式为Word，无Logo、无水印；

2、本声明文字可在下载后自行删除；

3、生成过程中的提示，仅是基于通常情况下合同条款的示范，不能视为是米律的指导意见；

4、合同文本及具体条款，不是标准及最终法律文本，仅供参考，米律建议根据实际情况，在法律专业人士的指导下进行修改后才使用，米律就在线生成的合同不承担任何法律责任。)

甲方： 姓名1，身份证号码： 身份证号1

地址： 地址1

手机号码： 手机1，电邮： 邮箱1

乙方： 姓名2，身份证号码： 身份证号2

地址： 地址2

手机号码: 手机号2，电邮： 邮箱2

丙方： 姓名3，身份证号码： 身份证号3

地址： 地址3

手机号码： 手机3，电邮： 邮箱3

（以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。）

全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第一条 公司及项目概况

1.1 公司概况

公司名称为 甲公司，注册资本为人民币（币种下同）： 100万 万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。

1.2 项目概况

项目是一个 项目A，致力于 项目A内容，发展愿景是成为 项目A发展愿景。

第二条 股东出资和股权结构

2.1 股权比例

协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：

甲方：以现金方式出资，认缴注册资本 50万 万元，持有公司 50％ %股权。

乙方：以现金方式出资，认缴注册资本 50万 万元，持有公司 50% %股权。

丙方：以现金方式出资，认缴注册资本 0万 万元，持有公司 0% %股权。

2.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。

2.3 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，已经出资到位的股东有权要求以零元的价格，收购未出资股东未出资部分的股权，并履行相应的权利和义务。如未被收购的，则其股权比例调整为实际出资金额占公司注册资金的比例，如未实际出资的，则公司及股东会有权依法予以除名。

2.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。

第三条 股权稀释

3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。

3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

第四条 分工

4.1 甲方：出任 职位1，主要负责 负责1。

4.2 乙方：出任 职位2，主要负责 负责2。

4.3 丙方：出任 职位3，主要负责 负责3。

第五条 表决

5.1 专业事务（非重大事务）

对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。

5.2 公司重大事项

除下述须经得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外，公司的其他重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由出席会议的股东所持表决权的 100% 以上通过后做出决议。

5.2.1 修改公司章程

5.2.2 增加或者减少注册资本的决议

5.2.3 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

第六条 财务及盈亏承担

6.1 财务管理

公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。

6.2 盈余分配

公司盈余分配，依公司章程约定。

6.3 亏损承担

公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。

第七条 股权兑现（限制性股权）及股东权利

7.1 为保证创始人团队及创业项目的稳定，全体股东一致同意：各自在本协议约定及工商登记的注册资本、股权均为限制性股权，分期兑现。

7.2 全体股东一致同意：本协议所称的限制性股权兑现期为48个月，自本协议签署之日起，每个月兑现2.083%，满48个月兑现100%。

7.3 虽有股权分期兑现的限制，但无论股权是否100%兑现，股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但非经得全体股东一致同意，不能进行任何形式的股权处分行为

第八条 回购及程序

8.1 离职及民事行为能力/劳动能力受限回购

全体股东一致同意：在限制性股权100%兑现完毕前，任一股东主动从公司离职的，或因全部或部分丧失民事行为/劳动能力等原因无法继续履行公司股东权利义务的，则其限制性股权按如下方式处理：

8.1.1 未兑现的限制性股权。对于未兑现的限制性股权，公司有权以人民币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回购；如公司不予回购的，其余股东有权按照各自工商登记的股权比例，亦以人民币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回购。

8.1.2 已兑现的股权。对于已兑现的股权，其余股东有权按各自股权比例以回购情形发生当日最近一轮新的融资的估值的 30％ %的价格（如未融资的，则按公司届时的资产评估报告或审计报告对象确定的股权价值）进行回购。

8.2 过错性回购

8.2.1 全体股东一致同意：在限制性股权100%兑现完毕前，任一股东出现下列之任一情形，公司有权回购其全部股权（包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权）；如公司不予回购的，则其余股东有权按照各自工商登记的股权比例予以回购：

8.2.1.1 严重违反法律、法规或公司章程，造成公司的重大经济损失及声誉损害。

8.2.1.2 违反本协议第十四条“竞业禁止及限制和禁止劝诱”约定之任一情形。

8.2.1.3 实质违反与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，未履行或拒绝履行股东权利义务。

8.2.1.4 从事任何违法犯罪行为、受到刑事处罚。

8.2.2 回购价格

发生上述第8.2.1项之任一情形的，其全部股权（包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权）的回购价格为其实际到位的资金（包括注册资本金）或公司届时的资产评估报告或审计报告对象确定的股权价值（两者以最低者为准）。

8.3 回购程序

发生本协议约定的回购情形的，公司或其余股东有权向发生该等情形的股东发出书面通知，相关各方应在书面通知发生之日起十日内办理股权转让等相关必要的法律手续，并最终促成工商变更登记的妥善办理。

第九条 股权锁定、处分和变动

9.1 股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国性场外交易市场挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

9.2 股权转让

任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已兑现的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。

9.3 股权离婚分割

9.3.1 创业项目存续期间，任一股东离婚，其已兑现的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已兑现的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。

9.3.2 如本协议第9.3.1项不能得以履行的，则参照本协议第8.2款约定处理。

9.4 股权继承

9.4.1 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：公司存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已兑现的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

9.4.2 未兑现的股权，参照本协议第8.1.1项约定处理。

第十条 非投资人股东的引入

10.1 如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：

10.1.1 该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；

10.1.2 该股东需经过全体股东一致认同；

10.1.3 所需出让的股权比例由全体股东一致决议；

10.1.4 该股东认可本协议条款约定。

第十一条 股东退出

11.1 创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已兑现的股权应按本协议第8.1.2项约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。

第十二条 一致行动

12.1 在涉及如下决议事项时，全体股东应作出相同的表决决定：

12.1.1 公司发展规划、经营方案、投资计划；

12.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；

12.1.3 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；

12.1.4 制定、批准或实施任何股权激励计划；

12.1.5 董事会规模的扩大或缩小；

12.1.6 聘任或解聘公司财务负责人；

12.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；

12.1.8 其余全体股东认为的重要事项。

12.2 如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投票决定。

第十三条 全职工作

13.1 协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。

第十四条 竞业禁止及限制和禁止劝诱

14.1 协议各方相互保证：在职期间及离职后 2年（法定最高）年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为或持有任何权益。

14.2 协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。

第十五条 项目终止、公司清算

15.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。

15.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。

15.3 本协议终止后:

15.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

15.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

15.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。

第十六条 效力

16.1 本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。

第十七条 违约责任

17.1 全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。

第十八条 争议解决

18.1 如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。

第十九条 通知

19.1 协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。

第二十条 生效及其他

20.1 本协议经协议各方签署后生效。

20.2 本协议的任何条款或约定被法律认定为无效或因外部原因无法执行的，全体股东应通力配合，进行相应修订或变通，以实现条款或约定的本意。

20.3 本协议之签署，即取代各方在签署前就本协议所涉事项所达成的任何书面或口头的约定、协议、承诺。

20.4 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。

20.5 本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。

20.6 本协议标题仅供参考之用，并不构成本协议的一部分，亦不得被用以解释本协议。

（本页以下为签章栏，无正文）

甲方： 乙方： 丙方：

签署日期： 年 月 日

第三篇：股东协议

股东协议

为规范湘水人家食府的经营管理，共同维护酒店的良好形象，实现本酒店最佳经济效益，保护股东合法权益，经全体股东协商，达成以下协议：

一、本酒店由签名人自愿出资组成，本着相互信仼、遵重、理解、支持、配合原则共同经

营

二、本酒店注册为个体工商户，经全体股东同意由任法人代表。

三、酒店的总投资和股份所占比例；

本酒店总投资为叁拾叁万陆仟元整：其中出资84000元，股东占总投资比例为25%；出资84000元，股东占总投资比例为25%；出资为168000元，股东总杸资比例为50%。

四、股东的权利

1、享有参加股东会并在股东会发表意见和表决的权力。

2、按所占股东份额比例，获取利润分红权。一般情况下每月结算一次。

3、享有会议记录和本酒店财务情况知情权。

五、股东的义务

1、股东投入本酒店的资金不得抽回。

2、股东股权未经其他股东同意不得转让。

3、应维护本酒店形象和声誉，应积极为本酒店的经营献计献策，不得干扰本酒店正常经营。

4、其它未尽事宜由股东开会或沟通一事一议。

此协议与2011年9月6日正式签字生效，为酒店正常运转，额外筹集流动资金20000元，所出资金按股份比例承担，此前本酒店一切未尽之事与本协议股东无关。协议一式伍份，一份存档，一份股东持有。

法人代表<签字>股东<签字>

北海市海城区湘水人家食府

年月日

第四篇：股东协议(样本)

股 东 协 议

**有限（责任）公司经过股东会决议，增加注册资本元，新增股东，组成新的股东大会。现经各股东友好协商，达成如下协议：

一、公司名称、经营范围、法定地址、法定代表人 公司名称：

经营范围：

法定地址：

法定代表人：

二、股东

甲方：身份证号：

乙方：身份证号：

丙方：身份证号：

丁方：身份证号：

三、出资方式及占股比例：

甲方以（实物、现金、产权、技术、土地使用权）出资万元，占股比例%；

乙方以（实物、现金、产权、技术、土地使用权）出资万元，占股比例%；

丙方以（实物、现金、产权、技术、土地使用权）出资万元，占股比例%；

丁方以（实物、现金、产权、技术、土地使用权）出资万元，占股比例%；

四、股东的权利和义务

1、权利

（1）参加股东会并根据其出资份额享有表决权。

（2）了解公司经营状况和公司财务状况。

（3）按照出资比例分取红利。

（4）公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。

（5）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务

（1）全体股东在签字天内，必须按协议认缴出资，将出资足额存入公司帐户。不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（2）股东应遵守《公司章程》，保守公司秘密。

（3）股东依其认缴的出资额对公司承担责任。出资后，不得抽回出资。

（4）本公司发给股东的出资证明书（股东身份证明书）不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红和分担风险的依据。

（5）股东在公司经营过程中，故意或过失侵害公司利益的，应当向公司或其他股东承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

五、职务和分工

1、本公司不设董事会，设两名执行董事与一名监事。两名执行董事分别兼任总经理和副总经理，出现重大事项或经全体股东协商一致后，可以予以调整。

2、担任公司执行董事兼总经理，负责公司运营与管理工作；拟定公司各部门负责人；拟定公司各项管理制度；决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计超过必要的额度，须经各股东知晓同意后，决定开支）。

3、担任公司副执行董事兼副总经理，负责公司财务管理与市场策划，同时协助总经理的运营管理工作；

4、担任公司监事，负责检查公司财务，监督总经理、副总经理等公司管理人员的行为；及时纠正损害公司利益的行为。

5、公司销售、采购、投资、财务等所有工作各股东皆有知情权，如对有关工作提出异议，主要负责人必须作出合理解释并进行妥善处理。在生产规模、经营计划和投资方案等重要事务上必须告知所有股东知情并须股东达成一致意见，否则，主要负责人需要对此引起的后果承担相应责任。

6、公司财务部门每季度必须出具财务会计报告，报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书、债权

债务清单（发生时间、履行期限、数额、发生原因等）、亏损原因说明书。

六、经营资金的增加：

1、在储备资金不足，公司需要增加经营资金时，经全体股东协商同意，各股东按照各自所占股份比例增加出资，如有股东出现不能增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。

2、因厂房及生产设备均为甲方所有，原则上甲方不再计提设备折旧费以及收取厂房租赁费，也不再以现金方式增加出资资金，但每一季度将这些费用折合人民币万元全部累计为甲方的出资资金。如公司需增加经营资金时，则甲方从累计出资资金中按占股比例扣除，其余股东均须以现金形式增加出资。

3、如需增加其他人入股，入股人需承认本合同并经全体股东同意，同时执行合同规定的相关权利义务，方可入股。

七、利润分配方式：

1、工资支付：股东在公司内担任主要职务的，经全体股东协商一致后，给与一定数额的工资报酬。

2、利润分配：

利润和亏损，按各股东的投资比例分配和分担。

公司纳税后的纯利润，分配顺序：

（1）弥补以前季度的亏损；

（2）提取每季度利润的60%作为公司的风险公积金和资本公积金，累计额为公司注册资本的50%后，可不再提取。为公司发展，分配比例股东可视具体情况商议调整，原则上不能提高。

（3）股东分红，制度如下：每季度提取税后利润的40%进行股东分红，每满12个月再提取近12个月的积累盈利部分的 40%进行股东分红。按照占 %，占%，占%的比例分红。

八、退股方式：

1、股东退股时，需有正当理由，并应该就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方在没有清偿公司债务完毕的时候不能撤股。

2、每个股东的总出资额是作为该股东退股的唯一结算依据。结算时，如果公司没有盈利，则首先将出资额按照占股比例进行债务分配用于债务赔付以及弥补亏损，然后根据公司除去厂房和设备之外的现有总资产按照实际总出资额股份比例的90%退回该撤股股东；如果公司盈利，则公司应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算，加上10%的资本公积金，然后再将该股东的总出资额退回。30%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。

3、退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金和实物结算。

九、其它事项：

1、因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应赔偿公司及其他守约股东的损失。

2、其他未尽事项参考公司相关制度并经股东友好协商解决，必要时可对本协议作补充。

十、本协议一式份，股东签字后生效，股东各执一份。该协议签字即具有法律效力，受法律保护和约束。

甲方：签字：

乙方：签字：

丙方：签字：

丁方：签字：

签订协议时间：年月日

第五篇：股东协议

项目公司股东协议条款

股

东 协 议二〇一六年十月

0

前 言

本协议由以下各方于2016年 10月在XX市XX县共同订立。甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。

甲 方：XX县水务投资有限责任公司 注 册 地 址：

法定代表人： 职 务：

乙 方：（如为联合体投标，则需要列明个联合体名称）注 册 地 址：

法定代表人：

鉴 于：

（1）XX市XX县财政局经物有所值论证及财政可承受力论证，决定采用政府与社会资本合作（PPP方式）建设XX县城乡供排水一体化PPP项目（以下简称“本项目”），通过《XX市XX县人民政府会议纪要》（2016年第 号）授权XX市XX县水务局为本项目实施机构、XX县水务投资有限责任公司作为本项目的政府方出资代表。

（2）XX县水务局通过公开招标的方式选定乙方作为本项目社会资本合作伙伴后，甲乙双方须在XX市XX县共同设立项目公司，由项目公司具体负责本项目设计（设计优化）、投资融资、建设、运营维护、移交。（3）XX市XX县水务局与乙方于 2016年 10月 日签署《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律及《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》之约定，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，共同就项目公司的设立、经营、管理及对投资项目的设计、建设、融资、运营、移交的事项做如下约定：

第一章 定义和解释

1.1 定 义

除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；本协议未作特别定义的术语，和项目协议中的术语具有同样的含义：

(1)“项目公司”指双方根据《中华人民共和国公司法》的规定以及本协议的约定在XX市XX县依法注册成立的有限公司。

(2)“项目协议”指XX市XX县水务局和乙方于 2016年 9月 日签署的《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》

(3)“公司章程”指在本协议签订的同时由甲乙双方共同签订的项目公司章程，包括双方今后对其的修改。

(4)期限。

(5)“登记管理机构”指中华人民共和国国家工商行政管理总“经营期限”指本协议第3.5条所规定的项目公司的经营局或其授权的地方工商行政管理局。

(6)“行业主管部门”指根据相关中国法律之规定，有权对其辖区范围内的交通运输行业进行管理的主管部门。

(7)“关联交易”指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、借款等交易行为。就本协议任何一方而言，如控制该方、受该方控制以及与该方共同受某一第三方控制的公司或任何其它实体称为其关联方。所谓一个实体对另一实体的“控制”是指一方直接或间接地控制另一个实体决策机构（即股东会、股东大会和/或董事会，视情况而定）之决策权。(8)(9)“本项目”：指XX县城乡供排水一体化PPP项目。“政府”：指XX市XX县人民政府。

(10)“项目采购人”：指XX县水务局。

(11)“乙方”：如为联合体投标，则乙方指该联合体，包含各个联合体成员。

1.2 解 释

本协议以下用语作如下解释：

（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位；（2）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方，并包括其它各自的继任者和获准的受让人；

（3）所指的日、月和年均指公历的日、月和年；

（4）“工作日”是指除星期

六、星期日、中国法定节假日之外的日期；

（5）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

（6）“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”不含本数；

（7）本协议是指双方共同签署的《股东协议》及其附件，以及日后可能签署的任何对本协议之补充/修改合同或附件。

第二章 项目投资总额、资本金、融资义务与保证

2.1 本项目投资总额：估算总额为xx亿元 [人民币xx元整]，由项目资本金+项目公司融资组成。2.2 项目资本金

2.2.1 本项目的项目资本金总额为xx万元，其中甲方出资xx万元；乙方出资xx万元。XX县水务投资有限责任公司与社会资本按照出资比例共同出资，根据工程建设进度需要逐步到位。

2.3 项目公司及乙方的融资义务：乙方应当按照其向本项目采购人XX市XX县水务局的响应文件承担和履行其融资义务。甲方作为项目公司的股东仅以约定的出资额为限承担有限责任，对项目公司后续的融资部分不在承担相应融资责任，即后续项目公司对项目资金缺口部分由乙方自行承担相应融资责任。

2.4 承诺与保证(1)双方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企业法人，其公司章程不与本协议的内容相冲突。

(2)双方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务；

(3)代表双方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利或授权；

(4)本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束力的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其它任何协议或安排；

(5)任一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在任何对双方签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。

2.5 承诺与保证不属实的后果

如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。

第三章 项目公司的设立

3.1 注册资本及股份

项目公司注册资本为10000万元人民币，其中甲方以货币出资2000万元，占股比20%，乙方以货币出资8000万元，占股比80%。出资额由甲乙双方按照股份比例根据建设进度及融资需要及时到位。

甲乙双方应在项目公司设立时支付各自应当支付的注册资本，项目公司的注册资本专门用于本项目的设计、投资、建设、运营及维护等。

在本协议生效日后30日内，甲乙双方在XX市XX县注册成立项目公司。公司营业执照签发日期为公司成立日期。项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。

3.2 项目公司的名称及住所

3.2.1 项目公司的名称为：，最终以工商部门登记注册的为准；

3.2.2 项目公司的住所为： 3.3 项目公司组织形式

项目公司的组织形式为有限公司。甲乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。

3.4 项目公司经营范围

项目公司负责PPP项目协议项下项目的道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程和项目公司的经营和管理，最终以工商部门登记注册的为准。

3.5 经营期限及延长

3.5.1公司经营期限为 年，自登记机关核准之日其计算。3.5.2出现以下情形可以终止或延长公司经营期限：

（1）因《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》约定提前终止或延长；

（2）在不违反届时适用法律规定、《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》的前提下，经一方提议，并经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。

第四章 项目公司对外投资的特别约定

4.1 项目公司对外投资限制

除对本协议第3.4条约定经营范围中的所涉项目进行投资外，不得向其他企业投资。

4.2 项目公司对本项目的估算投资总额5.07亿元 [人民币伍亿零柒佰万元整]，甲乙双方应根据本协议的约定履行出资及承担融资义务，及时足额的将项目资本金、注册资本金、融资款项交付至约定账户以满足本项目资金需求。

4.3 乙方在此承诺，项目公司股东未经政府同意，不得向任何非关联第三方转让其在项目公司中的全部或部分股权（包括股东内部的转让），除非应法律所要求，由司法机关裁定和执行。

第五章 特别约定

5.1 甲方负责协调项目公司与XX市XX县水务局及其他部门的相关事宜。

5.2 甲方除依法享有股东各种基本权利外，同时对以下事项享有一票否决权：

（1）项目公司法定代表人的变更；（2）项目公司高级管理人员变更；（3）项目公司股权比例变动；（4）项目公司重大资产转移处分；

（5）项目公司向其他企业投资、为他人提供担保或对外融资；（6）项目公司章程的修改

5.3 乙方负责项目公司的经营管理、项目的建设、运营、维护及项目完工移交等工作。

5.4 项目公司可将本项目收益性权益对外提供抵质押、担保或其他形式以便用于为本项目的融资；

5.5 公司资金账务管理

公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用。公司成立后，对公司每一个银行账户甲方至少持有一枚银行预留印鉴。

5.6 融资义务

本项目中建设资金缺口 万元由乙方自行筹措，若乙方不能顺利完成项目融资的，乙方应采取包括但不限于以乙方公司自身名义贷款、补充提供担保等方式取得资金用于项目公司经营范围中的所涉项目的建设投资、运营、维护和移交所需；股东甲方不对投资项目承担融资或其他资金支付义务。如项目公司确需流动性资金贷款，需政府方书面同意。

第六章 违约责任

6.1 任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在15日内补足,由此造成项目公司未能如期成立或给项目公司造成损失的,须向项目公司和守约方承担赔偿责任。

6.2 除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使项目公司利益遭受损失的,须向项目公司承担赔偿责任。

第七章 保密条款

7.1 双方承诺，任一方在本协议签署前及签署后，无论何种原因从另一方或项目公司知悉的商业秘密，均必须在合作期限内（及延长后的合作期限内）和本协议终止之日起3年内履行及承担保密责任；对合作期间获知的国家秘密应当保密，无论合作期内或期满均不得向第三方透露，除非该信息已经由政府部门公布。

7.2 该商业秘密包括但不限于如下信息：（1）经营计划或经营方案；（2）客户信息；（3）技术诀窍；（4）商业数据；

（5）其他双方在履行本协议过程中所获悉的信息。

任一方未履行及承担保密责任所引起的损失，由披露信息的一方向对方进行经济赔偿。

第八章 争议的解决

8.1本协议及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。

8.2 因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，双方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向另一方发出确认争议已发生的通知后30天内，双方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一方有权向XX仲裁委员会提交仲裁申请。

第九章 协议生效及变更

9.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖行政公章后生效。

9.2 对本协议及其附件的修改，必须由甲乙双方订立书面合同。9.3 本协议一式伍份，甲乙双方各执壹份，报送项目实施机构及XX市XX县政府备案各壹份，壹份交工商局备案。

(以下无正文)

（本页为合同签署页）

甲 方（盖章）：XX县水务投资有限责任公司

法定代表人或授权代表（签字）：

签署时间：

乙 方（盖章）：（如为联合体投标，则需要列明个联合体名称）

法定代表人或授权代表（签字）：

签署时间：