00股权融资协议里的18个致命陷阱

第一篇：00股权融资协议里的18个致命陷阱

股权融资协议里的18个致命陷阱

2015-09-25 对于股权投资的双方，画好越好，不如约定好，先小人后君子，不然等事情出来就扯不清楚了，而且据大数据统计这种撕破脸皮的案例数不胜举，无论是俏江南还是一些小企业。

1.财务业绩

这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。

我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。

另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。

业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。

T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)

T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕

T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕

在PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。”

此外，作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?

在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。

2.上市时间

关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。

公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险(放心保)，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办?所以，很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份“有条件恢复”协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。”

3.非财务业绩

与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。

一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。

4.关联交易

该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。

上述A公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿损失。

不过，相关PE机构人士表示，“关联交易限制主要是防止利益输送，但是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补偿是相矛盾的。”

5.债权和债务

该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求公司或大股东赔偿。

债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例

6.竞业限制

公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。

7.股权转让限制

该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。“如果大股东要卖股份，这是很敏感的事情，要么不看好公司，或者转移某些利益，这是很严重的事情。当然也有可能是公司要被收购了，大家一起卖。还有一种情况是公司要被收购了，出价很高，投资人和创始人都很满意，但创始人有好几个人，其中有一个就是不想卖，这个时候就涉及到另外一个条款是领售权，会约定大部分股东如果同意卖是可以卖的。”毛圣博这样解释道。

但这里应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被投公司股东变更的事实。因此，通常会将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。

8.引进新投资者限制

将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。

9.反稀释权

该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方，投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。

“反稀释权”与“引进新投资者限制”相似。但这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。

10.优先分红权

公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。

11.优先购股权

公司上市前若要增发股份，PE、VC优先于其他股东认购增发的股份。

12.优先清算权

公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。

前述A公司的PE、VC机构就要求，若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求A公司大股东以现金补偿差价。此外，A公司被并购，且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于50%;或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的50%被转让给第三方，这两种情况都被视为A公司清算、解散或结束营业。

上述三种“优先”权，均是将PE、VC所享有的权利放在了公司大股东之前，目的是为了让PE、VC的利益得到可靠的保障。

13.共同售股权

公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。

此条款除了限制了公司原股东的自由，也为PE、VC增加了一条退出路径。

14.强卖权

投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。

强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。

15.一票否决权

投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。

这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第43条规定，“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是“同股同权”。

16.管理层对赌

在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权。

17.回购承诺

公司在约定期间若违反约定相关内容，投资方要求公司回购股份。

股份回购公式

大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿)×(1+投资天数/365×10%)-投资方已实际取得的公司分红

回购约定要注意的有两方面。

一是回购主体的选择。

最高法在海富投资案中确立的PE投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。

另外，即使约定由原股东进行回购，也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。

二是回购意味着PE、VC的投资基本上是无风险的。

投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制，稳赚不赔。上述深圳PE、VC领域律师表示，“这种只享受权利、利益，有固定回报，但不承担风险的行为，从法律性质上可以认定为是一种借贷。”

《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。

18.违约责任

任一方违约的，违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约而造成的损失。上述A公司及其大股东同投资方签订的协议规定，若有任一方违约，违约方应向守约方支付实际投资额(股权认购款减去已补偿现金金额)10%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。

【本文来源：股权投资论坛】

第二篇：股权融资协议

yibang

股

权

融

资

合作

协

议

股权融资合作协议

甲方：********实业有限公司

乙方：

甲乙双方经前期相互了解，就乙方拟对甲方进行股权投资并协助甲方在马来西亚证券交易所上市进行战略合作。为规范双方在合作过程中的商业行为，明确双方在合作上的权利、义务，双方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下协议：

1.基本情况

1.1拟上市公司的基本情况：甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营竹建材(见附件--公司概况)。

1.2拟定的上市目标地

根据企业的基本情况，双方拟定，乙方将协助甲方到马来西亚证券交易所上市。甲方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，并严格按照上市公司治理准则运作。

2.合作方式

2.1、投资方案：乙方以现金方式投资甲方。

2.2、乙方投资之现金作为甲方在完成股权重组之前的净资产增资，增资后由香港康尔公司进行股改，股改后按（人民币）0.2元每股发行到康尔国际控股有限公司。

2.3、在甲方完成股权重组之后，根据甲方的财务审计报告确定乙方占甲方股份比例(见附件--甲方截止2012年6月30日财务审计报告)。

3.减持或退股约定

3.1甲方上市成功，按公司法和证券法规定，乙方持有甲方的股份转让权，并约定转让不得超过其所持股份的三分之一。

3.2甲方预计在2013年6月30日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙方有权要求甲方退还全部出资额，同时按银行活期利息给予补偿。.3.3如果在上市前甲乙双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是乙方滥用股东权利，甲方可回购乙方在甲方的股份，自行处理。

4.优先购买权

乙方有权在甲方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。

5.尽职调查

乙方在股权融资合作协议签署后，有权对甲方进行法律和财务方面的尽职调查，甲方有义务提供相应财务资料给予配合。

6.声明与承诺

6.1甲方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向乙方书面、口头所描述的业务，与乙方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过;

6.2在签订正式合同时，不存在与甲方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。

7.合作过程中的保密义务

为保证双方的权利和商业利益，双方在合作过程中应严格遵守如下有关保密管理的约定：

7.1双方承认及确定彼此就投资、上市交换的任何口头或书面信息、资料均属机密资料，双方应严格按照本合同规定对该等信息和资料进行保密。即使最终双方未能合作成功，双方对该项目及对方的一切信息具有至少三年的保密义务，但若该信息已经通过非双方的渠道被其他方获悉则不在此限。

7.2任何一方可将上述条款所述需保密信息根据需要向其法律或财务顾问披露，但该方应保证其获悉保密信息的法律或财务顾问亦受上述保密义务的约束，若其专业顾问违反本合同的保密规定，则其应承担连带责任。

7.3双方同意，在发生下列任一情形时，相关方将无须按照本合同的规定就相关信息进行保密：

7.3.1公众人士已经通过本合同双方以外的渠道知悉需保密的信息，则双方无须再就该等信息进行保密;

7.3.2按中国法律、上市规则的要求，一方需披露保密信息，则该方可按照相关法律、上市规则的要求进行披露。

7.3.3无论本合同以任何理由终止，上述保密义务仍然生效。

8.勤勉尽责与诚实信用

双方在按照本合同规定展开合作的过程中，均应恪守勤勉尽责的精神和坚持诚实信用的原则，完成各自职责范围内的工作。双方须遵守同行业通行的商业道德与职业规范，竭尽全力为对方的工作提供力所能及的支持，以促使项目顺利获得成功。

9.生效日期

本合同自双方签署并投资现金到指定账户之日起生效。

10.违约责任

一方违反其在本合同项下的义务、保证、承诺，均构成违约，应当赔偿因此给另一方造成的所有损失。

11适用法律及争议解决

本合同的签署、成立、生效、履行、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。由本合同产生的及/或与本合同相关的一切争议应由双方首先通过友好协商解决，若协商不成，则一方可就争议事项向人民法院起诉。双方约定本合同纠纷的管辖法院为合同签署地法院。

12.其他规定

本合同正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：（公章）

乙方（签字）：

法定代表人（签字）：

本协议由下列双方于

****年**月**日在签署。

第三篇：股权融资服务协议-

股权融资服务协议

甲 方： 法人代表： 地 址：

乙 方： 法人代表： 地 址：

鉴于：

1、甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并存续的公司法人，系上海股权托管交易中心挂牌企业。

2、乙方为一家依据中华人民共和国法律设立并存续的公司法人。

3、甲方委托乙方提供股权融资服务，乙方接受该委托并愿意提供相关服务。

甲乙双方经充分协商，本着互惠互利，平等合作的原则达成如下一致，以资共同恪守：

一、服务形式、内容及费用

1、本次股权融资服务以会议形式进行，甲方需提供场地及会务安排，并负 责邀约到会投资人，乙方负责会议现场的股权融资讲座。

2、乙方为甲方提供的股权融资服务包含以下内容：（1）制作融资路演 PPT；

（2）出具融资方案及投资协议合同；（3）专业讲师现场推介；（4）融资路演会务策划；

（5）协助甲方进行投资者洽谈。

3、费用

（1）股权融资基础服务费用为人民币8万元（大写：人民币捌万元整）。甲方在签订本协议后三个工作日内，支付全款至乙方收款账户。

（2）财务顾问费=甲方实际融资总额×4 %。实际融资总额以从协议签署日起至 2015年10月31日为止，期间所有投资至甲方的资金计算（包含但不限于：现金投资、债转股等）。当甲乙双方就甲方实际融资总额出现争议时，双方应根据甲方与投资人所签 订协议、甲方融资专户实际到账资金及本轮融资结束后工商变更情况，三方信息印证确定。

乙方收款账户为：

开户名称：南通市德恒知识产权代理有限公司 开 户 行：中国民生银行股份有限公司南通分行 账 号：695245940

二、甲方权利与义务

1、甲方承诺不在前期及会议宣传过程中使用夸大，虚假的宣传内容。

2、甲方承诺为此次融资重新设立融资专用账户，且开通查询通道，使乙方有权随时查询该融资专户信息。

3、甲方应当依据本协议向乙方支付相应的服务报酬。

4、甲方应当在本次股权融资路演会结束后2 个月内开始办理工商变更程序，将新进股东列入股东名册。

5、甲方承诺，本次实际融资总额如达到或大于 300 万元人民币，则在完成

本次融资的工商变更后 5 个工作日内与乙方签订上海股权托管交易中心中小企业股权转让系统（E 板）协议，聘请乙方作为推荐机构，操作挂牌 E 板事宜，确保新进股东权益。

三、乙方权利和义务

1、乙方承诺不向合格投资人或投资机构进行虚假或夸大的宣传或承诺。

2、乙方有权依据本协议获得相应的服务报酬。

四、保密

1、本协议任何条款及本协议所涉及的客户的任何资料，均属于应该保密的信息，任何一方均负有保密义务。

2、任何一方未经对方书面正式许可，不能以任何理由，在任何场合泄露、披露本协议任何条款及本协议所涉及的客户的任何资料。

3、保密义务不因合同的终止、解除而终止。

五、违约责任 履行本协议过程中，甲乙双方均应履行本协议条款，任何一方违约，守约方有权解除本协议。

六、争议的解决及管辖 因本协议或履行本协议产生的纠纷，双方应友好协商。协商不成时，应向乙方所在地人民法院提起诉讼。

七、生效条款

1、本协议由双方签字盖章后生效。协议的修改或补充均采用书面形式，经双方协商一致并由双方盖章后生效。

2、本协议可以追加补充条款，双方协商后作为附件，具备同等法律效力。

3、本协议一式二份，协议双方各持一份，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《股权融资服务协议》签字页）

甲方：

法定代表人（或授权代表）：

日期：

乙方：南通市德恒知识产权代理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

日期：

声明与承诺

第一条 本《声明与承诺》是《业务合作协议》的补充附件，是协议有效组成部分。本《声明与承诺》中约定内容是明确甲方应遵守的义务，甲方签字后即视为其认可并接受《声明与承诺》中的相关义务并承诺遵守履行。

第二条 声明与承诺：

甲方在进行股权融资时，应遵守《公司法》、《证券法》的各项规定。

甲方需严格控制本次新进股东人数，不得在本次股权融资后突破公司法规定的有限公司50人股东上限或非上市股份有限公司200人股东上限。甲方在推广本次融资计划和路演活动时，仅可向特定投资人进行沟通，不得通过广告、广播电视媒体、传单、开放式互联网平台等公开方式向不特定人群进行推广宣传。

甲方应在路演活动举办前，向当地金融部门或公安部门进行口头报备或书面备案。甲方应依据与投资人签订的《增资扩股协议》，在完成本次融资后及时进行工商变更，以保证投资人股东身份的的确立以及股东权利的行使。

第三条 凡违反第二条之规定的，甲方应承担以下责任：

1、乙方有权单方面即时终止与甲方的业务合作协议，并收取甲方意向融资额度（以甲方与投资人签订的《增资扩股协议》为准）30%的违约金。

2、甲方如涉及到违法违规情况，主动向当地相关部门报告，并接受处罚。

本人已清楚理解并愿意遵守此承诺的相关义务。

（承诺人抄写此句）

承诺人甲方（盖章）签名：

日期： 年 月 日

第四篇：股权融资顾问协议

甲方：深圳XXX有限公司

乙方：深圳XXX投资管理有限公司鉴于甲方出于企业长期发展存在引进投资者及融资上市的需要，乙方拥有相关资源及丰富的融资上市经验，就XXX项目（包括其子公司、关联公司、项目公司），经双方协商就甲方委托乙方作为甲方引进投资者顾问事宜达成如下协议： 第一条声明与保证

（一）甲方的声明与保证

1、甲方声明，甲方具有完全的权利及能力订立本合同；

2、甲方保证，甲方根据本合同提供的任何资料、文件均是全面、真实与有效的，且不会构成误导；

（二）乙方的声明与保证

1、乙方声明，乙方具有完全的权利及能力订立本合同；

2、乙方声明，乙方有足够的能力履行本合同；

3、乙方保证，乙方根据本合同提供的资料、文件均是全面、真实与有效的，且不会构成误导；

第二条双方的责任、义务

（一）甲方的责任、义务

1.在许可的范围向乙方授权，为甲方引荐投资方； 2.向乙方提供必要的融资所需资料，包括自行完成中英文版的商业计划书，为乙方开展与本合同有关的工作提供便利条件。

3.按本合同约定向乙方支付财务顾问费； 4.及时向乙方通告与投资方及相关方融资工作进展的情况，并

提供有关文件的复印件。

5.甲方在每次与乙方引荐的不同的投资者洽谈之前，必须与乙

方就不同的投资者分别签订《投资方联系确认函》（见附件

一）。

（二）乙方的责任、义务

1.在许可的范围接受甲方授权，为甲方引荐投资方；

2.协助甲方制作和出具投资方所需资料以及解答投资方的询问；

3.按本合同约定收取甲方支付的财务顾问费；

4.联络甲方与投资方的商务洽谈事宜，协助甲方与投资方进行

谈判。

5.联系并筛选适合的投资者，并在每次引荐不同的投资者与甲方洽谈之前，与甲方签订《投资方联系确认函》（见附件一）第三条财务顾问费及其支付方式

经协商，一：甲方同意向乙方以现金或转帐方式支付财务顾问费。财务顾问费，按实际总融资额的百分之三（3%）提取。

1、财务顾问费支付期限与方式

（1）财务顾问费用按由乙方引进的投资总融资额（包括但不只限于股权融资、其他方式融资）的 百分之三（3%）提取。此投资总融资额包括：由乙方引进的投资方（含与投资方有关联的并参与该项目投资行为的公司或个人）参与的直接投资或间接投资的融资额以及对此项目的未来追加投资的融资额。（投资方为《投资方联系确认函》中予以确认的投资方）。

（2）就乙方每个引进的投资者，甲方及其子公司或关联公司在所谈及的项目中，若和是乙方引进的投资者交易成功，并甲方与投资者签定的合同以实际履行的情况下，必须支付乙方不低于在本条款中的财务顾问费收费比例的费用，每次就乙方引进的投资者在同意此合同条款基础上签署补充合同。

（3）财务顾问费支付方式分两种：

第一种：在投资者同意且甲方获知的情况下，乙方应得的财务顾问费在境外直接由投资者按实际支出的投资额及本合同规定的佣金比例一次性支付给乙方，操作会在相关文件体现，特别是在甲方和投资者的投资合同里注明乙方的费用直接从投资者汇入乙方指定的银行帐户；如果投资者给项目方的资金是通过监管机构（Escrow Agent）的监管帐号(Escrow Account)支付的，此种乙方顾问费的支付方式必须体现在付款指令文件中。此种顾问费

支付方式可以为乙方首选方式；

第二种：在因投资方的原因暂未采纳第一种支付方式时，在甲方与乙方引进的投资者签署投资合同后三个工作日内，投资融资款到达之前，甲方把乙方应得的财务顾问费存入双方认可并指定的香港有公信力的机构（香港的银行或律师行）的共同帐户，并委托该机构作资金监管，当投资融资款到达甲方指定账户后一个工作日内银行或律师行立即将乙方之佣金汇入乙方指定的帐户。若投资者的融资款没有在投资合同约定的日期到达甲方账户，甲方可在此期间暂不需支付乙方顾问费。倘若投资者融资款一旦实施，甲方必须按合同规定的佣金比例一次性支付给乙方。付款帐号：

户名：深圳XXX投资管理有限公司

帐号：

开户行：

二.财务顾问费附加条款

甲方同意：若乙方引进的是战略投资者，其资本运作超出本项目

投资范围

且使之成功上市，甲方将另按投资者投资总额的百分之二（2%）支付给乙方。支付方式为：

甲方将此百分之二（2%）按其股票内部实际发行价格折算成股票，在上市后三个工作日内一次性办妥股票转让手续给乙方。

第四条 甲、乙双方应高度保守对方商业机密，任何一方不得向无关人员泄露真实情况，最大限度地减少知情人员，以确保本合同所述工作的顺利进行。乙方为甲方制作的融资文件仅供甲方与乙方引进的投资方使用，甲方不得与非乙方引进的投资方使用。若甲方违反此规定，和非乙方引进的投资方合作成功，乙方依然按上述佣金比例收取财务顾问费。

第五条 在本合同执行过程中，甲、乙任何一方未履行合同约定的义务，履约方有权解除合同并要求违约方承担相应的责任并赔偿履约方相应的损失。

第六条终止条款

合同在下列情况下自动终止：

1、因不可抗力因素或国家政策原因，使本合同无法继续执行；

2、甲方付清顾问费；

3、甲方有违法、违规或欺诈行为。

4、乙方没有在规定的时间内成功引进投资者。

第七条违约条款

1、甲方违约

若甲方单方面解除本合同，应承担违约责任，乙方已收取的财务顾问费不退还给甲方。

若甲方迟延支付应向乙方支付的财务顾问费，应承担违约责任，除支付财务顾问费外，每逾期一日，按应付款项的百分之一（1%）支付违约金。

2、乙方违约 若乙方单方面解除本合同，应承担违约责任，则此前所收取财务顾问佣金全额退还给甲方；

第八条不可跨越条款

甲方及其相关机构和人员在此项目和未来的项目中，都不能跨过乙方直接与乙方引荐的投资者（包括该投资者的分支或关联机构）洽谈交易而不付财务顾问费给乙方，并应及时告知乙方项目进度,如甲方违约，甲方要以乙方应得之顾问费的双倍赔偿给乙方。

第九条争议的解决

甲、乙双方若遇无法协商解决的分歧，应当提交仲裁机构进行仲裁，双方选择仲裁机构为：中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会。仲裁不成则可向法院提起诉讼。本合同应受中国大陆法律及香港法律的约束和解释，依据本合同的任何诉讼或索赔双方都同意并接受中国大陆及香港有司法管辖权限的法庭的最终裁决。

第十条通知或通讯

本合同任何一方向另一方发出本合同规定的任何通知或通讯，根据具体情况可用中文或英文书写，以邮寄或传真、电子邮件形式发送；按本合同发出的通知或通讯，信件递交邮局后五日视为收件日期；如以传真或电子邮件发送，发出后一个工作日应视为收件日期。

第十一条 本合同有效期暂定为三年（自签字之日算起）。若融资成功，考虑到甲方上市需要延长合作时间，双方届时则无条件签署延长合作协议并将它作为本合同不可分割部分。未尽事宜，由甲、乙双方协商解决。

第十二条本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，法人（授权）代表签字盖章后正式生效。

甲方： 深圳XXX有限公司

法人（授权）代表：

乙方： 深圳XXX投资管理有限公司

法人（授权）代表：

自双方及其

第五篇：股权质押融资协议标准范本

股权质押借款合同

合同号：（201）业务字第____号 出质人： __________公司 法定代表人： 住址： 联系电话：

__________（自然人）身份证号码： 住址： 联系电话：

____________________（以上出质人合称为“甲方”）

贷款人（质权人）：__________（以下简称“乙方”）法定代表人： 住址： 联系电话：

借款人：____________________（以下简称“丙方”）身份证号码： 住址： 联系电话：

就丙方向乙方借款事宜，甲方愿意以其拥有并有权处分的股权质押给乙方，为丙方对乙方的债务提供担保。乙方经审查，同意接受甲方的股权质押。三方经友好协商，签订如下协议：

第一条 总则

甲、乙、丙三方于_____年_____月_____日在北京市朝阳区签订本合同，甲方愿以其合法拥有的__________公司共计____%的股权作为质押物出质给乙方，由丙方向乙方借得本金并支付本合同约定的利息及其他费用。为进一步明确各方权利义务，经三方协商一致，订立本合同，以资遵照履行。

第二条 质物

1、本合同项下的质物为甲方所持有的__________公司(以下简称“标的公司”)共计____%的股权（其中，__________出资______万元，持有标的公司____%的股权；_________出资______万元，持有标的公司____%的股权；________出资_______万元，持有标的公司____%的股权；________出资________万元，持有标的公司____%的股权）。标的公司注册资本为___________万元，企业法人营业执照注册号为____________________，住所位于____________________，法定代表人为__________。

2、出质股权应包括该股权所有现时和将来的权利和利益，丙方如没有按期履行本合同，出质股权由乙方全权处理。

3、本合同项下的质物在质押期间发生配股的，甲方应以自有资金出资购买配股并将配股随质物一起质押。因不购买配股而出现质物价值缺口时，甲方应当及时补足。出质期间，因质物而取得的分红、派息应作为保证金存入乙方以下的银行账户：

户名：____________________ 账号：____________________ 开户银行: ________________

第三条 甲方、丙方的责任范围

甲方质押担保的责任范围及丙方的责任范围包括借款本金及利息、违约金、逾期滞纳金、损害赔偿金，以及乙方依法主张权利过程中发生的评估费、公告费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、执行费、财产保全费、律师服务费、差旅费等处分质物、实现债权的一切费用及可能产生的乙方代垫费用和其他费用。本合同有约定具体数额的按照约定，没有约定的依照相关单位出具给乙方的收款票据额为准。

第四条 借款本金、利率及给付

本金：人民币（大写金额）__________万元（￥：________万元）。月利率：____%。

利息的收取方式为：按月结息，乙方在借款发放后一个月的当日向丙方计收利息。以后每月依此类推。

借款用途为：____________________。丙方应按借款用途使用

借款，不得挪为他用，并随时接受乙方对借款使用情况的检查和监督。

本合同项下之本金、利息以及其他应由丙方结清的款项，丙方应按期结清。丙方还款的确认以所还款项到达乙方账户为准。

丙方逾期交纳利息或逾期归还本金时除须及时补交利息、本金外，还需每日按借款之未还金额（包括借款本金、利息及其他费用）的5‰支付逾期违约金，直至实际全部结清债务之日止。

第五条 借款期限和放款条件

1、借款期限：____个月，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日[借款起始日期以实际放款日为准]。

2、若丙方到期无法偿还借款，可提前10天向乙方提出书面申请延长借款期限，经乙方同意，三方签订补充协议后延长借款期限，如无特别说明，甲方的股权质押担保在展期期间继续有效。

3、甲方、丙方按照本合同第六条、第七条、第十三条、第十四条的规定履行相关义务并__________________________________后，方可向乙方申请放款。

第六条 登记

在本合同签订之日起3个工作日内，甲、乙双方共同到_________登记部门办理质物的质押登记手续，取得签发给乙方的有关权利证书。

第七条 质押物的占管

质押借款期间，甲方除应遵守本合同约定外，还应同时将质物权利凭证，如出资证明书、股权证等移交乙方保管。

第八条 质押股权的相关处分限制

甲方承诺，在未经乙方书面同意之前，其自身及标的公司不得采取下列行为：

1、出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分。

2、采取引发经营体制或产权组织形式重大变化的行为，包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租赁、联营、股份制改造、股权转让、合并(或兼并)、合资(或合作)、产权转让等。

3、修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务。

4、为第三方提供担保，并因此对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。

5、申请重组、破产或解散公司。

6、签署对甲方履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。

如出现上述情况，甲方应承担违约责任，并向乙方支付借款金额30%的违约金。

第九条 甲方保证及承诺

1、甲方系独立的法律主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。

2、甲方有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。本合同各条款均是甲方的真实意思表示，对甲方具有法律约束力。

3、甲方保证本合同的签署和履行不违反其所应遵守的法律(本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释)、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与甲方已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。

4、甲方保证其出具的全部资料、文件、信息等均是真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒，并将需提供的所有证件、文件和凭证等原件交由乙方保管，如发生不实或欺骗行为由甲方承担全部相关法律责任，甲方必须按借款金额的30%承担违约赔偿责任。

5、甲方保证完成为本合同的有效并能合法履行所需的备案、登记、信息披露或其他手续，并支付相关税项和费用。

6、本合同项下质物系甲方合法拥有及持有，乙方在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质物上未保留任何形式的担保或其它优先权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。

7．未经乙方事先书面同意，甲方不能对质押股权作任何可能致使其价值减少的改动。

8、如在本协议期间，质押股权发生任何实质性变动，甲方应立

即将上述情况通知乙方并向乙方提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股权价值减少，乙方有权要求甲方恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。

9、一旦乙方要求，甲方应立即将有关质押股权的状况资料提供给乙方并允许乙方指定的人员在任何合理的时间查阅。

10、甲方愿以其质押物（所质押股权的全部权益）作为偿还本合同借款条款项下的本金及其他所有相关费用的担保。当乙方需要处置质押物时，甲方愿意无条件配合。

11、甲方同意签署并公证授权乙方委托拍卖公司拍卖质押股权的相关文件。

12、甲方对本合同条款已充分理解并保证履行，保证不会以此为由行使抗辩权及诉讼权。

如出现上述情况，甲方应承担违约责任，并向乙方支付借款金额30%的违约金。

第十条 甲方、丙方的义务

1、丙方应按本协议约定的时间、金额偿还借款本金并支付利息。

2、丙方不应将本协议项下借款挪作他用，擅自改变借款资金用途。

3、丙方应遵循乙方与办理借款业务相关的业务制度及操作惯例，包括但不限于配合乙方对借款使用情况和甲方经营情况的监督检查。

4、甲方、丙方应当在下列事项发生或可能发生之日起3日内书

面通知乙方，并按乙方的要求及时（三日内）提供乙方认可的其他担保：

（1）标的公司经营状况严重恶化，或停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销等情况；

（2）甲方、标的公司的主要管理人员涉及违法违规；

（3）甲方、丙方、标的公司涉及重大诉讼、仲裁、行政措施，或主要资产被采取了财产保全或其他强制措施；（4）质权未设立或无效；

（5）影响乙方债权安全的其他事件。

5、质物被查封、扣押、监管或被采取其他保全措施，丙方应在上述情形出现后立即通知乙方并于三日内提供符合乙方要求的担保物予以置换或补足，并重新办理相关登记手续。

第十一条 质物的处分及质权的实现

如发生以下处分质物情形时，乙方有权解除本合同，变卖、拍卖质物，并就变卖、拍卖所得款项以及出质期间质物产生的分红派息优先受偿，或以质物折价抵偿被担保的主债权。

1、提前行使

在本合同有效期内，有以下任何情形发生时，乙方有权要求提前收回借款本息，及其他一切相关费用，质权提前实现：

（1）甲方、丙方违反了本合同任何义务性条款；（2）丙方不能按时支付到期利息；

（3）标的公司经营状况严重恶化，或发生歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销等情况；

（4）保证人经营状况严重恶化;（5）质押股权发生贬值，危及借款安全；

（6）丙方所负任何债务或其他赔偿责任已经影响或可能影响到本合同项下借款本金归还的；

（7）依据法律乙方有权提前收回借款的其他情况。2到期行使

丙方在借款期限届满时未按照本合同的约定偿还本金并支付利息的，乙方有权行使质押权处分质押股权。

第十二条 质物处置

依据本合同之约定，处置的质物由乙方委托任意一家拍卖公司予以拍卖或者以其他任何合法方式处置质物。拍卖收入扣除拍卖费用、借款本金、利息、违约金及相关费用后，剩余部分退还甲方，不足部分乙方有权向甲方或丙方追索。有关拍卖等手续甲方委托乙方全权代为办理。因质押的股权出现瑕疵，影响乙方正常处理，甲方及丙方应予以完善，并承担相关费用。

第十三条 强制执行公证

三方当事人经协商决定向________________公证处申请对本合同项下的债权进行公证并赋予强制执行的效力，三方共同确认对赋予

强制执行效力债权文书的公证之含义、内容、程序、效力等完全明白了解，没有误解。如果丙方（借款人）未按照本合同的约定按时全部清偿本合同项下的本息和费用，乙方（质权人）有权单独向__________公证处申请签发执行证书，并持执行证书和本合同的公证书向有管辖权的人民法院申请强制执行（包括但不限于质押物）。

甲方、丙方承诺就本合同本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用自愿接受人民法院的强制执行并自愿放弃对该执行的抗辩。

第十四条 费用

因签订与履行本合同及与股权质押有关的所有费用，包括但不限于评估、保险、鉴定、登记、公证、产权过户费、律师服务费及实现质押权时的费用等均由丙方承担。

第十五条 合同生效

本合同经三方签字或盖章之日起生效。

本合同一式____份，甲方____份、乙方一份，丙方一份，登记部门、公证处各存档一份。（为办他项权利登记，甲、乙双方在股权登记部门所签订的相关合同，与本合同条款不一致的，以本合同为准）

第十六条 合同的终止

丙方已支付完本合同约定的一切相关费用，且已全部履行本合同

各项条款，本合同即告终止。

第十七条 特别约定

丙方如需提前还款，应于拟提前还款前十五日将不可撤销的提前还款计划以书面形式提交乙方，并取得乙方的书面同意。

第十八条 通知条款

所有的通知事项应以挂号、快递等方式发出，寄往本合同首页所列的地址。任何一方变更地址的，也应按上述方式通知对方，并在收到对方确认函后，地址变更方才生效。

第十九条 争议解决

1、若各方当事人对本合同办理了强制执行公证，可直接向法院申请强制执行。

2、若各方当事人未对本合同办理强制执行公证，凡因履行本合同而产生任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，向本合同签订地人民法院提起诉讼。

第二十条 法律适用

本合同未尽事宜，依《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等相关规定办理。

若今后新颁布或修改的相关法律、法规或司法解释与本合同的基

本条款不一致的，三方应根据上述法律、法规或司法解释的规定共同对本合同作出相应修改。

第二十一条 声明条款

1、甲方、丙方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。

2、甲方、丙方已阅读本合同所有条款，应甲方、丙方要求，乙方已就本合同做了相应的条款说明。甲方、丙方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部知晓，并予以充分、准确无误的理解。

3、甲方、丙方有权签署本合同。

第二十二条 合同附件

本合同附件为本合同不可分割的部分，具有同等法律效力。附件一：保证书（公司）附件二：保证书（个人）（以下无正文，为签字页）

甲方（签字盖章）：

乙方：（签字盖章）

丙方（签字盖章）：