西飞国际：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的(精)

第一篇：西飞国际：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的(精)

股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2010-005 西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司拟向陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“特定对象”）发行股份购买其拥有的与航空业务相关的资产（含负债）（以下简称“本次发行”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号--重大资产重组》，公司董事会就本次发行相关事项做出如下说明：

一、关于本次发行已履行的法定程序

（一）2009年10月30日，公司因正在筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自2009年11月2日起连续停牌。

（二）2009年11月3日，公司与特定对象及参与本次发行的中介机构签署了《保密协议》。

（三）公司与特定对象及独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次发行方案的可行性进行了论证，形成了初步方案。

（四）停牌期间，公司每周均发布一次筹划重大事项进展情况公告。

（五）停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次发行预案及其它深圳证券交易所要求的文件。

（六）公司董事会审议本次发行相关事项之前，各特定对象已经履行了必要的、完备的内部决策程序。

（七）公司实际控制人中国航空工业集团公司已就本次发行相关事项与国务院国资委、国防科工局进行了沟通，取得了原则性同意。

（八）董事会审议本次发行相关事项之前已经取得独立董事的认可。

（九）2009年11月23日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议并通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案，关联董事进行了回避。

（十）公司独立董事对发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见。

（十一）2009年11月23日，公司与特定对象签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

（十二）2009年11月23日，公司聘请的独立财务顾问就本次发行出具了核查意见。

（十三）2009年11月25日，公司向深圳交易所提交了公司发行股份购买资产暨关联交易预案及相关材料，并于2009年12月2日公告了《西安飞机国际航空制造股份有限公司向特定对象发行股份

购买资产暨关联交易预案》、《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》、《光大证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见》等文件。

（十四）2009年12月10日，公司股票复牌，并公告了《西安飞机国际航空制造股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的补充公告》。

（十五）2009年12月22日，公司聘请的审计机构出具了本次交易对象的模拟资产审计报告和盈利预测审核报告。

（十六）2010年1月11日，公司聘请的资产评估机构出具了本次交易相关的资产评估报告。

（十七）2010年1月19日，公司聘请的审计机构出具了西飞国际审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告和备考盈利预测审核报告。

（十八）2010年1月19日至22日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案，关联董事进行了回避。

（十九）公司独立董事对发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发表了独立意见。

（二十）2010年1月22日，公司聘请的独立财务顾问就本次发行出具了独立财务顾问报告。

（二十一）2010年1月22日，公司聘请的法律顾问就本次发行出具了法律意见书。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，就本次发行相关事项，履行了现阶段必要的法定程序，该等程序完备、合法、有效。

二、关于提交法律文件的说明

公司董事会已对本次发行拟提交审核及公开披露的相关法律文件进行了审核。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。各特定对象亦就其各自提供信息的真实性、准确性、有效性、完整性出具了承诺。

公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项履行的法定程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次拟提交的法律文件合法有效。西安飞机国际航空制造股份有限公司 董 事 会

二〇一〇年一月三十日