第一篇：股权管理制度DOC
股权管理制度
北京XX股份有限公司股权管理办法
第一章 总
则
第一条
为指导股东依据《公司章程》和国家有关法律、法规合理行使股东权利，保证公司的高效运转，为切实规范公司的组织与行为，维护股东的合法权益，特制定本办法。
第二条 及其相关职能部门。
第三条
本办法制定的依据：《公司章程》、《公司法》、本办法适用的对象：公司的所有股东、公司《证券法》、国家有关国有股权管理的法律法规、国家其他有关法规和中国证监会的有关规定。
第四条 务关系及其行使。
第五条
公司的股权管理遵循如下原则：
股权管理的内容：公司与其股东之间的权利义一、二、保证公司依法行为和高效运转原则； 股东利益最大化原则。
第二章 公司股东的权利
第六条 公司股东名册上登记在册的股东为公司股东。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第七条 公司股东依法行使权利。股东享有如下权利：
一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
二、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
三、依照其所持有的股份份额行使表决权；
四、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
五、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
六、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、2、（1）（2）缴付成本费用后得到公司章程； 缴付合理费用后有权查阅和复印：
本人持股资料； 股东大会会议记录；
（3）（4）
中期报告和年度报告； 公司股本总额、股本结构。
七、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
八、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第八条 股东认为有必要时，可以依据公司章程规定的条件和程序提议召开临时股东大会，并可以根据《公司章程》规定的条件和程序提出股东大会的新提案。
第九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第十条 股东通过股东大会行使职权决定公司的重大经营决策、重大财务决策和重大人事决策，影响公司的经营活动，除此之外，任何股东不得以任何理由或任何方式干涉公司的经营活动。
一、公司股东大会依法行使如下职权：1、2、3、酬事项；4、5、6、审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
决定公司经营方针和投资计划；
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报7、8、9、10、11、12、13、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程；
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
14、其他事项。
二、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
三、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。国有股股东代表指国有股股东的法定代表人或国有股审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 股东委托的自然人。国有股股东委托股东代表，须填写“国有股股东代表委托书”，该委托书是股东代表在股东大会上行使表决权的证明。
四、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当注明“如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”。同时载明下列内容:1、2、3、代理人的姓名； 是否具有表决权；
分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
5、6、委托书签发日期和有效期限；
委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
五、投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
六、股东依照《公司章程》规定行使股东大会表决权，审议表决股东大会普通决议事项和特别决议事项。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表决权。不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三章 公司股东的义务
第十二条 公司股东承担如下义务：
一、遵守本办法及公司章程；
二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
三、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
四、法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第十四条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
此处所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
一、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
二、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
三、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
四、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
此处所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。
第四章 公司的权利和义务
第十五条 公司依法自主经营，有权拒绝任何股东违反本办法、《公司章程》、《公司法》或国家有关法律法规的无理要求。
第十六条 公司对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第十七条 公司应该建立公司股东名册，登记各法人股东的公司经济性质、公司名称、主营业务、注册地、注册资本、法人代表、联系方式和所持本公司股份；登记各自然人股东的姓名、身份证号码、住所、联系方式和所持本公司股份。公司公开发行股票并上市后，公司应该每周一开始工作时与证券登记结算机构核对公司股东的变化情况，并及时变更登记股东名册。公司认为本公司的股票出现异常交易情况时，必须即时与证券登记结算机构核对本公司股东的变化情况，并及时变更登记股东名册。
第十八条 公司应该依照《公司章程》规定的条件、时间和程序召开公司股东大会，并及时通告各股东。公司召开股东大会审议有关事项，应该符合《公司章程》的规定，临时股东大会只对股东大会通知中载明的事项进行决议。
第十九条 公司召开股东大会，由董事会在会议召开30日前通知公司股东。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
一、会议的日期、地点和会议期限；
二、提交会议审议的事项；
三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四、有权出席股东大会股东的股权登记日；
五、投票代理委托书的送达时间和地点；
六、会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十一条 公司应该事先制作股东大会出席会议人员的签名册，载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项，并由出席会议股东签字。
第二十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第二十三条 公司应记录各次股东大会会议，由出席会议的董事和记录员签字，并保存至少十年；公司应记录各次董事会会议，由出席会议的董事和记录员签字，并保存至少十年；公司应记录各次监事会会议，由出席会议的监事和记录员签字，并保存至少十年。
第二十四条 公司应该根据《公司章程》、《公司信息披露管理办法》及国家有关法律法规及时、充分披露有关信息。具体披露信息的内容、格式、时间、期限、频率等按照《公司信息披露管理办法》和《公司章程》执行。
第二十五条 公司应该坚持股东利益最大化原则开展经营活动，并根据公司的发展战略、所处的产业环境和资本环境、公司的现金流量状况等拟定公司的经营方针、投资计划、财务预决算方案、利润分配与亏损弥补方案、减少注册资本方案、合并分立方案和解散清算方案，由公司股东大会审议通过后执行。
第五章 附
则
第二十六条 本办法未尽事宜，参照《北京XX股份有限公司章程》及国家有关法律法规的相关规定执行。
第二十七条 本办法由证券管理部解释，经公司总裁工作会议通过后自下发之日起实施。
第二篇：股权投资管理制度
股权投资管理制度 第一节 总 则
第一条 为了规范公司股权投资行为，加强公司股权投资管理，实现公司资本运作战略，促进公司主营业务发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称股权投资是指公司以一定资产作价出资，以换取拥有被投资法人实体相应出资人权益的长期投资行为，包括投资设立新公司、进行股权收购、增资扩股等方式。出资方式包括但不限于：货币资金、实物资产（经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等）以及无形资产（经资产评估后的专利权、专有技术、商标权、土地使用权等）。
第三条 公司对现有股权的处置，包括因公司解散而收回股权、股权出售、股权置换、内部整合重组、减资等行为，按照本制度执行。公司控股子公司或参股公司因其他股东方增资扩股、股权转让，公积金转增股本等，导致公司合并报表范围发生变化的，按照本制度执行；公司合并报表范围未发生变化的，参照本制度执行。
第四条 根据《上市规则》的相关规定，公司控股子公司发生的股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，由本公司根据《上市规则》的相关规定履行信息披露义务。第五条 公司股权投资的基本原则：
（一）必须遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）符合公司的发展战略、中长期规划及主营业务发展重点的需要，有利于提高核心竞争力，增强持续发展能力；
（三）效益优先，确保投资收益最大化；
（四）避免重复投资。
第二章 管理机构
第六条 股东大会、董事会为公司股权投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的股权投资作出决策。
第七条 董事会战略委员会为公司董事会的专门机构，负责统筹、协调和组织公司股权投资项目的分析和研究，为决策提供建议。战略委员会下设战略与投资公司工作组，负责股权投资事项的前期准备工作，对股权投资项目进行评审。
第八条 企业审计管理部是公司股权投资管理的职能部门，负责牵头组织落实公司股权投资管理的各项具体工作。
第九条 财务部负责股权投资项目的财务指标测算、会计核算，办理股权投资项目的出资手续等工作。
第十条 董事会办公室负责办理公司股权投资事项的相关信息披露事务事宜。
第十一条 公司法律部负责对股权投资项目的协议或合同、重要相关信函、章程等法律文件的审核工作。
第三章 决策权限
第十二条 公司股权投资项目应严格按照《公司法》和《公司章程》规定的权限履行相关审批手续，未经董事会、股东大会批准，任何部门和人员不得擅自批准或办理股权投资事项。
第十三条 公司股权投资事项应当提交股东大会审议：
第四章 决策程序
第十四条 股权投资项目的审批原则上应按照“项目选择、项目立项、可行性研究、项目评审、投资决策”等程序进行，确保投资决策的科学性、可靠性。
第十五条 项目选择。企业审计管理部负责搜集或受理股权投资项目的初始信息，收集相关资料，进行初步调研考察及初步可行性分析，向总经理办公会议提交立项建议。
第十六条 项目立项。总经理办公会议对投资项目进行初审，形成书面立项意见，组建投资专项工作组。
第十七条 可行性研究。投资专项工作组负责进一步尽职调查，对外进行协议、合同、章程等洽谈，进行详细的可行性研究，拟订投资方案并形成相关书面材料，报战略与投资工作组评审。
第十八条 项目评审。战略与投资工作组对投资项目进行评审，签署书面评审意见，提交总经理办公会议审议。第十九条 投资决策。总经理办公会议对股权投资事项进行审议，通过后由战略与投资工作组向战略委员会提交正式提案，战略委员会对该项议案进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议，同时反馈给战略与投资工作组。根据股权投资项目的具体情况，经相关提议人提议并提交正式议案后，董事会就股权投资项目作出决策。按照权限应由股东大会决策的股权投资项目，在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。控股子公司的股权投资事项在本公司董事会或股东大会审议通过后，还须根据子公司的《公司章程》相关规定，提交其董事会或股东会审议批准。
第五章 组织实施
第二十条 股权投资项目实施之前应签订投资合同或协议，股权投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，且必须经与出资各方协商一致，并经公司授权的决策机构批准后方可对外正式签署。第二十一条 在股权投资合同或协议中应明确与各方出资比例相当的董事（董事长）、监事（监事会主席）、总经理、财务负责人及其他高级管理人员（以下统称外派高管）的推荐方式，其中公司推荐外派高管人选方案按照管理权限经总经理办公会议或董事会审议批准后，由人力资源部办理相关推荐或委派手续。第二十二条 财务部根据股权投资合同或协议、董事会或股东会决议、公司投资批准文件、企业管理部出具的划款通知，办理股权投资的划款手续。若出资方式为实物或无形资产，必须办理交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资划款完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第二十三条 企业管理部应协助被投资对象完成工商注册登记或变更手续，督促相关部门及时对相关文件资料进行归档。第二十四条 企业管理部牵头负责组织对股权投资项目进行跟踪评估，及时提出评估报告或投资调整的建议。
第六章 信息披露 第二十五条 公司股权投资事项达到下列标准之一时，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的在最近一个会计相关的主营业务收入占公司最近一个会计经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）与关联自然人发生的股权投资事项的交易金额在30万元以上；
（七）与关联法人发生的股权投资事项的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。第二十六条 公司披露股权投资事项时，应当向上海证券交易所（以下称上证所）提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（七）独立董事的意见（如适用）；
（八）上证所要求的其他文件。
第二十七条 根据《上市规则》的相关规定，公司披露的股权投资事项公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；
（三）董事会表决情况；
（四）交易对方的基本情况，交易各方是否存在关联关系的说明；
（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（六）交易的定价政策及定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，支付期限或者分期付款的安排，关联人（如适用）在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； 交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明； 交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
（八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次交易的真实意图和必要性，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（九）关于交易对方履约能力的分析；
（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十一）关于交易完成后可能产生关联交易的情况说明；
（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十三）中介机构及其意见；
（十四）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额（如适用）；
（十五）中国证监会和上证所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十八条 公司应当在报告中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<报告的内容与格式>》的要求，对报告期内股权投资事项进行披露。第七章 其他相关规定 第二十九条 股权投资项目达到第十三条规定标准的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月。第三十条 股权投资相关方以实物资产（包括房屋、机器、设备、物资等）或无形资产（包括专利权、专有技术、商标权、土地使用权等）为出资进行股权投资，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。
第三十一条 公司与同一交易方同时发生股权投资事项方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准，分别适用第十三、二十五条。第三十二条 公司购买或者出售股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第十三、二十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。第三十三条 交易仅达到第十三条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向上证所申请豁免
批准后，可以免于将该股权投资事项提交股东大会审议。第三十四条 公司对外股权投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十三、二十五条的规定。第三十五条 公司进行股权投资交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十三条或者第二十五条的规定。已经按照第十三条或者第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生购买或者出售股权的交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第三十六条 公司股权投资项目使用募集资金，还应遵照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规章制度的规定执行。第八章 法律责任 第三十七条 违反本制度规定，擅自办理或批准办理股权投资事项，要追究相关责任人的责任，给公司造成经济损失或带来隐患的，相关责任人应依法赔偿公司损失。第九章 附 则 第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“不足”、“高于”、“超过”不含本数。第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程执行，与其冲突时，按后者执行。
第四十条 本制度由公司董事会解释，经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第三篇：股权激励管理制度(参考)
【】股份有限公司股权激励管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善【】有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全股权激励机制，充分调动公司各级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与公司员工利益结合在一起，激励公司各级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本制度。本制度适用于【】有限公司全体员工。本制度中所述股权激励特指：以公司股票/股权为标的，对公司各级管理人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划。如无特殊说明本制度所述激励计划均为股权激励计划。
第二章 管理机构
第二条 公司股东大会是激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：
（一）审批由公司董事会提交的激励计划；
（二）审批公司激励计划的重大修改、中止和终止；
（三）授权董事会办理有关激励计划的相关事宜；
（四）其他应由股东大会决定的事项。
第三条 公司董事会是激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：
（一）审议薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划，报股东大会审批；
（二）审批薪酬与考核委员会拟订的激励实施方案，内容包括但不限于计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等；
（三）审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划的相关配套的规章制度；
（四）听取薪酬与考核委员会关于激励计划实施情况的报告；
（五）股东大会授权董事会办理的有关激励计划相关事宜；
（六）其他应由董事会决定的事项。
第四条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司激励计划的日常管理事务。应履行以下职责：
（一）拟订、修改公司激励计划；
（二）拟订、修改公司与激励相关配套的规章制度；
（三）拟订激励实施方案；
（四）拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式；
（五）向董事会报告激励计划的具体落实和执行情况；
（六）依据《薪酬与考核委员会工作细则》规定的，其他与股权激励有关且应由薪酬与考核委员会决定的事项。
第五条 公司监事会是激励计划的监督机构，负责监督公司激励计划的制订、修改、实施等，应履行以下职责：
（一）激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
（二）监督公司激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会激励计划的组织管理、评定及程序、激励计划执行等；
（三）如在监督过程中发现问题，则在股东大会上进行专项汇报。
第三章 激励计划的实施程序
第六条 激励计划制定条件：
（一）公司业绩增长达到预期目标；
（二）财务状况能够承担未来激励费用；
（三）为了有效地调动骨干员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据经营需要进行制定。
第七条 授予激励的模式：
1、激励计划可采用股票期权、限制性股票或证监会、全国中小企业股份转让系统认可的其他激励方式，按照董事会的审议持续授予，分期兑现，直至授予总量达到授予激励计划总量的上限。
2、根据公司推出的股权激励计划对符合条件的激励对象授予相应的激励。
3、具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关审批程序，需报中国证券监督管理委员会备案的还应履行相关备案核准程序。
第八条 激励的授予程序：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的激励授予方案；
3、监事会核查授予激励的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；
4、公司与激励对象签署《激励计划协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《激励计划协议书》是授出激励的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权（解锁）情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
第九条 激励计划的时间安排：
（一）针对股票期权，激励对象自授予日起一年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内授予或行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日起30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大时间发生之日起至公告后2个交易日。
（二）针对限制性股票，禁售期不得低于1年，下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、定期报告公布前30日；
2、业绩预告或业绩快报披露前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。公司每年实际行权（解锁）的期权（限制性股票）份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。针对股票期权，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
第十条 激励计划的行权（解锁）程序：
（一）针对股票期权，激励对象行权的程序：
1、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日；
2、薪酬与考核委员会对等待期及行权上一公司业绩考核是否达标进行确认；
3、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；
4、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
5、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足行权条件的激励事宜。
（二）针对限制性股票，激励对象解锁的程序：
1、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日；
2、股东大会审议通过激励计划后，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；
3、在解锁日前，薪酬与考核委员会对等待期及解锁上一公司业绩考核是否达标进行确认；对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；
4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四章 激励对象入选条件及筛选程序
第十一条 激励对象入选条件：
（1）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
本计划的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
第十二条 激励对象筛选程序：
1、由各部门提名激励对象候选人提交给薪酬与考核委员会；
3、公司薪酬与考核委员会根据各部门提交的名单进行讨论及筛选确定拟激励对象名单，将名单提交至董事会审议；
4、由董事会审议通过并确定最终激励对象名单。
第五章 激励计划授予份额的依据与实施程序
第十三条 激励对象的具体激励份额由公司薪酬与考核委员会确定，报公司董事会审批并通过股东大会批准。
第六章 激励计划的行权（解锁）条件
第十四条 激励对象行使已获授的股票期权（解锁限制性股票）必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励计划在行权（解锁）期的各会计中，分进行绩效考核并行权（解锁），每个会计考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权（解锁）条件。各绩效考核目标由公司董事会在实施该次激励计划之初确定，需报中国证券监督管理委员会备案无异议的还应履行相关程序，并报股东大会审批。
第七章 公司与激励对象各自的权利义务
第十五条 公司的权利与义务：
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照激励计划的规定取消（回购注销）激励对象尚未行权（解锁）的股票期权（限制性股票）；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消（回购注销）激励对象尚未行权（解锁）的股票期权（限制性股票）；
3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务；
6、公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权（解锁）条件的激励对象按规定行权（解锁）。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权（解锁）并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
7、法律法规规定的其他相关权利义务。
第十六条 激励对象的权利与义务：
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、针对股票期权，激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行权的数量，激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权；
3、针对股票期权，激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；针对限制性股票，激励对象按照激励计划的规定购股的资金来源为激励对象自筹资金；
4、针对股票期权，在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项；
5、针对股票期权，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规交纳个人所得税及其它税费；
7、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
第八章 激励计划的调整
第十七条 因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或激励数量的，可以按照激励计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。
第九章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。
第十九条 在激励计划的有效期内，如激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对激励计划进行相应调整。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
【】股份有限公司
【】年【】月【】日
第四篇：股权投资投后管理制度
第一章 总则
第一条 本办法所称项目公司，是指签订正式投资协议，并已完成划款、工商变更登记等工作，正式进入投后管理期并经公司授权由项目投资中心负责管理的公司。
第二条 投资后管理
投资后管理（以下简称：投后管理），是指对项目公司及影响风险控制的有关因素进行持续监控和分析，提供增值服务，处理突发重大事件的管理过程。包括投后监督管理、管理咨询、风险预警及退出。
第三条 投后管理负责人
1、由项目投资总监指定具体投后经理，负责所投项目公司的投后管理业务。
2、投后经理在具体的投后管理中，可根据具体工作需要，申请获得咨询公司、会计师事务所、律师事务所等的支持。
第四条 投后管理内容
1、监督管理 ① 风险管理
② 执行投资合同中约定的权利； ③ 出席项目公司董事会议。
2、管理咨询---增值服务
① 协助项目公司招聘和解雇关键管理人员； ② 对项目公司的日常运作管理提供咨询与建议；
③ 对项目公司的发展战略提供咨询与建议，并协助其完成；
④ 协助项目公司与关键的原料供应商或产品顾客建立并维持稳定的关系； ⑤ 对项目公司市场营销策略提出建议； ⑥ 对项目公司的财务管理提供建议； ⑦ 为项目公司提供融资方案与建议。
3、投资退出设计与实施 ① 投资退出设计
根据项目公司发展态势、市场环境变化和投资公司自身的投资策略、机会，选择适当时机、1 / 4
选择投资退出方式，依据最有利的方式设计投资退出方案。
② 投资退出实施
a.已约定退出方式之投资退出实施。b.未约定退出方式之投资退出实施。
第二章 对接协调会
第五条 投资完成，投资总监负责组织召开项目公司和投后管理对接会，参加人员为投后管理经理和项目公司的高级管理人员，对接会上主要有以下两项内容：
1、阐述投资理念和投后管理的基本要求；
2、明确项目公司总经理助理、行政部门负责人、财务部门负责人（财务总监）等人员作为日常对接人，建立日常对接的长效机制。
第三章 日常性管理
第六条 财务信息收集
1、投后管理部门定期收集汇总项目公司月报、季度财务报告和财务报告。月、季度报告应在月度、季度结束后的15天内完成收集，报告应在结束后的30天内完成收集，报告以纸质版（需加盖公章）+电子版进行汇总。
2、投后管理部门对财报进行简单分析，根据实际情况编写分析报告，提出改进建议。
3、如财务状况发生重大变异，应及时向投资总监汇报并商讨提出处理对策。第七条 定期走访
1、投后管理经理每季度走访项目一次，并向投资总监书面汇报项目生产经营计划执行情况以及书面形式访谈纪要。
2、投后管理经理应拜访项目公司研发、生产、销售、财务等负责人，直接掌握获取第一手生产经营以及市场等信息；对于中早期项目应当积极参加项目公司的重要工作会议、产品推介或订货会等。
第八条 突发或重大事项变异处理
如项目公司生产经营发生重大突发事项或投资协议履行发生重大违约，投后经理应立即向投资总监报告，提出妥善处理对策，经领导审核同意后执行。
如发生以下情况，视为重大突发事项和重大违约：
1、项目公司不能按照合同履行或投资资金未按合同约定使用的；
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2、项目公司单项投资亏损超过100万元(含100万元)或虽不足100万元但投资亏损额达到账面投资额20％以上的；未能按照合同完成预定利润目标的60%以上的；
3、对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使项目公司负债过高，超出项目公司经济承受能力的；导致银行到期资金不能归还的；
4、参、控股股权比例发生重大变化，导致控制权转移的；
5、项目公司严重违约，出现损害投资人利益的。第九条 项目竞争分析
投后管理部门每年一次对投资项目进行国家政策变化、行业趋势变化、竞争格局变化研究，重点分析市场、技术变化和竞争对手变化对项目公司产生的重大影响，与投资总监共同探讨解决方案然后反馈给项目公司。
第十条 项目总体运行状况评估
投后管理经理于项目投资完成后满6个月对项目进行总体运行评估，对项目运行实际结果与经营计划进行对比分析，找出偏离原因；此后每年一次，出具书面的评估报告，并提出调整公司投资战略的建议方案上报投资总监。如出现重大变异，可即时上报公司最高层进行风险预警。
项目总体运行评估基本指标应包括：
1、对项目可行性研究论证、决策、实施和运营情况进行全面回顾；
2、对项目财务和经济效益、技术和能力、项目管理等方面进行分析评价；
3、对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议；
第四章 决策性管理
第十一条 公司派出董事、监事代表公司出席项目公司董事会、股东会或监事会，听取审查项目公司经营报告并行使权力参与项目公司的决策管理，具体由投后管理部门负责安排，要求项目公司提前通知会议时间地点并提交相关会议资料。
相关资料由投后管理部门牵头对会议资料进行讨论，所有涉及要行使表决权的议案，都要经过投资总监审查决定；重大事项要提交合伙人会议（项目投资决策委员会）决定，出席会议必须按照会议精神履行投票决定权。
第十二条 董事不方便参与，可指定投资总监或投后经理列席参加，代表本公司立场表达意见提出建议并按照公司会议精神行使投票权，所有与会人员应及时将相关会议情况向投资总监报告，所有会议资料应留存投后管理部门归档备查。
第五章 增值服务
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第十三条 投后管理经理应及时了解项目公司对增值服务的需求，并及时提交给公司。需管理层面出面跟项目公司高管沟通提供增值服务，投后管理经理应做好各种对接和准备工作。
第十四条 投后管理经理应当积极参与推动项目公司规范化工作以及再融资工作；每年须针对项目公司的具体情况提出有针对性的书面管理建议，作为对所负责项目公司提供增值服务的重要内容。
第十五条 建立双方高层相互沟通的长效机制，以项目公司核心高管定期来公司或不定期电话沟通等形式进行。
第六章 档案管理
第十六条 投后管理所形成的所有文档均抄报或提交投后中心，投后管理部门对每一个项目建立独立档案并妥善保管，便于公司或部门随时查阅、跟踪管理和评估。
第七章 分级管理
第十七条 为节省人力实现有限资源的最优化配置，将项目公司分为A类（重点关注）和B类（一般关注）。特殊情况下，项目发生严重突发事项或重大违约程度，可召开会议讨论将项目公司列入A类，A类项目公司投后管理采取个案个议的模式讨论确定；B类项目公司采取2-4章规定。
第八章 投后管理部门汇报
第十八条 投后管理部门每月组织召开投后管理运营分析会，编制经营分析报告，次月20日汇报，报告内容应包括项目投资总体情况、各项目公司经营情况等内容。
第九章 附则
第十九条 本办法由项目投资中心负责解释。第二十条 本办法自审批通过之日起实施。
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第五篇：最新公司股权激励管理制度参考
最新公司股权激励管理制度参考范文（1）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善【】有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全股权激励机制，充分调动公司各级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与公司员工利益结合在一起，激励公司各级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本制度。本制度适用于【】有限公司全体员工。本制度中所述股权激励特指：以公司股票/股权为标的，对公司各级管理人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划。如无特殊说明本制度所述激励计划均为股权激励计划。
第二章 管理机构
第二条 公司股东大会是激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：
(一)审批由公司董事会提交的激励计划;
(二)审批公司激励计划的重大修改、中止和终止;
(三)授权董事会办理有关激励计划的相关事宜;
(四)其他应由股东大会决定的事项。
第三条 公司董事会是激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：
(一)审议薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划，报股东大会审批;
(二)审批薪酬与考核委员会拟订的激励实施方案，内容包括但不限于计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等;
(三)审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划的相关配套的规章制度;
(四)听取薪酬与考核委员会关于激励计划实施情况的报告;
(五)股东大会授权董事会办理的有关激励计划相关事宜;
(六)其他应由董事会决定的事项。
第四条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司激励计划的日常管理事务。应履行以下职责：
(一)拟订、修改公司激励计划;
(二)拟订、修改公司与激励相关配套的规章制度;
(三)拟订激励实施方案;
(四)拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式;
(五)向董事会报告激励计划的具体落实和执行情况;
(六)依据《薪酬与考核委员会工作细则》规定的，其他与股权激励有关且应由薪酬与考核委员会决定的事项。
第五条 公司监事会是激励计划的监督机构，负责监督公司激励计划的制订、修改、实施等，应履行以下职责：
(一)激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明;
(二)监督公司激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会激励计划的组织管理、评定及程序、激励计划执行等;
(三)如在监督过程中发现问题，则在股东大会上进行专项汇报。
第三章 激励计划的实施程序
第六条 激励计划制定条件：
(一)公司业绩增长达到预期目标;
(二)财务状况能够承担未来激励费用;
(三)为了有效地调动骨干员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据经营需要进行制定。
第七条 授予激励的模式：
1、激励计划可采用股票期权、限制性股票或证监会、全国中小企业股份转让系统认可的其他激励方式，按照董事会的审议持续授予，分期兑现，直至授予总量达到授予激励计划总量的上限。
2、根据公司推出的股权激励计划对符合条件的激励对象授予相应的激励。
3、具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关审批程序，需报中国证券监督管理委员会备案的还应履行相关备案核准程序。
第八条 激励的授予程序：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励授予方案;
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的激励授予方案;
3、监事会核查授予激励的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符;
4、公司与激励对象签署《激励计划协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《激励计划协议书》是授出激励的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权(解锁)情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
第九条 激励计划的时间安排：
(一)针对股票期权，激励对象自授予日起一年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内授予或行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日起30日起算;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
4、其他可能影响股价的重大时间发生之日起至公告后2个交易日。
(二)针对限制性股票，禁售期不得低于1年，下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、定期报告公布前30日;
2、业绩预告或业绩快报披露前10日内;
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日;
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
公司每年实际行权(解锁)的期权(限制性股票)份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。针对股票期权，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
第十条 激励计划的行权(解锁)程序：
(一)针对股票期权，激励对象行权的程序：
1、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日;
2、薪酬与考核委员会对等待期及行权上一公司业绩考核是否达标进行确认;
3、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请;
4、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认;
5、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足行权条件的激励事宜。
(二)针对限制性股票，激励对象解锁的程序：
1、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日;
2、股东大会审议通过激励计划后，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》;公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜;
3、在解锁日前，薪酬与考核委员会对等待期及解锁上一公司业绩考核是否达标进行确认;对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票;
4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四章 激励对象入选条件及筛选程序
第十一条 激励对象入选条件：
(1)公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员;
(2)公司中层管理人员;
(3)公司核心技术(业务)人员;
(4)董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员;
本计划的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
第十二条 激励对象筛选程序：
1、由各部门提名激励对象候选人提交给薪酬与考核委员会;
3、公司薪酬与考核委员会根据各部门提交的名单进行讨论及筛选确定拟激励对象名单，将名单提交至董事会审议;
4、由董事会审议通过并确定最终激励对象名单。
第五章 激励计划授予份额的依据与实施程序
第十三条 激励对象的具体激励份额由公司薪酬与考核委员会确定，报公司董事会审批并通过股东大会批准。
第六章 激励计划的行权(解锁)条件
第十四条 激励对象行使已获授的股票期权(解锁限制性股票)必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励计划在行权(解锁)期的各会计中，分进行绩效考核并行权(解锁)，每个会计考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权(解锁)条件。各绩效考核目标由公司董事会在实施该次激励计划之初确定，需报中国证券监督管理委员会备案无异议的还应履行相关程序，并报股东大会审批。
第七章 公司与激励对象各自的权利义务
第十五条 公司的权利与义务：
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照激励计划的规定取消(回购注销)激励对象尚未行权(解锁)的股票期权(限制性股票);
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消(回购注销)激励对象尚未行权(解锁)的股票期权(限制性股票);
3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费;
4、公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保;
5、公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务;
6、公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权(解锁)条件的激励对象按规定行权(解锁)。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权(解锁)并给激励对象造成损失的，公司不承担责任;
7、法律法规规定的其他相关权利义务。
第十六条 激励对象的权利与义务：
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献;
2、针对股票期权，激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行权的数量，激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权;
3、针对股票期权，激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金;针对限制性股票，激励对象按照激励计划的规定购股的资金来源为激励对象自筹资金;
4、针对股票期权，在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项;
5、针对股票期权，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务;
最新公司股权激励管理制度参考范文（2）
第一章 总则
第一条 公司制定股权激励管理办法的目的1.通过股权激励，让公司核心管理人员、核心专业人员最大限度地享受公司发展而带来的利益。
2.通过股权激励，激励核心员工的积极性和创造性，使公司核心人员的利益与公司长期利益统一，创造企业与员工的共赢局面。
3.通过股权激励，保留公司的核心员工，吸引优秀人才加盟。
4.通过股权激励，提升公司业绩，约束管理者短期行为。
第二条 本办法仅适用于****新能源投资有限公司的正式员工。
第三条 本公司现阶段仅采用非上市公司股权激励，采用的激励方法包括：
1.超额利润激励：公司计划利润目标完成以外的部分，按一定比例拿出用于激励员工。
2.分红股激励：公司对激励对象让出部分股份的分红权。只有分红权，没有所有权、表决权、转让权和继承权。
3.限制性股权激励：激励对象只有在达到公司预先确定的条件后才授予的股份。
第四条 本办法仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被新的股权激励制度取代。
第二章 职责
第五条 公司薪酬绩效管理委员会职责
1.负责对股权激励进行可行性分析
2.起草《股权激励管理办法》
3.执行《股权激励管理办法》
第六条 公司董事会职责
1.提出《股权激励管理办法》的需求
2.审核《股权激励管理办法》，并报股东会审议
3.对于《股权激励管理办法》具有最终解释权
4.审核公司员工授予股份和限制性股份的资格
5.负责审核《股权激励管理办法》的变更。
第七条 公司股东会主要履行以下职责：
1.审批公司《股权激励管理办法》及其变更内容。
2.废除、终止《股权激励管理办法》。
3.公司监事负责对公司《股权激励管理办法》的实施进行监督。
第八条 人事行政部负责执行相关激励政策及进行测算报批。财务部负责激励发放和相关税务调节。
第九条 激励对象有权选择是否接受股权激励，并签署相关协议书。
第三章 激励类型、标准与规则
第十条 超额利润激励来源与当公司利润超过年初计划目标的部分，每公司将超额利润的一定比例提出，用于激励公司骨干员工。
1.超额利润提取比例：各分子公司提取本公司超额利润的35%用于本公司编制内内部骨干员工激励。总公司依据超额利润总额提取15%用于总公司骨干员工的激励和全公司内部评选的优秀骨干的特别激励。
2.超额利润激励对象提名：各分子公司由公司总经理提名并提报初步分配计划，说明骨干员工激励原因及权重依据。总公司由常务副总裁提名并报董事长审核。
3.原则上各公司总经理享受本公司超额利润提取额的40%。
第十一条 分红股是指公司现有股东对激励对象让出部分股份的分红权。激励对象只有分红权，没有所有权、表决权、转让权和继承权。
1.分红股激励指公司根据每年业绩水平，在完成公司既定业绩目标的情况下，从每年净利润中提取一定比例的专项激励基金，按照个人岗位分配系数和绩效考核系数，以长期激励形式奖励给公司的高管人员和业务技术骨干。
2.实施分红股激励的原则：
(1)对中高层管理人员的激励应与公司的经营业绩挂钩;
(2)按劳分配与按生产要素分配相结合;
(3)短期利益与长期利益相结合;
(4)坚持先考核后兑现。
3.分红股激励制度的激励对象是公司的核心人才，包括下列类型的人员：
(1)各分子公司总经理、财务经理
(2)总公司总监级及以上人员、总公司财务经理、财务主管
(3)少数业务或技术骨干
实际享受分红股激励的人员名单和权重分配表由各分子公司总经理拟定并在年初与工作计划和目标同步呈报总部人事行政部汇总，报董事会批准后执行。
4.公司以净利润作为业绩考核指标。在符合以下条件之一时启动分红股激励：
(1)净利润增长率不低于10%(含10%);
(2)利润目标达成率不低于70%。
5.公司业绩目标实现的，开始实施当的分红股激励，向激励对象授予分红股激励基金。业绩目标未能实现的，不得授予分红股激励基金。
6.当出现如下情况时，由董事会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：
(1)会计政策及会计处理办法发生重大变更
(2)国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化
(3)国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品的市场和价格产生重大影响
(4)战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营
(5)发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险
7.分红股激励计提系数
略
8.当出现激励对象离职、被辞退等无法继续在职时，在职分红股自动取消。当的未分配分红取消。
9.与职务岗位挂靠的分红股，自员工任职日起自动享受，不足一年的，分配时按任职月数提取对应分红。若员工离岗在职的，其原有岗位分红股自动取消，当的未分配分红到分配时按在岗月数提取对应分红。
第十一条 限制性股权激励指公司与激励对象预先约定，激励对象达成一定目标后，可获得一定额度的内部认购公司股份额度，在公司实现上市时，按约定价格兑现激励对象所享有的公司股份。
1.限制性股权的行权期由公司与激励对象约定，行权前提条件为预定目标达成。行权周期一般分为3年，每年目标经考评通过的，可已按30%、30%、40%的比例分年行权。
2.激励对象行权后获得的股份若不想长期持有，公司可以回购其股份，价格根据现净资产的比例支付或协商谈判。在公司上市后，激励对象希望长期持有的，经董事会同意，可为其注册，成为公司的正式股东，享有股东的一切权利。
3.限制性股权政策有效期截止公司正式上市，在公司上市后，由新的激励政策取代，公司不得再行向任何激励对象授予限制性股权。但上市前授出的限制性股权依然有效。
4.限制性股票的授予价格由企业与激励对象签订协议时约定。
5.限制性股票来源与3种形式，分别为：
(1)股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份，激励对象需缴纳所得税;
(2)股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。
(3)采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。
6.公司授予的限制性股票所涉及的标的股票总量(不包括已经作废的限制性股票)及公司其他有效的股权激励计划(如有)累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。
7.非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划(如有)累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
8.各期授予的限制性股票均包括禁售期1年和解锁期2年。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的30%、35%与35%，实际可解锁数量应与激励对象上一绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请解锁。未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。
(1)公司正式上市之日起1年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票(及就该等股票分配的股票红利)将被锁定不得转让。
(2)禁售期满次日起的2年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个半年日(遇节假日顺延为其后的首个交易日)。
9.任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东及原始股东，未经股东大会批准，不得参加限制性股权激励计划。
10.若公司已上市，当员工行权时，公司股价低于行权价时，员工可选择两种行权模式。具体为：
(1)以市场价购入约定数量股票。
(2)以约定总价格购入当前股价下的对应数量股票。
11.持有限制性股权的员工在约定行权期内未行权的，视为自动放弃本期权利，公司不做补偿。
12.公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13.公司上市前，持有限制性股权的员工离职的，其已行权的限制性股份由公司回购，价格根据当时净资产的比例支付，未行权部分自动取消，公司不做任何形式的补偿。
14.公司上市后，持有限制性股权的员工离职的，其已行权的部分，在约定寄售期和解锁期内未解锁的，依据当时市场股价由公司回购。已解锁的由离职员工自行交易处理，但公司享有优先回购权。
15.由于股份出售或转让产生的相关税费由员工个人承担。
16.针对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件(以下简称等待期)方可行权的，公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
17.激励对象违反本办法、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本办法所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
第四章 其他条款
第十二条 以上激励办法均不得影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。
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