2016年下半年海南省证券《证券发行与承销》第九章：金融债券相关内容考试试卷

第一篇：2016年下半年海南省证券《证券发行与承销》第九章：金融债券相关内容考试试卷

2016年下半年海南省证券《证券发行与承销》第九章：金

融债券相关内容考试试卷

一、单项选择题（共 25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）

1、当公司不打算为筹资花费太多成本，但愿意为使用资本支付一定固定代价时，较为合适的融资方式是__。A．发行债券 B．发行普通股

C．未分配利润融资 D．发行优先股

2、公司应当自作出减少注册资本决议之日起（）日内通知债权人，并于（）日内在报纸上公告。A．10；20 B．10；30 C．20；30 D．15；30

3、__是决定产品生产成本的基本因素。A．专有技术

B．由资本集中程度决定的规模效益 C．低廉的劳动力 D．优惠的原材料

4、设某公司权证的某日收盘价是6.35元，该公司股票收盘价为28.00元，行权比例为1，次日该公司股票最多可以上涨或下跌10%，则其权证次日最大涨跌幅价格为（）元。A．9.85；2.85 B．9.15；3.55 C．9.85；3.55 D．9.15；2.85

5、关于信用违约互换(CDS)，下列说法错误的是__。

A．2007年全球性金融危机当中，导致大量金融机构陷入危机的最重要一类衍生金融产品是信用违约互换

B．信用违约一方当事人向另一方出售的是信用 C．最基本的信用违约互换涉及两个当事人

D．若参考工具发生规定的信用违约事件，则信用保护出售方必须向购买方支付赔偿

6、股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的__以上通过。A．1/2 B．1/3 C．2/3 D．3/4

7、主动阻止本公司被收购的最积极的策略是__。A．事先预防策略 B．白衣骑士策略 C．管理层防卫策略

D．保持公司控制权策略

8、以下不属于面额股票特点的是__。A．便于股票分割 B．转让价格灵活 C．发行价格灵活

D．为股票发行价格的确定提供依据

9、根据融资融券业务的决策与授权体系，证券公司的业务执行部门负责（）。A．制定融资融券业务的基本管理制度  B．制定融资融券业务操作流程  C．融资融券业务的具体管理和运作  D．客户征信、签约、开户、保证金收取和交易执行等业务操作

10、下列选项的哪种情况，可以进行零数委托__。A．卖出股票 B．买入股票

C．买卖任何证券 D．买入记账式国债

11、财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在（）个工作日内向中国证监会报告。A．3 B．5 C．7 D．15

12、在现货金融工具价格一定时，金融期货的理论价格不决定于现货金融工具的__。

A．融资利率 B．收益率 C．持有时间 D．即时价格

13、证券投资技术分析的目的是预测证券价格涨跌的趋势，即解决__ A．买卖何种证券的问题 B．投资何种行业的问题 C．何时买卖证券的问题

D．投资何种上市公司的问题

14、公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于__；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。A．4% B．5% C．6% D．7%

15、MM理论的应用具有严格的假设条件，其中不包括__。

A．企业的经营风险可以用EBIT(息税前利润)衡量，有相同经营风险的企业处于同类风险等级

B．现在和将来的投资者对企业未来的。EBIT估计完全相同，即投资者对企业未来收益和这些收益风险的预期是相等的 C．债务融资的税前成本比股票融资成本低

D．投资者预期EBIT固定不变，即企业的增长率为零，所有现金流量都是固定年金

16、内地企业在中国香港发行股票，其审核委员会成员须有至少（）名成员，并必须全部是非执行董事。A．1 B．3 C．5 D．7

17、通常将市值小于（）亿元人民币的公司归为小盘股，将超过（）亿元人民币的公司归为大盘股。A．5；10 B．1；5 C．5；20 D．5；10

18、OBV线表明了量与价的关系，最好的买入机会是__。A．OBV线下降，此时股价上升 B．OBV线上升，此时股价下跌 C．OBV线与股价都急速上升

D．OBV线从正的累积数转为负数

19、美国的证券市场是从买卖__开始的。A．商业票据 B．企业债券 C．政府债券 D．股票

20、关于基金的运作费用，下列说法正确的是__。A．基金规模越小，运作费用比率越高 B．基金规模越大，运作费用比率越高 C．基金表现越不好，运作费用比率越低 D．运作费用比率与基金规模无关

21、根据现行证券公司代办股份转让的规则，对于不能满足每周5次股份转让条件的公司，股份转让的转让日为每周__。A．星期

一、星期

三、星期五 B．星期五

C．星期

二、星期四 D．星期一至星期四

22、以下不属于证券市场的基本功能的是__。A．定价功能 B．筹资投资功能 C．企业转制功能 D．资本配置功能

23、公司犯提供虚假财务会计报告罪，对公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处__有期徒刑或者拘役。A．3年以下 B．3年以上 C．3年

D．5年以上

24、以不同资产类别的收益情况与投资人的风险偏好、实际需求为基础，构造一定风险水平上的资产比例，并保持长期不变，这种资产配置方式是__。A．战略性资产配置 B．恒定混合策略 C．战术性资产配置 D．投资组合保险策略

25、中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过__个工作日。A．10 B．20 C．30 D．15

二、多项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分）

1、股份每周转让3次的公司，在会计年度结束后的（）内，必须公布经具有证券业从业资格会计师事务所审计的年度报告。A．1个月 B．4个月 C．6个月 D．15天

2、关于交易型开放式指数基金(ETF)，以下说法不正确的是__。A．ETF交易不会出现折价或溢价交易 B．本质上是一种指数基金 C．可以进行套利交易

D．以某一选定的指数所包含的成分证券为投资对象

3、投资者在进行资产配置时主要考虑的因素有__。A．影响投资者风险承受能力和收益需求的各项因素

B．影响各类资产的风险收益状况以及相关关系的资本市场环境因素 C．资产的流动性特征与投资者的流动性要求相匹配的问题 D．投资期限和税收考虑

4、证券投资基金的审批制是指（）。

A．基金发起人向证券监管当局报送法律材料，即可发起设立基金的制度 B．证券监管当局对基金的设立进行实质性审查，并同意设立的制度 C．证券监管当局对基金的设立进行非实质性审查，并批准设立的制度 D．基金在证券监管当局登记注册，即可发起设立的制度

5、__是指在中国境外注册、在香港上市但主要业务在中国内地或大部分股东权益来自中国内地的股票。A．红筹股 B．A股 C．蓝筹股 D．H股

6、我国《公司法》规定，发行无记名股票的，公司应当记载的事项不包括__。A．股票数量 B．股票编号

C．股票发行日期

D．各股东所持股份数

7、关于招股说明书的信息披露，下列表述正确的是__。

A．第1号准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求，不论第1号准则是否有明确规定，凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露

B．若第1号准则的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时作书面说明 C．若发行人有充分依据证明第1号准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免披露 ‘

D．在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁

8、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，不可以向股东会提名__候选人。A．董事 B．经理 C．监事

D．独立董事

9、__采用的基本方法是将金融市场中的某项头寸与市场中其他金融资产的头寸组合起来，构筑起一个在市场均衡时能承受风险的组合头寸，由此测算出该项头寸在市场均衡时的均衡价格。A．无套利均衡分析技术 B．分解技术 C．组合技术 D．整合技术

10、定向发行又称__，即面向少数特定投资者发行。A．直接发行 B．私募发行 C．招标发行 D．承购包销

11、证券经纪业务的特点有__。A．业务对象的同一性 B．证券经纪商的中介性 C．客户指令的权威性 D．客户资料的保密性

12、如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应在__上反映。A．评估报告 B．附注

C．法律意见书 D．会计报表

13、下列关于印花税的说法中，正确的有__。A．基金买卖股票，按照1‰征收印花税 B．基金买卖股票免征印花税

C．机构法人买卖基金按2‰征收印花税 D．个人买卖基金按2‰征收印花税

14、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，对招股说明书的发行人基本情况部分应披露的信息理解正确的有__。A．发行人的基本情况。包括名称、注册资本、法定代表人等资料

B．发行人的股本变化情况。发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况

C．发行人的关联方情况。发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况 D．重要承诺及其履行情况。发行人应披露持有10%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

15、内核是指__的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大的法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。

A．证券交易所 B．中国证监会 C．保荐人 D．发审委

16、（）是指证券公司根据有关法律、法规和投资委托人的投资意愿，作为管理人，与委托人签订资产管理合同，将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最大化的行为。A．融资融券业务 B．证券经纪业务

C．证券投资咨询业务 D．证券资产管理业务

17、关于组合技术，以下说法正确的是__。

A．它主要运用远期、期货、互换以及期权等衍生金融工具的组合体对金融风险暴露进行规避或对冲

B．某主导思想是用数个原有金融衍生工具来合成理想的对冲头寸 C．该技术常被用于风险管理

D．它是在同一类金融工具或产品之间进行搭配，使之成为复合型结构的新型金融工具或产品

18、股东权益包括__。A．资本公积 B．利润 C．股本 D．盈余公积

19、最早采用了套利定价技术的是__。A．资本资产定价理论 B．套利定价理论 C．“MM定理”

D．布莱克—斯科尔斯期权定价理论

20、我国证券交易所的运作系统在原有基础上有所发展，目前主要包括__。A．集中竞价交易系统 B．大宗交易系统

C．固定收益证券综合电子平台 D．综合协议交易平台

21、普通股股东行使剩余资产分配权的先决条件是__。A．出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 B．公司解散清算

C．公司连续5年亏损

D．股东大会作出减少公司注册资本的决议

22、发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括__。A．股票种类

B．发行股数及占发行后总股本的比例 C．发行前和发行后每股净资产 D．发行方式与发行对象

23、上海证券交易所编制并公布的以全部上市股票为样本，以股票发行量为权数按加权平均法计算的股价指数是__。A．上证30指数 B．深圳综合指数 C．上证综合指数 D．深圳成分股指数

24、根据我国《刑法》的规定，编造并且传播影响证券、期货交易的虚假信息，扰乱证券、期货交易市场，造成严重后果的，处________年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处________罚金。__ A．3；1万元以上5万元以下 B．5；1万元以上5万元以下 C．3；1万元以上10万元以下 D．5；1万元以上10万元以下

25、对存在活跃市场的投资品种，下列确定公允价值的原则正确的有__。A．如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值

B．估值日无市价的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化，应采用最近交易市价确定公允价值

C．估值日无市价的，应采用市场参与者普遍认可且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值

D．有充分证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整，以确定投资品种的公允价值

第二篇：海南省证券《证券发行与承销》第九章：申请发行金融债券报送文件考试题

海南省证券《证券发行与承销》第九章：申请发行金融债券

报送文件考试题

一、单项选择题（共 25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）

1、一个基金下设立若干个子基金，各子基金独立进行决策，此基金为__。A．套利基金 B．基金中的基金 C．保本基金 D．系列基金

2、证券登记结算公司就结算备付金的利息向结算参与人结息的时间间隔是__。A．每季度 B．半年 C．三个季度

D．每一会计

3、只能在期权到期日执行的期权属于__。A．看跌期权 B．欧式期权 C．看涨期权 D．美式期权

4、根据证券投资分析理论，增长型行业的运动状态__。A．受经济活动总水平的周期变化影响较大 B．受经济活动总水平的振幅变化影响较大 C．受经济活动总水平的周期变化影响较小 D．不受经济活动总水平的振幅变化的影响

5、中国证监会的现场检查包括__。A．机构、体制与人员的检查 B．财务处理办法的检查 C．规章制度的检查

D．机构、制度、人员的检查和业务检查

6、根据“先入库，后卖出”的原则，若有证券公司欠库发生，则按差额扣除相应卖出价款，同时该部分资金款项__参与当日资金结算的轧差。A．不能 B．能

C．一定条件下能 D．没有特别规定

7、深圳证券交易所目前的回购交易品种有__个。A．5 B．7 C．15 D．20

8、深交所规定申购单位为（）股，每一证券账户申购数量不少于（）股。A．100；100 B．100；500 C．500；1000 D．500；500

9、证券交易所对A股和基金每日涨跌幅偏离值超过__的前3只证券，要公布其成交金额最大的5家会员营业部或席位名称及其成交金额。A．5% B．7% C．10% D．15%

10、下列选项中，哪一项不属于证券市场发展的新特点__ A．投资证券化 B．投资者个人化 C．金融创新深化 D．金融机构混业化

11、债券质押式回购交易的申报操作类似于（）。A．股票交易

B．凭证式国债交易 C．期权交易 D．期货交易

12、关于金融债券担保，下列说法错误的是（）。A．对于商业银行发行金融债券，没有强制担保要求

B．对于财务公司发行金融债券，可由财务公司的母公司提供相应担保 C．对于财务公司发行金融债券，可由其他非成员单位提供相应担保 D．经中国银监会批准的财务公司，可以免于担保

13、ETF基金申购赎回时，由于停牌而出现的现金替代属于__。A．可能现金替代 B．禁止现金替代 C．可以现金替代 D．必须现金替代

14、同证券交易所相比，场外交易市场__。A．管理比较宽松，缺乏统一的组织和章程 B．通过公开竞价方式决定交易价格 C．采取经纪制 D．交易效率较高

15、下列各项中，对我国社保基金认识不正确的是__。

A．其资金来源包括国有股减持划入的资金和股权资产，中央财政拨入资金，经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益

B．确定从2001年起新增发行彩票公益金的80%上缴社保基金

C．其投资范围包括银行存款、国债、证券投资基金、股票、信用等级在投资级以上的企业债、金融债券有价证券

D．其中银行存款和国债投资的比例可以高于50%，但不能超过65%

16、证券公司开展集合资产管理业务的，每设立1项集合资产管理计划开立__个用证券账户。A．1 B．2 C．3 D．每500万元注册资本可开立一个

17、影响投资者风险承受能力和收益要求的因素通常不包括__。A．投资者的年龄 B．资产负债状况 C．财务变动状况 D．投资者的性别

18、有价证券之所以能够买卖是因为它__。A．具有价值 B．具有使用价值

C．代表着一定量的财产权利 D．具有交换价值

19、集合计划审计报告应当在每结束之日起（）个交易日内，按合同约定的方式向客户和资产托管机构提供，并报送中国证监会派出机构备案。A．30  B．60  C．90  D．120

20、下列__情形下，证券公司不得动用客户的交易结算资金或者委托资金。A．客户进行证券的申购、证券交易的结算或者客户提款 B．客户支付与证券交易有关的佣金、费用或者税款 C．证券公司借用客户资金，30日内还清 D．法律规定的其他情形

21、绝对估值法亦称贴现法，主要包括__、现金分红折现法。A．市盈率法

B．公司贴现现金流量法 C．可比公司定价法 D．市净率法

22、证券营业部采用无形席位进行交易，委托指令一般不经过__。A．营业部电脑系统 B．交易所电脑系统 C．营业部终端处理机 D．场内交易员

23、采取私募方式发行，不需要使用严格的招股说明书，只需使用信息备忘录，原因是私募的对象一般是__。A．特定的投资者 B．个人投资者 C．专业的投资者 D．少数的投资者

24、下列选项中，不属于资产托管机构办理集合资产管理计划的资产托管业务应当履行的职责的是（）。A．出具资产托管报告  B．出具资产管理报告  C．执行证券公司的清算指令  D．执行证券公司的投资指令

25、基金__是指基金托管人对基金管理人出具的资产负债表、基金经营业绩表、基金收益分配表、基金净值变动表等报表内容进行核对的过程。A．账务复核 B．头寸复核

C．资产净值复核 D．财务报表复核

二、多项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分）

1、金融衍生工具产生和发展的基本原因有__。A．避险

B．全球一体化 C．利润驱动 D．新技术革命

2、在__情况下，成交价格与债券的应计利息是分解的。A．全价交易 B．市价交易 C．净价交易 D．买卖价交易

3、有关最优证券组合的说法中，正确的是__。A．特定投资者可以在有效组合中选择最满意的组合，这种选择依赖于他的偏好，投资者的偏好通过他的有效边界来反映

B．无差异曲线位置越靠下，投资者的满意程度越高

C．投资者的有效组合是使他最满意的有效组合，是无差异曲线与有效边界的切点

D．有效边界位置越靠上，投资者的满意程度越高

4、__是基础证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。A．ETF B．权证 C．LOF D．可转换债券

5、国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，向中国证监会提出境外上市申请，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于__万美元。A．500 B．1000 C．3000 D．5000

6、某证券公司持有一种国债，面值500万元，当时标准券折算率为1.27。当日该公司有现金余额4000万元。买入股票50万股，均价为每股20元；申购新股600万股，价格每股6元。该公司应付资金总额是__万元。A．1000 B．3600 C．4600 D．4000

7、首次公开发行股票的公司推介活动，不要求必须参加的是（）。A．公司董事长

B．主承销商的项目负责人 C．董事会秘书 D．独立董事

8、在股份有限公司的新设分立方式下，公司将其__分割为两个部分以上另外设立两个公司。A．全部财产 B．全部负债 C．全部业务 D．全部债权

9、资本资产定价模型主要应用于__。A．判断证券是否被市场错误定价 B．评估债券的信用风险 C．资源配置

D．测算证券的期望收益

10、股票账面价值的高低，对股票交易价格有重要影响，但是，通常情况下，并不等于股票价格。主要原因有__。

A．会计价值通常反映的是历史成本或者按某种规则计算的公允价值，并不等于公司资产的实际价格

B．账面价值的计算要扣除优先股的股本总额

C．虽然会计价值往往与公司资产的实际价格相等，但账面价值的计算需考虑公司的负债总额

D．账面价值并不反映公司的未来发展前景

11、在我国的权证交易中，禁止的事项有__。

A．禁止证券公司创设上市权证影响对应权证的价格

B．内幕信息的知情人员利用内幕信息进行权证交易活动，获取不正当利益 C．标的证券发行人不得买卖标的证券对应的权证 D．权证发行人不得买卖自己发行的权证

12、目前，我国基金大部分按照__的比例计提基金管理费。A．1% B．1.5% C．2% D．2.5%

13、下列属于基金性质的机构投资者的有__。A．信托投资基金 B．社会公益基金 C．社会保险基金 D．社会保障基金

14、关于货币市场基金的特点，下列说法正确的有__。

A．以流动性较强的货币市场工具作为投资对象，具有一定的流动性和安全性 B．基金价格稳定，投资成本低 C．投资收益一般低于银行存款 D．适合进行长期投资

15、投资者构建证券投资组合的原因有__。A．最大可能地增加投资对象 B．降低证券投资风险

C．实现证券投资收益最大化 D．获得市场平均收益

16、开立证券账户应坚持的原则是__。A．合法性与及时性 B．合法性与真实性 C．及时性与全面性 D．及时性与真实性

17、在分配公司盈利和剩余财产的分配顺序上__处于优先地位。A．普通股股东 B．优先股股东 C．债权人 D．控股股东

18、在公司证券中，通常将银行及非银行金融机构发行的证券称为__。A．股票 B．公司债券 C．商业票据 D．金融证券

19、下列选项中，对封闭式基金认识不正确的是__。A．经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变 B．基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易 C．基金份额持有人不得申请赎回

D．投资者可以通过证券经纪商在一级市场和二级市场上进行基金的买卖

20、最优证券组合为__。

A．所有有效组合中预期收益最高的组合

B．无差异曲线与有效边界的相交点所在的组合 C．最小方差组合

D．所有有效组合中获得最大的满意程度的组合21、内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司，由公众人士持有的股份的市值须至少为__万港元。A．1000 B．3000 C．5000 D．8000

22、利率期货主要是各类固定收益金融工具，其品种主要包括__。A．交叉汇率期货 B．股票价格指数期货 C．主要参考利率期货 D．债券期货

23、预期理论假定对未来短期利率的预期可能影响__。A．远期利率 B．即期利率 C．平均利率

D．中长期平均利率

24、有限责任公司设立监事会，其成员不得少于__。A．3人 B．4人 C．5人 D．6人

25、关于存托凭证论述不正确的是__。A．存托凭证也称预托凭证

B．存托凭证首先由J.P.摩根首创

C．存托凭证一般代表外国公司股票，不能代表债券

D．存托凭证是指在一国证券市场流通的代表本国公司有价证券的可转让凭证

第三篇：证券发行与承销管理办法

证券发行与承销管理办法

（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议 审议通过 根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订 根据2015年12月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》修订）第一章 总

则

第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 定价与配售

第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第九条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第七条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。

第十三条 网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十五条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十六条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十七条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

第十八条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十九条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第二十条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章 证券承销

第二十二条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十三条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十四条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十五条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第二十七条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章 信息披露

第二十八条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第三十条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十一条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十二条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十三条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十四条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十五条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章 监管和处罚

第三十六条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

第三十七条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

第三十八条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十九条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第四十条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第五条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十六条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第四十一条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章 附

则

第四十二条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十三条 本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止

第四篇：证券发行与承销管理办法

证券发行与承销管理办法

第一章

总

则

第一条

为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条

发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条

中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章

定价与配售

第四条

首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条

首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第六条

首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有 — — 2 效报价投资者的数量不少于10家，不多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家；公开发行股票筹资总额数量巨大的，有效报价投资者数量可适当增加，但不得多于60家。

剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第七条

首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第八条

参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验。

发行人和主承销商可以对网下投资者的资质、研究能力和风险承受能力等方面提出具体条件，并在发行公告中预先披露。

第九条

首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售。

— 3 — 安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条

首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条

首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条

首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投 — — 4 资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。

第十三条

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十四条

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十五条

首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十六条

发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。

第十七条

上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十八条

上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第十九条

上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十条

上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章

证券承销

第二十一条

发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十二条

证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十三条

股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十四条

证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十五条

上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安 — — 8 排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。第二十六条

投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章

信息披露

第二十七条

发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十八条

首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第二十九条

首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等

— 9 — 方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十条

发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十一条

发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十二条

发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十三条

首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股 — 10 — 转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十四条

发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章

监管和处罚

第三十五条

发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当 — 12 — 人选等监管措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

中国证监会和中国证券业协会组织对推介、定价、配售、承销过程的监督检查。发现证券公司存在违反相关规则规定情形的，中国证券业协会可以采取自律监管措施。

第三十六条

证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第三十七条

证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十六条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第三十八条

发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十六条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章

附

则

第三十九条

其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十条

本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。

第五篇：2012证券发行与承销--考试大纲

2012年证券发行与承销考试大纲

【目的与要求】本部分内容包括证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次 公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购、公司 重组与财务顾问业务等。

通过本部分的学习，要求熟悉证券经营机构的投资银行业务基本理论、资格条件和管理要求;掌握我国证券发行与承销各项业务、各个环节的业务流程、执业标准和管理要求。

第一章 证券经营机构的投资银行业务

熟悉投资银行业的含义;了解国外投资银行业的发展历史;掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

了解证券公司的业务资格条件;掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件;了解国债的承销业务资格、申报材料。

掌握投资银行业务内部控制的总体要求;熟悉承销业务的风险 控制;了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

了解投资银行业务的监管;熟悉核准制的特点;掌握证券发行上市保荐制度的内容;熟悉中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施;了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查的监管要求。

第二章 股份有限公司概述

熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序;了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位;熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程修改的有关规定;掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。

掌握资本的含义、资本三原则、资本增加和减少的有关规定;熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销的有关规定;了解公司债券的含义和特点。

熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议 程序和会议记录;掌握董事(含独立董事)的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会的职权，董事长的职权，董事 会的决议程序;了解经理的任职资格、聘任和职权;掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监 事会的决议方式;熟悉上市公司股东大会的召集、提案与通知、聘请律师出具法律意见、股东大会特别职权、累积投票制度、董事的特别义务、独立董事、董事会秘 书、关联董事表决权的限制、董事会特别职权、董事会专门委员会的职权、经理工作细则、监事的特别义务和监事会特别职权的特别规定。

熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。

第三章 企业的股份制改组

熟悉企业股份制改组的目的和要求;掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序;熟悉国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置;熟悉资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计;掌握股份制改组法律审查的具体内容。

第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

掌握保荐制度;熟悉首次公开发行股票申请文件;掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告(如有)、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。

掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料;了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求;了解主板和创业板首次 公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作制度和工作机制;了解发行审核委员会会后事项的基本要求;掌握发行人报送申请文件后变更中介 机构的基本要求。

第五章 首次公开发行股票并上市的操作

了解新股发行体制改革的总体原则、基本内容和预期目标;了解新股发行改革的主要措施;掌握主承销商自主推荐机构投资者以及个人投资者的机制安排。

掌握股票的估值方法;了解投资价值研究报告的基本要求;掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。

掌握股票发行的基本原则;掌握战略投资者配售的概念与操作的基本要求;了解网下电子化发行的一般规定;掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露的基本要求;了解回拨机制和中止发行机制;掌握网上网下回拨的机制安排;掌握中止发行及重新启动发行的机制安排。

熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、报价申购、配售、验资、股份登记、包销、承销总结等;掌握承销的有关规定。

掌握股票上市的条件;掌握股票锁定的一般规定;掌握董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定;掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定;熟悉上市保荐书的内容;熟悉股票上市申请和上市协议的有关规定;了解剩余证券的处理方法。

熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容;熟悉中小企业板块发行及上市流程。

掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定;熟悉创业板推荐工作指引的有关规定。

熟悉创业板发行及上市保荐书的内容;了解创业板上市成长性意见的内容;掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定。

第六章 首次公开发行股票并上市的信息披露及持续信息披露

掌握信息披露的制度规定、方式、原则和事务管理的基本要求。

熟悉招股说明书的编制和披露的规定;掌握招股说明书的一般内容与格式。

熟悉路演、申购、初步询价和发行期间披露的各类公告的基本内容。

熟悉股票招股意向书及上市公告书的编制和披露要求;熟悉股票招股意向书及上市公告书的内容与格式。

掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。

熟悉定期报告的编制和披露要求及其保证与责任;了解定期报告的摘要刊登;熟悉定期报告的一般内容与格式。

熟悉临时报告的披露要求;掌握临时报告的相关内容与格式。

了解内幕信息知情人登记制度。

第七章 上市公司发行新股并上市

掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定;熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序;掌握主承销商尽职调查的工作内容;掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。

熟悉主承销商的承销过程和中国证监会的核准程序。

掌握增发的发行方式、配股的发行方式;熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。

熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容;了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。

第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市

熟悉可转换债券的概念;熟悉股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售的基本要求;掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得公开 发行的情形;了解可转换债券发行条款的设计要求;熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值的概念及其影响因素;了解企业发行可转换债券的主要 动因。

熟悉可转换债券发行的申报程序;了解可转换债券发行申请文件的内容;熟悉可转换公司债券发行的核准程序。

熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序;掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。

熟悉发行可转换债券申报前的信息披露的基本要求;掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求;了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求;了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。

熟悉可交换公司债券的概念;掌握可交换公司债券发行的基本要求;了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。

第九章 债券的发行与承销

掌握我国国债的发行方式;熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序;熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。

掌握地方政府债券的概念;了解财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同。

熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露的有关规定;了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业 银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例的有关规定;了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本 债券所募资金计入附属资本的方式。

熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排;熟悉企 业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容;了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估的基本要求;熟悉企业债券和公司 债券申请上市的条件、上市申请与上市核准的有关规定;了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务的有关规定。

熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。

熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求。

熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排;了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容;熟悉证券公司债券的上市与交易的制度安 排;了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露的有关规定;了解证券公司定向发行债券的信息披露的基本要 求。

熟悉资产证券化的各方参与者的条件和职责;了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容;熟悉资产证券化的具体操作要求;了解公开发行证券化产品的信息披露的有关规定;了解资产证券化的会计处理和税收政策。

了解国际开发机构人民币债券的发行与承销的有关规定。

第十章 外资股的发行

了解境内上市外资股的投资主体的有关规定;熟悉增资发行境内上市外资股的条件;熟悉境内上市外资股的发行方式。

熟悉H股的发行方式与上市条件;熟悉企业申请境外上市的要求;了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。

熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件;熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定;了解外资股招股说明书的形式、内容、编制过程;熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。

第十一章 公司收购

熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略。

掌握上市公司收购的有关概念;熟悉上市公司收购的权益披露的有关规定;熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则;了解收购人及相关当事 人可免于履行要约收购义务的情形及各类情形下当事人应履行的程序;熟悉上市公司收购中财务顾问的有关规定;熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点;熟 悉上市公司收购的监管制度和监管要求。

熟悉外国投资者并购境内企业规定的适用范围、并购方式、并购要求、涉及的政府职能部门及其基本制度;了解外国投资者并购境内企业的审批与登记;掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定;熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度;熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查的有关规 定;了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定。

了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则;熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求;熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求;熟悉外国投资者进行战略投资的程序;熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置的有关规定。

第十二章 公司重组与财务顾问业务

熟悉重大资产重组的要求;了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围;掌握重大资产重组行为的界定;熟悉重大资产重组的程序和重组方案重 大调整的认定标准;熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任;掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定;掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关 规定;熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点;熟悉上市公司重大资产重组涉及借壳和配套融资的相关规定;熟悉上市公司重大资产重组的信息管理 和内幕交易的法律责任;熟悉上市公司重大资产重组的监管制度和法律责任。

掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项;熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形;熟悉并购重组审核委员会的职责，熟悉 并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度;熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定;了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。

掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则;熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督制度与法律责任;了解上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的填报要求。