债务减让协议5篇

第一篇：债务减让协议

《债务减让协议》讲义

一、情况概述

鉴于债务减让一直作为资产处臵的一种主要方式，业务需求较大，为了防范控制风险，降低基层一线项目经理和法律人员的工作量。公司2001年即制作了《债务减让协议》范本，并于2004年进行了修改。本次示范合同文本修订中，对于《债务减让协议》，一方面基本沿袭了原有协议的框架和内容，即只有满足一定条件下债务减让方才生效。该版本主要适用于原债务担保有效或债务具有一定的价值，即便不采取减让的方式亦有一定回收价值的债务。同时，考虑到现实中存在原有债务担保无效或债务本身亦不具有回收价值或回收价值较少但处臵成本较高等，通过债务减让方式取得的回收能够实现处臵目的的情形，特别起草了债务减让的新版本，新版本下债务减让为确定的事实，即协议一经生效债务即发生减让，各方关注的重点在于债务减让后偿还问题。

因此，本次示范合同项下《债务减让协议》文本包括附生效条件的债务减让和附解除条件的债务减让两种类型。需要特别说明的是，附生效条件的债务减让和附解除条件的债务减让是指满足一定条件下债务减让方才发生效力，以及在满足一定条件下债务减让即时解除，原有全部债权恢复。其不同于协议本身效力的附生效条件和附解除条件。所谓协议本身的附生效条件和解除条件是指满足一定条件下协议本身方才生效或予以解除。而无论是新版本还是旧版本的《债务减让协议》均是协议一经签署即生效，而协议项下所约定的债务减让在满足一定条件下方才生效或解除。

二、债务减让的概念

债务减让是指债权人减少对债务人的索偿权，通过债权人与债务人之间达成债务和解协议来进行，从而在一定程度上减轻债务人的负担。债权人减让部分债权，债务人获得重组收益，对剩余债务一次或者分次偿还，终结债务的一 种追偿方式。

债务减让属于债务重组的一种方式。债务重组并非法律概念，其是会计学上的概念。依据《企业会计准则—债务重组》，债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。因而实施债权减让的前提是债务人无力足额偿还全部债务，一般在企业资不抵债时较常采用。这种情况下债务人一旦破产，债权人只能收回部分债权，甚至完全收不回任何债权。因此，通过适当的债权减让，有利于避免债权人遭受更大的损失，并可以避免各种繁杂的法律程序和支出，减少成本，提高效率，所收回的净收益将高于通过其他途径（包括但不限于司法途径、申请债务人破产）而收回的净收益，有助于提高债务人的还债积极性，也有利于金融资产管理公司快速收回现金资产。

实践中，债务减让这种债务重组方式经常得到采用。在 “粤海重组”案中，广东省政府就是经过与境外债权人两年多的艰苦谈判，为粤海公司平均减让债务42.78％，并形成一个“双赢”的债务重组方案，最终成功重组粤海公司。金融资产管理公司在债务追偿过程中通常会对一批具有部分偿债能力、但不宜起诉的债务人，通过深入调查最大偿债能力、反复谈判和严格审批程序，采取债务减让的方式收回部分债权。

三、协议条款、内容的说明与比较

（一）债务减让协议（附生效条件）

注释：本协议文本基本沿用公司原有格式文本，此次进行适当的修改。该协议的核心在于，债务人满足约定条件后，债务才发生减让。主要适用原有全部债务的保证、抵押或质押担保有效存续的情形。

鉴于：

1、乙方对原贷款银行 银行 分行（下称“原贷款银行”）之间因借贷业务而有到期债务，丙方为乙方的债务提供（连带责任保证/抵押/ 质押）担保/乙方为其债务提供（抵押/质押）担保；

注释：确认债权债务关系。填写剥离行的原始状况。选择性内容分别对应债务人自身提供抵押、质押担保，或第三人提供保证、抵押、质押担保的不同情形。

2、原贷款银行于 年 月 日已将其对乙方/乙方及丙方所享有的主从债权转让给甲方并已得到乙方/乙方及丙方的确认；

注释：确认债权债务的承继。选择性内容分别对应债务人及第三人提供担保的情形。

3、甲方同意，在满足本协议所设期限及条件的前提下，甲方对乙方的债务予以适当减让。

注释：明确本协议项下债务减让的效力属于附条件生效。

甲、乙、丙三方在平等、自愿的基础上，通过友好协商，就甲方对乙方进行债务减让事宜达成本协议，供各方共同遵守：

第一条 债权债务确认

截止 年 月 日，甲方对乙方的债权总额为 万元，其中：本金 万元，利息（含逾期利息）万元。乙方/乙方、丙方对甲方所享有的该等债权予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他存在或可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。

注释：确认当事人之间的债权债务关系，以及债务人及或第三人抗辩权利的放弃。与第六条违约责任相呼应，有利于我方在债务减让条件不能成就或协议不能得到履行情况下，向对方当事人主张其承担违约责任，及债权追索、要求赔偿。

第二条 债务减让内容

2.1 甲方同意：甲方全部收到本协议第三条约定的人民币 万元，同时满足本协议第四条约定的其他减让条件后，甲方对乙方应承担的剩余债务（万元）不再追索，并就剩余债务不向丙方/乙方、丙方主张担保权利。注释：减让的内容，列明我方放弃剩余债权追索（债务减让）权利的对价，也就是说在收到约定的价款后，同时在满足第四条约定的其他安排的情况下，对债务人的剩余债务予以全部免除，担保人的担保责任一并免除。注意选择性内容。

2.2 本协议所称的债权、债务均不包含协议各方之间因为与本协议有关的债权追索发生的诉讼、仲裁、执行费用；上述费用均由乙方另行全部承担。

注释：对债权、债务等概念作出有利于我方的解释。以避免实践中发生债务人支付的债务减让金额不足本次债权追索而发生的各项费用，或本次债权追索而发生的各项费用在债务减让金额中所占的比例过大，进而导致债务减让的回收价值大幅度缩水。

第三条 清偿金额及期限

甲方同意按照下列 方式清偿债务：

3.1 乙方一次性清偿的，应于本协议签订之日起 日内将清偿款项及/或实物资产交付甲方。

注释：选择性条款，依照实际采用的一次性付款或分期付款方式，以及现金或具体实物情况，填制相应内容。如为实物方式清偿债务的，则应明确约定实物的具体内容、实物价值的判断标准，以及实物的移交、过户等相关问题，将实物予以特定化。

3.2 乙方分期清偿的，付款期限为：本协议签署之日，清偿全部款项的 %； 年 月 日前，清偿全部款项的 %； 年 月 日前，清偿完毕剩余部分。

注释：原版本中此款规定首期付款比例不低于全部清偿款项的30%。鉴于债务减让付款方式和额度分配，应由相关的业务管理加以要求，本次修改删除了首期付款比例的规定。

同时，在分期付款情况下，支付方式应为现金，尽量不采取实物方式支付。因为实物存在因付款时间的延长易发生贬值或损毁的风险。

第四条 债务减让条件 如下条件全部满足前，甲方对乙方的债务不予减让，甲方仍享有本协议第1.1款约定的全部债权：

4.1 乙方按本协议第三条约定的期限及金额履行全部付款义务。4.2 乙方/乙方、丙方已向甲方提供财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表），该等财务会计资料应能真实、准确、完整地反映各自的经营及财务状况。

4.3 本协议第三条所列款项按期支付完毕前，未经甲方书面同意，乙方/乙方、丙方不得采取承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、资产转让、停业、解散、申请破产以及其它足以影响甲方债权实现的行动。

注释：本条为附条件债务减让的核心条款，也就是债务减让的生效条件，包括及时付款义务和其他义务。三项要件之一不能全部或部分履行或不能成就，则债务不予减让，我方继续享有第一条规定的全部债权。涉及选择性内容，对应选用。

这里要强调的是第四条第一款的全部付款义务，也就是说在分期付款方式下，只有在债务人付清全部款项后债务才进行减让，否则债务减让行为不生效。第二款要求提交财务报表，即为了合理判断债务减让的条件，特别是对价是否合理，也是为日后债务减让未能生效，向债务人、担保人追偿全部债务时能够进一步挖掘资产线索。

第五条 担保

本协议采取如下 种担保方式：

5.1 在债务未能减让时，丙方认可本协议中甲乙双方的各项约定，并承诺所提供的保证/抵押/质押担保继续有效。

5.2在债务未能减让时，乙方同意，原向甲方提供的抵押/质押担保继续有效。

（以上为选择性条款，需根据原担保的具体情况酌情决定是对第5.1款和第5.2款进行分别选择，还是同时选择）注释：债务人和第三人承诺在债务减让条件成就前或者债务人违约、债务 减让条件不能履行或不能成就等，导致债务未能减让的情形下，进一步强调原担保继续有效。以避免因债务减让而导致原有担保的失效。涉及选择性内容，对应选用。

第六条 违约责任

6.1 本协议生效后，甲、乙、丙三方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

6.2 乙方未按本协议第三条的约定及时、足额地履行付款义务的，自逾期之日起，甲方有权按本协议第一条确认的金额扣除乙方已还款金额外的金额向乙方追索全部债权。

6.3 乙方违反第四条约定的其他义务，经甲方书面催告后仍不予改正的，甲方有权按本协议第一条确认的金额向乙方追索全部债权。

因乙方违反本协议上述约定导致债务无法减让的，乙方依据本协议已偿还的款项优先抵偿本协议第一条所列截止日后发生的利息，抵扣后仍有剩余的，依次抵偿该条所列债务利息、本金。

注释：违约责任主要约定了债务人未能按时足额支付减让款项或有其他不满足减让生效条件的情形，发生该情形的，减让不生效，我方有权继续享有全部债权。

但需提请注意的是，对于债务人已付款的部分，应优先抵偿截止日后的利息，剩余部分再依次抵偿债务的利息、本金。

第七条 争议的解决

7.1 各方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙、丙三方选择如下第 种争议解决方式： 7.1.1 将争议提交 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

7.1.2 向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

（以上为选择性条款）7.2 本协议的有效性、解释、执行及争议解决应适用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）现行法律、行政法规之规定。

注释：鉴于仲裁周期短、成本低、程序简便，增加仲裁作为解决争议的备选方式。

第八条 不可抗力（略）第九条 通知和通讯（略）

第十条 附则（略）

第十一条 各方另行约定的其他条款（略）

（二）债务减让协议（附解除条件）

注释：本协议文本是根据办事处的实际工作需要重新起草的版本。该协议主要适用于原有债务未设定担保或担保无效情形下，通过债务减让即能实现处臵回收目的的情况。本协议的核心在于债务减让作为确定事实，以此为前提，各方就债务减让后债务偿还问题进行约定。因此，协议中的重要条款是偿还方式和偿还的担保。在这种情况下，对债务的偿还设定新的担保，担保人对偿还义务承担担保责任，因此，在减让作为前提的情况下，债务人可能更有动力去寻找或提供新的担保，所以，新的担保在这种情况下非常重要，即使日后债务减让解除，债权价值实际上也可以得到提升。

在具体使用中，应根据项目具体情况考虑偿还方式和担保的问题。可以由原有担保人重新设定担保，也可以由新的担保人提供担保。在债务人违约的情况下，可以设定比较严格的违约责任。版本中还规定了全部债权恢复的条款，在实务中可根据实际需要调整。

鉴于：

1、乙方对原贷款银行 银行 分行（下称“原贷款银行”）之间因借贷业务而享有到期债务；丙方为乙方的债务提供（连带责任保证/抵押/质押）担保；

注释：本款约定原有债权债务以及担保关系，在实践中若原担保人为债务人本身的，建议将本款后半句调整为“乙方为其债务提供（抵押/质押）担保”。

2、原贷款银行于 年 月 日已将其对乙方/乙方及丙方所享有的主从债权转让给甲方并已得到乙方/乙方及丙方的确认；

注释：同前

3、甲方同意对乙方的债务予以适当减让，丙方同意对乙方偿还减让后的债务提供（连带责任保证/抵押/质押）担保。

注释：鉴于丙方作为原担保人已脱保，故其对减让后的债务所提供的担保为一项新的担保。实践中如原担保人即为债务人，则建议将该款调整为“甲方同意对乙方的债务予以适当减让，乙方为减让后的债务提供（抵押/质押）担保。”

甲、乙、丙三方在平等、自愿的基础上，通过友好协商，就甲方对乙方进行债务减让及丙方对乙方债务提供担保事宜达成本协议，供各方共同遵守：

第一条 债权债务确认

截止 年 月 日，甲方对乙方的债权总额为 万元，其中：本金 万元，利息 万元。乙方、丙方对甲方所享有的该等债权予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他存在或可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。

注释：同前

第二条 债务减让内容

2.1 甲方同意，对乙方在第一条的债务予以减让，减让金额为 万元，减让后乙方对甲方债务为 万元。

注释：确认债权债务的减让额度，及减让后的债务金额，建立附有解除条件的新债权债务关系。

2.2 本协议所称的债权、债务均不包含协议各方之间因为与本协议有关的债权追索发生的诉讼、仲裁、执行费用；这些费用均由乙方另行全部承担。

2.3 本协议签署之同时，乙方应就其在本协议项下的偿还义务另行提供担保，并由新担保人与甲方另行签署担保协议。

注释：就减让后的债务，除可以由本协议的原担保人丙方提供担保，还可以由第三方提供担保，而且在减让作为前提的情况下，原则上必须有新的担保存在，这也是激励债务人偿债的条件，同时，要求新的保证的存在目的也在于在减让解除的情况下提升我方债权的价值。

此种情况下，既可以相应调整本协议的文本，也可以由债权人与第三方另行签署担保协议。如相应调整本款约定，不另行签署担保协议，而将本款调整为担保条款的，建议明确约定担保范围、担保期限、担保物、移交过户等内容，以确保担保条款内容的完整、全面。

第三条 债务减让后乙方清偿金额及期限 甲方同意按照下列 的清偿方式：

3.1 乙方一次性清偿的，应于本协议签订之日起 日内将清偿款项及/或实物资产交付甲方。

注释：同前

3.2 乙方分期清偿的，付款期限为：本协议签署之日，清偿全部款项的 %； 年 月 日前，清偿全部款项的 %； 年 月 日前，清偿完毕剩余部分。

注释：同前

第四条 债务减让后乙方、丙方的义务 4.1 乙方应按本协议第三条约定的期限及金额履行全部付款义务。注释：建议在实务中将上述涉及的“金额”调整为“方式”。

4.2 乙方/丙方应按本协议第五条的约定向甲方提供抵押/质押担保的，应在本协议签订后 日内将新设抵押/质押的抵押登记证明、与抵押有关的批准文件或质物或质权凭证交付甲方。

注释：新设立抵押、质押担保的效力是本协议的关键问题，也是成就条件之一，因此，必须予以特别重视。实践中需根据担保的具体方式进行明确约定，特别关注物权法对相关内容的调整。

4.3 在债务清偿完毕前，乙方、丙方按（月/季）向甲方提供财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表），该等财务会计资料应能真实、准确、完整地反映各自的经营及财务状况。

注释：第三款要求提交财务报表，即为了合理判断债务减让的条件，特别是对价是否合理，也是为日后债务减让解除时，向债务人、担保人追偿全部债务时能够进一步挖掘资产线索。

4.4 在债务清偿完毕前，乙方、丙方向甲方提供各自的基本账户及其他所有一般账户（包括本协议签订日前已开设的及签订日后新开设的账户）。

注释：丙方作为新的担保人需向我方提供其重要资料，以便日后向担保人追偿时能够顺利进行。

4.5 本协议第三条所列款项按期支付完毕前，未经甲方书面同意，乙方、丙方不得采取承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、资产转让、停业、解散、申请破产以及其它足以影响甲方债权实现的行动。

注释：同前

第五条 担保

5.1 丙方认可本协议中甲、乙双方的各项约定；

注释：本款仅强调了丙方对协议中各项约定的认可，并未明确乙方作为担保人时的认可问题。因为：鉴于乙方即为协议一方，故未约定乙方作为担保人认可各项约定。5.2 乙方/丙方同意，原为全部债务提供的担保继续有效。

注释：鉴于本协议的适用范围为担保无效的债权债务减让，在减让作为前提的情况下，原担保人在本款中的承诺构成了一个新的保证，应当可以作为依据。

在此需要特别说明如下两点：（1）原担保人在本协议项下的担保分为两种情况，其担保范围根据不同的情况而不同。在债务减让的情况下，原担保人对减让后的债务承担担保责任；在债务减让解除的情况下，原担保人对原有全部债务承担担保责任。

（2）实践中需根据原担保人提供担保的具体情况，在该款中明确约定担保范围、担保期限、担保物、担保物的过户移交等内容，使该款内容构成完成的担保条款，符合设立新担保的全部要件。

第六条 违约责任

6.1 本协议生效后，甲、乙、丙三方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

6.2 乙方不履行本协议项下的付款义务，每逾期一天，按照逾期金额承担日 %的违约金。逾期达到 日以上的，甲方有权恢复对乙方的全部债权。全部债权恢复后，乙方、丙方原提供的担保继续有效，乙方、丙方对恢复的全部债权承担担保责任。

注释：作为附解除条件的减让，约定了解除新债权债务，恢复原有债权的条件，以及债务人、担保人对原有全部债务承担担保责任的承诺。

6.3 乙方违反第四条约定的其他义务，经甲方书面催告后仍不予改正的，甲方有权按本协议第一条确认的金额向乙方追索全部债权。

因乙方违反本协议上述约定导致减让债务恢复的，乙方依据本协议已偿还的 款项优先抵偿本协议第一条所列截止日后发生的利息，抵扣后仍有剩余的，依次抵偿该条所列债务利息、本金。

注释：同前。

第七条 争议的解决等（略）第八条 不可抗力（略）第九条 通知和通讯（略）

第十条 附则（略）

第十一条 各方另行约定的其他条款（略）

三、案例

（一）“粤海重组”案件

“粤海重组”案件是一个非常著名的债务重组案件，曾被国际权威杂志《国际金融评论》评为２００１年度“亚洲最佳重组交易”，被认为是亚洲有史以来最大、最复杂的债务重组。“粤海重组”涉及的债务近６０亿美元，涉及５００多家企业。重组涉及债权银行２００多家，债券持有者３００多家，贸易债权人超过１０００家。

粤海企业（集团）有限公司（以下简称“粤海集团”）是广东省政府全资拥有、在香港注册的“窗口企业”，受1997年香港金融危机的影响，自1998年起粤海集团即出现了财务危机。后经毕马威对参与重组的粤海集团及其他三家关联公司审计，截至１９９８年底，四家公司总资产２８７．５６亿港元，总负债４８９．８６亿港元，资不抵债２０２．３亿港元。

在此情况下，粤海集团或破产或重组，鉴于其为特殊的“窗口企业”，广东省政府最终决定采取重组方案，并提出了重组方案，即广东省政府以注入东江水厂和先行垫支3亿美元，以及用长期债券和10年期的优先股代替10亿美元的欠债。具体措施是粤海集团将以本身发行的优先股、其下属子公司粤海投资发行的新债券和广东省政府注入的3亿美元现金，用以换取欠债权人的39亿美元负债；粤海投资则利用发行18亿美元新债券和发行15亿份新股及出售一些非核心资 产，直接向广东省政府收购估计价值20亿美元的东江水厂项目，而债权银行的12亿美元欠款则由粤海投资以新的借贷或以在卢森堡上市的票据代替，年期均为10年，利率为7%。对此重组方案，后经各方经过长达两年的谈判，最终达成了重组方案，债权人减让债务21.16亿美元，平均减让率高达42.78%，重组后的新粤海总资产约４８３亿港元，总负债约３３９亿港元，资产负债比例为６７％，与重组前相比得到明显改善。

为重组粤海，广东省政府付出的代价共３０．２０亿美元，除东深供水工程项目外，主要是为粤海和南粤代垫的利息、重组顾问费和其它费用８．２亿美元。如果扣除已转变为债权的部分，广东省政府的净投入为２０．１０亿美元以上。与全体债权人削债２１．１６亿美元相比较，结果大体符合双方共同承担经济损失的重组目标。

分析：

该案例说明了二个问题，即债务减让在债务重组中是一项很重要的手段，即便在巨额的、复杂的债务重组案件中亦经常使用，可见债务减让方式是一个很重要的处臵方案。

同时，从该案例中能够直观的看出，债务减让项下抵偿债务的方式极为灵活，应根据实践中项目的具体情况关注债务减让的生效条件及债务人偿付债务的方式。

（二）“S*ST恒立债务重组”案件

恒立公司因连续三年亏损而暂停上市，公司为其第一大债权人，合法享有债权本金9485万元。中萃房产合法持有恒立公司股份4110万股，占总股本的28.99%，为第一大股东。岳阳市国资委合法持有恒立公司1294.6万股国有股股份，占总股本的9.13%。

为确保恒立公司能够恢复上市，公司承诺减免恒立公司6165万元债务。为此，恒立公司、中萃房产开发有限公司、公司和岳阳市政府国资委四方与签定协议（以下称：四方协议），约定：

1、公司对恒立公司所欠9485万元借款本金债权在2006年12月31日以前所发生的利息同意全部减让，并从2007年1月1日起停息两年。

2、岳阳市国资委将其所持有的恒立公司国有股股份8,686,000股（占总股本的6.12%）转让给公司，转让价款为一元人民币，公司同意将其拥有的债权本金9485万元减让6165万元（其中2347.8614万元冲销对应的原大股东湖南省成功控股集团有限公司占用公司资金2347.8614万元，3817.1386万元为直接减让），保留3320万元。

3、中萃房产将其所持有的恒立公司股份4,260,000股（占总股本的3.01%）以一元人民币的价格转让给公司。公司在保留对恒立公司债权本金3320万元的基础上再次减让本金700万元。

4、如公司与岳阳市国资委的股权转让协议无法通过审批等情形发生，则公司按本协议所涉债权本金9485万元及其全部利息恢复为恒立公司欠其的债权，恒立公司不得以本协议第1-3条的约定为由抗辩。若恒立公司重组复牌不成功，本协议自行解除。

分析：

该案例即为典型的债务减让中附解除条件的情形。即公司减免恒立公司的债务为确定的内容，但如股权转让协议未能通过审批等特定情形发生，则债务减让解除，公司恢复对全部9485万元及全部利息享有债权。

同时，该案例也说明在现阶段资产管理公司资产处臵手段不断创新的前提下，单纯采取债务减让的方式达到处臵目的的案例将会越来越少。更多的债务减让将发生在法律关系和交易结构相对较为复杂的债务重组中，而债务减让仅为债务重组的一个环节或步骤，其与其他债务重组方式相互关联，相互衔接。

第二篇：债务转让协议

债务转让协议

为妥善解决乙、丙双方的债权债务问题，甲、乙、丙三方经协商，依法达成如下债务转让协议，以资信守： 丙方共计

元人民币。

二、甲、乙、丙三方一致同意，乙方将其所欠丙方债务转让予甲方，由甲方承担原乙方所欠丙方的债务，共计

元人民币。

甲方按照本协议直接付款给丙，由甲方于

年银行贷款利率的四倍计算利息。

三、陈述、保证和承诺：

1、甲方承诺并保证：

(1)、甲方承担实施本协议项下的债务转让并能够独立承担民事责任。

(2)、甲方确认该合同中转让的债务系合法、有效的债务。

2、乙方承诺并保证：

(1)、经丙方同意，有权转让本协议项下的债务并能独立承担民事责任，及如该协议认定为无效或被撤销后的相应责任。

(2)、乙方确认该合同中转让的债务系合法、有效的债务。

四、如本协议无效或被撤销，则乙方仍继续按原与丙方间的债务关系承担责任及履行其他法律、法规履行义务。

五、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方作出全面赔偿。

六、如甲方未能按期归还该债务，应承担丙方实现该债权的费用，月 日前向丙方支付共计

元人民币，逾期未付按同期中国人民

一、甲、乙、丙三方一致确认：截至本协议签署之日，乙方拖欠包括但不限于律师代理费、交通费等。

七、争议解决方式：如三方就该合同发生争议，先行协商解决，如协商不成，应诉之丙方住所地法院。

八、如三方就该债务转让发生争议诉之法院，本合同经三方确认，足以证明截至本协议签署之日，乙方已拖欠丙方共计

元人民币的事实。

九、本协议经甲、乙、丙三方签字后生效。

十、本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理。

十一、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。

十二、本合同附件

(一)、三方身份证复印件及联系电话家庭住址

(二)、原借款合同及借条复印件。

新债务人（甲方）：

身份证号： 家庭住址：

联系电话：

债务人（乙方）：

债权人（丙方）：

签订时间：

年 月 日

身份证号：

家庭住址：

联系电话：

身份证号：

家庭住址：

联系电话：

第三篇：债务转让协议

债权转让协议

甲方（债务受让方）：

乙方（债权方）：

丙方（债务转让方）：

债务转让协议使用说明

一、债务受让人、债权人与债务转让人签订债务转让协议时，各方应认真阅读债务转让协议。债务转让协议一经依法签订即具有法律效力，各方必须严格履行。

二、债务转让协议必须由债务受让人、债权人和债务转让人亲自签章（一方或多方是单位的，需法定代表人或委托代理人亲自签章，并加盖单位公章）方为有效。

三、合同参考文本中的空栏，由三方协商确定后填写清楚。四、三方经协商一致后，对债务转让协议文本条款的修改或未尽事宜的约定，可在文本中明确，或经协商一致另行签订补充协议；另行签订的补充协议，作为债务转让协议的附件，与债务转让协议一并履行。

甲 方 居民身份证号码（企业法人营业执照号码）联系电话

联系地址 邮政编码 邮箱地址

乙 方 居民身份证号码（企业法人营业执照号码）联系电话

联系地址 邮政编码 邮箱地址

丙 方 居民身份证号码（企业法人营业执照号码）联系电话

联系地址 邮政编码 邮箱地址

本合同指定送达方式为邮箱送达，合同一方将相关文件投递并到达到对方指定邮箱中即视为已送达。

【律师提示】：方便合同三方顺利履行向对方送达相关文书的义务，避免因无法送达带来的法律风险。

甲方、乙方和丙方经过友好协商，在平等、自愿的基础上达成如下协议，以资信守。

一、债务转让事项

第一条、甲乙丙三方一致确认，截至本协议签署日前，丙方

拖欠乙方 款共计（大写）（小写）元未还。

第二条、甲乙丙三方一致同意，丙方将支付给乙方共计 元人民币的全部付款义务转移给甲方。

二、各方权利义务

第三条、甲方应承诺其依法设立并有效存续（若甲方为法人），有权实施本协议项下的债务转让并能够独立承担民事责任。

【律师提示】：无论甲方为法人还是自然人，其均应有民事主体资格，即依法独立享有民事权利和承担民事义务的资格，才可成为合同主体，承担该合同项下的债务。

第四条、甲方承诺如期履行还款义务。

第五条、甲方与丙方或任何第三方的其他任何协议或债权债务均与本协议无关。本协议生效后，甲方不应以其与丙方之间、与任何第三方之间的任何其他协议或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝履行本协议约定的向乙方支付本协议约定款项的义务。

第六条、甲方不得以丙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的向乙方付款的义务。

【律师提示】：此项约定旨在使原债务人退出债权债务关系，增

强新债务人与债权人间的关系稳定性。

第七条、甲方承诺其受让本协议项下的债务已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

第八条、本协议生效后，乙方不再向丙方主张债权，如果甲方履行义务，乙方应向甲方出具抬头为甲方全称 的发票。

第九条、如本协议无效或被撤销，则丙方仍继续按原合同及其他法律文件履行义务。

三、违约责任

第十条、甲方如果没有履行或者没有按时履行还款义务，每迟延一天，按照未还金额的每日千分之 向乙方支付违约金。

第十一条、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用等义务或责任，违约方须向守约方做出全面赔偿。

四、其他规定

第十二条、对本协议所作的任何修改及补充，必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

第十三条、在本协议履行过程中发生的纠纷，三方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。

第十四条、本协议自三方签字盖章后生效，共一式三份，甲乙丙三方各执一份，各份具有同等法律效力。

甲方(公章)乙方(公章)地址： 地址： 授权代表： 授权代表：

年 月 日 年 月 日

丙方(公章)地址： 授权代表：

年 月

日

第四篇：债务免责协议

债务免责协议

篇一：公司债权债务承担协议书范本

公司债权债务承担协议书

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

甲方是原 有限公司（以下简称“公司”）100%的股权。经甲、乙双方协商一致，甲方将持有的公司100%股权转让给乙方，公司法定代表人也由乙方指定人员担任。为明确股权转让前后公司债权债务的承担问题，双方达成以下协议条款，共同遵守。

一、在 公司股权转让变更登记前（以双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日为界）产生的债权由甲方享有和追偿，债务由甲方承担。

二、在 公司股权转让变更登记后（以双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日为界）产生的债权由乙方享有和追偿，债务由乙方承担。

三、属甲方享有的债权，甲方可委托乙方以 公司名义追偿，具体事宜由双方另行协商。属甲方承担的债务，若在股权转让后由 公司或乙方代为承担的，乙方有权以自己名义向甲方追偿。

四、在双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日，甲方应将 公司的公章、财务印章、银行开户卡、银行开户许可证、代码证及数字证书、国税证登记正副本原件、地税登记证正副本原件、（乙方变更银行账户时甲方应向乙方提供原法定代表人私章方便办理账户之用）等移交给乙方保管和使用； 公司原法定代表人不得代表公司签署任何债权债务文件。

五、若股权转让未完成的，则本协议终止。

六、本协议自双方签署之日起生效。协议一式两份，双方各执一份，均具同等法律效力。

甲方： 乙方：

签约日期： 年 月 日 篇二：公司转让免责 协议

公司转让免责协议

甲方：

乙方：

经甲、乙双方友好协商，就甲方将XXXXXXXXXX公司转让给乙方达成以下一致意见：

1、甲方保证其在对乙方受让前XXXXXXXXXX公司拥有的完整的所有股权。如乙方受让后，出现以前形成的股权纠纷，一切损失均由甲方承担。

2、甲方保证不存在任何的欠账，不存在任何的担保。如果乙方受让之后，出现以前的欠帐、担保所形成的纠纷，均与乙方无关，甲方须对之承担全部责任。

3、乙方以 元人民币接受甲方所拥有的XXXXXXXXXX公司全部股份。

4、乙方受让后，XXXXXXXXXX公司所形成的任何新的债权、债务关系，均与甲方无关。

5、甲方须配合乙方做好工商、税务局关系，确保公司顺利过渡。

6、甲方公司在乙方2014年 月 日受让前在工商、税务有欠款或未缴纳的税款由甲方自行承担。

10、任何一方如有违约，受损方均可向所在地人民法院诉讼，由法院依法裁决。

11、协议（约定）一式两份，双方各一份，具有同等法律效力。

甲方：（签字）

联系电话：身份证号码：

乙方：（签字）

联系电话：身份证号码： 篇三：免责债务承担的效力有哪些

免责债务承担的效力

免责的债务承担是指第三人取代债务人的地位而承担全部债务，使债务人脱离合同关系。它分为第三人与债权人订立债务承担合同和第三人与债务人订立债务承担合同二种方式。免责债务承担的效力如何呢?以下是具体介绍，希望对您有帮助。

(一)第三人承受移转的债务，对债权人负有给付义务。

债务全部移转于第三人时，原债务人脱离债务关系，第三人承受原债务人地位，债权人可就全部债务要求第三人履行。第三人不履行、履行不完全时承担违约责任。债务部分移转与第三人时，第三人仅就部分债务负责，原债务人对未移转的部分债务仍须负责。两个债务各自独立，债权人应就不同债务分别主张之，不能混淆。《建议稿》第156条规定：“ 移转债务应当取得债权人的同意。债务人可定相当的期限催告债权人是否同意。催告期满债权人未作答复的，视为债权人拒绝同意”。第158条规定：“债务部分移转的，债务人和承担债务的第三人对债权人负连带责任。但债权人同意债务人与第三人不负连带责任的除外”。

两个条文之间存在冲突，第156条规定从字面理解应属传统民法上的债务人与第三人债务承担协议，以债权人的同意为要件，属于免责的债务承担范畴。而第158条规定一般情况下债务人与第三人负连带责任，属于传统民法上的并存债务承担，而并存债务承担的成立生效无须债权人同意。换言之，债务人与第三人承担连带责任只会更加有利于债权人债权的实现，对其并无损害，自无须符合156条规定中须债权人同意这一要件。故笔者认为，为与156条相和谐，158 条规定正应相反即债务部分移转时，第三人单独对移转的部分债务负责，债权人与债务人、第三人有特殊约定的除外。(二)债务所附之抗辩权移转于第三人。

因债务承担系第三人承受原债务人的债务，而并非新债务设定，债的同一性并不丧失，故原债务的抗辩权自然移转于第三人。第三人可以主张同时履行抗辩、时效抗辩、期限利益抗辩等对抗债权人的履行请求。《建议稿》第159条规定“依据本法总则编第133条、第134条、第135条、第136条的规定享有撤销权的债务人，将自己承担的债务全部或者部分移转于第三人承担的，由承担该债务的第三人享有该撤销权。”

基于债务同一性，债务移转于第三人承担的，时效仍继续进行。但债务人就已过诉讼时效的债务进行移转的，债务承担人可否以时效经过进行抗辩?有两种意见，一种认为债务承担中债务的同一性并没有丧失，债务承担人可以主张时效抗辩，我国合同法没有明确的规定，但依据合同法第85条似乎可做同样理解。

另一种认为，债务人将诉讼时效经过的债务移转，应视为对债务的承认，诉讼时效重新计算，债务承担人不能主张时效抗辩，《建议稿》第160条亦采此种意见。笔者同意后一种观点，在债权人与第三人协议移转已过诉讼时效债务的债务承担中，自不生诉讼时效从新计算问题，第三人可以时效经过抗辩。在债务人与第三人协议移转诉讼时效已经过债务的债务承担中，经债权人同意，发生债务承担的效力，此种情况下，应视为债务人对债务的承认，诉讼时效自债务承担生效时从新计算。因虽然原债务已成自然债务，丧失强制执行力，但实体债权仍

然存在，债权人仍有可能实现债权，如主张抵销。而发生债务承担以后，盖此时如允许债务承担人以时效经过抗辩，则对债权人的保护不利。

第三人可以就移转于自己的债务同债权人对于自己的债务进行抵销，但不能主张同债权人对于原债务人所负的债务进行抵销。免责的债务承担系相对无因行为，第三人不能以债务承担的原因行为对抗债权人。原因行为无效、被撤销不影响债务承担的效力，债务人也不能以没有得到因承担债务而获得的对价给付而拒绝履行债务。《建议稿》第162条已做出相应规定。

(三)附属于所移转债务的从债务亦由第三人承担。

我国合同法第86条规定“债务人移转合同债务的新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外”。从债务从属于主债务如利息债务、违约金债务，主债务发生移转按理从债务亦由第三人承担，但当事人如果有从债务不移转的特别约定，应尊重当事人意志自由，认定为有效。因此对于上述法条中的“应当”二字不能教条式理解，当事人的约定可以排除之。

延伸阅读：

债务起诉书

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第五篇：债务清偿协议

债务清偿协议

债务人：

（以下简称“甲方”）住

址：

身份证号：

债权人：

（以下简称“乙方”）法定代表人：

地

址：

现甲方为清偿之前所欠债务与乙方达成协议如下，以资信守: 第1条 债务总额

1.1 股权转让款：人民币

亿元（大写：

圆整）。1.2 利息：自

****年**月**日起至实际清偿之日止的

各期股权转让款的利息，计算公式为：

1.3 截至

****年**月**日，甲方应支付的利息补偿款约为

万元；本金、利息合计约为

亿元（大写：

圆整）。

第2条 债务清偿

2.1 以转让****股权款清偿债务

乙方同意甲方在满足如下条件时，可以**** %股权转让款用以足额清偿本合同项下债务：

a.于本协议签署之日起

日内，将其持有之******股权 质押至

/ 5 乙方名下，且办妥工商登记手续；

b.于本协议签署之日起

日内，与乙方就前述a项所述股权办妥强制执行公证（担保之债务履行期限届满日为）。c.于本协议签署之日起

日内，将****所属之****

价款补缴至

万吨，且该资源价款已补缴的证明经乙方认可； d.向乙方出具有关****的所有债务清单（包括但不限于：其他债权人已向公安机关报案之债务），并出具保证函承诺****的所有债务(无论债务清单是否披露)均由甲方自行承担，与乙方无关；

e.与乙方签署

****年**月**日生效之******股权转让协议(股权转让价款为零元、乙方为受让方)、提供股权转让工商登记的所有法律文件。

2.2 若甲方满足2.1条所述各项条件，且于

年 月

日前与****股权受让方（非乙方）签署股权转让协议（若股权转让价款低于第1条所约定之债务总额的，则甲方须以现金补足差额），并将不低于1.2亿元诚意金汇入乙方指定银行账户，则甲方转让****股权以清偿债务的期限届满日为自本协议签署之日起第90日；否则按2.3款执行。

2.3 若甲方未满足2.1或2.2之任一条件的，则甲方应于 年 月日前，协助乙方办妥******股权工商登记过户手续、法人变更及公司章程变更等。

/ 5 2.4 若甲方满足2.1项下所有条件、且根据2.2或2.3款履行完 毕，则乙方承诺不再追究甲方的相应责任，并自2.1项下所有 条件满足之日尽最大努力协调公安局、检察院不再追求甲方因 涉嫌诈骗之刑事责任，但非因乙方检举的情形除外。第3条

双方的陈述与保证

3.1为保证乙方利益，甲方陈述与保证如下：

a.本协议履行过程中发生的或与本协议有关的一切费用均由甲方承担，且不得用于抵偿乙方的债务；

b.根据甲、乙签署之有关******股权的《股权转让协议》，甲方应将******股权转让给乙方，并办妥股权变更工商登记等，但乙方无需实际该支付股权款;该《股权转让协议》之价格条款仅为办理工商变更登记之便利而设，并非为乙方设定任何实际付款义务。

c.若甲方未满足本协议第2.1之条件或未足额清偿债务的，乙方有权对甲方之资产（包括但不限于金正矿业股权、房产等）继续进行追偿。

d.自本协议签署之日起7日内，按照乙方或公证处要求提供、签署相关合同/协议、文件等，包括但不限于签署还款协议、在公证员面前亲自签署相关文件等。3.2为保证甲方利益，乙方陈述与保证如下：

若甲方将本协议第1条所述债务足额清偿或******股权过户

/ 5 至乙方名下，且办妥工商登记手续，则乙方不再追究甲方之相应责任。

第4条

违约责任

4.1.甲方未按本协议约定将******股权进行质押、公证和/或转让过户，致使乙方无法实现债权的，每日按股权转让价款总额 的1%承担违约责任；

4.2甲方未按本协议约定补缴资源价款或未承担****之债务致使乙方遭受损失的，按补缴资源价款或债务总额的%支付违约金。

4.3乙方违反承诺追究甲方合同诈骗刑事责任的，向甲方支付违约金

万元。

第5条 其它约定

5.1本协议系《股权转让合同》、《承诺及保证函》及《补充协议》之补充约定；如本协议与上述合同、协议规定不一致的，以本协议为准；本协议未作规定的，按上述合同、协议执行。5.2 因本协议产生的或与本协议有关的争议应首先通过协商解决；协商解决不成应提请

仲裁委员会仲裁，按申请仲裁时该会现行有效仲裁规则进行仲裁；仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

5.4 本协议自双方签字盖章之日起生效。

5.5 一式三份，甲方一份，乙方二份，具有同等效力。

/ 5 甲方：

乙方： 签订时间： 年

月

日 签订地点：

/ 5