【项目实操干货】银登中心的信托受益权流转

第一篇：【项目实操干货】银登中心的信托受益权流转

【项目实操干货】银登中心的信托受益权流转

除了信贷资产证券化，信贷资产流转也是盘活银行信贷资产存量的一个重要方式。

对比需要券商作为承销商的信贷资产证券化（银行间债券市场）来说，银登中心的信贷资产流转对于券商来说相对比较陌生，但也可作为财务顾问的角色参与交易结构设计、基础资产筛选、流转销售等工作。

今天Cc以项目分析的方式跟大家分享银登中心的流转业务。

01 银登中心业务介绍

银行业信贷资产登记流转中心有限公司，简称“银登中心”，是经财政部同意、银监会批准，成立于2014年6月10日的金融服务机构，受银监会监管。

银登中心的成立，是监管部门落实国务院“盘活货币信贷存量，支持实体经济转型升级”的要求，提高资金使用效率，降低社会融资成本的具体举措。

银登中心的经营范围为：信贷资产及银行业其他金融资产的登记、托管、流转、结算服务，代理本息兑付服务，交易管理和市场监测服务；金融信息服务和有关的咨询、技术服务；银监会批准的其他业务。

具体关于银登中心业务的介绍，请参考吕世蕴的《构建安全高效的银行业信贷资产登记流转平台》。信贷资产流转业务与资产证券化业务的区别与联系，请参考吴方伟的《信贷资产流转业务及其与资产证券化的区别》。82号文的出台，在银登中心流转的，符合相关要求的信贷资产债权及其对应收益权转让可认定为非“ 非标准化债权资产”，大部分银行也将银登中心流转的产品认定为非“非标”，但实际操作中，仍有部分银行会将银登中心流转产品认定为非标，具体请参考童彦的《如何认知“非标资产”？（之一）》与《如何认知 “非标资产”？（之二）》。

02 主要适用法规规则《信贷资产流转业务管理试行办法》《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（108号文）《银行业信贷资产流转集中登记规则》《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（82号文）《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》

03 业务办理流程目前，银登中心收费模式为：信贷资产或信贷资产收益权成功流转之后，一次性按流转规模的0.031%收取登记转让费（具体收费参照具体项目的收费通知单）业务办理流程为： 由发起人开户，目前大部分银行与其他金融机构已完成开户，此文不赘述。

备案登记之前，需要把相关备案资料提交给银登中心进行审核，审核通过之后获取备案通知书，方可进行备案登记。备案登记需要录入包括资产基本情况、借款人情况、贷款发放机构情况、信托计划或资管计划情况等信息；需要上传借款合同、借据、贷款管理协议、转让协议、担保合同（如有）、信托合同（如有）、资管合同（如有）等文件；最后提交登记。银登中心相关审核人员对备案登记信息进行完备性核对之后，系统将为资产提供对应代码。

流转结算包括协议转让与挂牌转让两种模式。

其中，挂牌转让包括出让方挂牌信息发布、出让方详细信息披露、受让方流转报价、出让方确认报价、打印成交单、出让方资金收讫确认等步骤。

账务查询是银登中心系统中为交易方提供的账户查询功能。

04 关于项目操作

交易结构正常银行信贷资产流转业务，交易结构如下：但如果初始资产持有人为信托，则需先将信贷资产或信贷资产收益权转让给一家银行，由银行作为发起行进行登记流转（因为信托机构不能直接作为发起人）交易结构如下：

各参与机构职责分工以正常银行信贷资产流转业务为例，各参与机构职责分工：

（1）设立特殊目的财产权信托发起行作为委托人将其拟转让的信贷资产（基础资产）委托给信托机构，信托机构设立自益型财产权信托。并通过对财产权信托进行优先劣后结构化操作；发起行持有优先劣后级信托份额，享有信托受益权。（2）聘请资产管理服务机构信托机构作为受托人，聘请发起行作为资产管理服务机构对设立信托的基础资产进行管理服务，签订《财产权信托服务协议》。资产管理服务机构负责保存基础资产偿付情况的记录、资料；对基础资产进行催收、清收、管理、处置；对基础资产项下的债务人、担保人进行日常检查、监控，按照交易文件的约定收集债务人、担保人资料，将基础资产违约情况及时告知受托人。（3）聘请资金保管机构信托机构作为受托人，聘请另一银行作为资金保管机构开立信托财产专户，对资产管理服务机构支付的基础资产回收款进行保管。资金保管机构负责根据受托人指令向信托受益人指定的收款账户划付信托利益。（4）聘请法律服务机构信托机构作为受托人，聘请律师事务进行尽调，并出具律师意见书。

（5）聘请资产评级服务机构信托机构作为受托人，聘请评级机构进行评级，并出具评级报告。

（6）信托受益权登记、流转与结算发起行通过银登中心平台将持有的优先劣后级信托受益权分别转让于多个合格投资人。并在信托机构办理信托受益权转让登记手续。（7）信托收益分配基础资产对应的债务人/担保人向资产管理服务机构偿还债务（即付息还本），由资产管理服务机构将回收款转付至信托专户，再由信托受托人向信托受益权持有人分配信托收益。

关于基础资产【重要！敲黑板】

根据银登中心提示，基础资产需满足以下条件：

1.拟流转资产应是出让方机构已经真实持有的存量资产。资金投向符合国家产业政策和相关监管要求，资金用途为“借新还旧”、“债务置换”，以及向网络借贷平台、民间借贷机构提供融资的资产，暂不能在中心流转。

2.出让方为银行机构的，出让方银行不得通过本行自营、理财、委托、代理资金直接或间接投资本行资产。

3.交易应真实合法，出让方未承担任何显性或隐性的回购义务，交易各方未签署任何形式的抽屉协议。出让方须严格按照监管要求进行会计处理、监管资本和拨备计提。4.资金端与资产端均不存在多层嵌套情形。若涉及流转标的或基础资产的多次转让，除非初次转让和后续转让均在中心开展，否则不予受理。

5.融资人不得包含银监会《政府融资平台名单》中“仍按平台管理类”企业。对于融资人为房地产企业或营业范围内含房地产开发的资产受限流转，具体情况可咨询中心业务人员。

6.基础资产若涉及循环购买，请在备案报告中详细说明循环购买的标准、频率和相关安排，至少按月提供资产清单，至少按季度提供独立第三方出具的法律意见。

7.拟流转资产若属于小微企业贷款，或为PPP项目（已纳入发改委或财政部PPP项目库的项目）、一带一路项目提供融资，可享受中心绿色通道，优先处理。除了满足以上条件以外，以下实操时需注意：

关于地产类：融资人为房地产企业或营业范围内含房地产开发的，主要是2016年9月30日（银监会新政）后的住宅开发信贷资产不可登记流转；2016年9月30日以前形成的还是可以登记流转，但根据实际市场需求，基础资产中最好还是不要涉及住宅开发信贷资产。

关于产业基金类：根据2016年12月30日发改委发布的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》，政府出资产业投资基金不得从事名股实债等变相增加政府债务负担的行为，及不得进行政府回购。所以涉及政府回购的产业基金不可登记流转。

备案资料清单

1）备案报告2）基础资产相关材料：贷款合同、担保合同（如有）、信托合同（如有）、资管合同（如有）、相关资金划付凭证、融资人的营业执照副本等3）流转标的（产品）相关材料：信托收益权：信托合同、信托认购风险申明书、资产服务协议、资金保管协议4）第三方意见：法律意见书（如有）、评级意见书（如有）、会计意见书（如有）、资产评估意见书（如有）5）其他：若涉及基础设施建设、保障房、棚改、安置房、土地平整等项目，须提供政府立项批复 公众号转载请标明：作者与来源“Cc的投行职场”，并附上原文链接，谢谢！END

第二篇：20131011_中国经营报—爱建信托项目受益权陷“连环担保”争议

中国经营报—爱建信托项目受益权陷“连环担保”争议

2013-10-11 因涉嫌变相放贷和连环担保，爱建信托被推到风口浪尖。

前者是监管层明令禁止之举，后者则在一定程度上放大了产品风险，无论哪一头出问题，爱建信托都难逃干系。

对于“信托计划主要是为担保公司放贷用途”的说法，爱建信托相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时表示，“（这个说法）不属实。”

即便如此，在业内人士看来，该信托计划连环担保风险很大，随时可能会成为风险的引爆点。

信用公司+信托易踩红线

8月16日，爱建•武汉信用流动资金贷款集合资金信托计划（以下简称“爱建武汉信用信托计划”）募集结束，最终募集资金为3.15亿元。该产品的资金用途为向武汉信用风险管理有限公司（以下简称“武汉信用”）“发放信托贷款，闲置资金用于银行存款。”

接受采访的多位信托业内人士认为，该信托产品很可能是武汉信用变相放贷的通道。

“从产品的资金用途分析，上述信托计划有‘变相放贷’的可能性，此前，多家银行与担保公司就是这么做的。不过，从2012年下半年开始，银监会要求银行谨慎与担保企业合作。”某信托公司相关人士告诉记者。“由于单一信托信息比较隐秘，如果不是逐一跟踪审查信托计划后续投向，这一违规行为很难被发现。”

对此，爱建信托回应称，本次信托计划的融资方是武汉信用，并非担保公司，交易中也未有任何与担保公司发生关系，因此这个说法“不正确”。

不过，公开资料显示，武汉信用旗下子公司不仅是武汉最大的担保企业，而且武汉信用具有国资背景，也是汉口银行、武汉农商行和湖北银行的股东。目前注册资本20亿元，资产规模逾80亿元，净资产44亿元。

在多年从事地方融资担保公司研究的北京大岳咨询公司总经理金永祥看来，地方信用管理公司和信托公司的合作，很大程度上都存在一定的雷区。

“比如，有些政策法规规定不能重复担保，或者连环担保，但是在具体的实

践中仍然有一些事件发生。其风险是，抵押的这款信托产品受益权是否能实现，如果不能实现，就变成了诈骗，后面的担保自然很难保障。”

不过，从现有资料看，金永祥称，很难判断“爱建武汉信用信托计划”是否属于上述情况。

担保连环套

除了有“变相放贷”之嫌，因为连环担保方式，因此，在业内人士看来，爱建信托这款产品的风险较大。

在爱建武汉信用信托计划保障措施中，融资方武汉信用以其持有的4.5亿元规模单一资金信托为本集合信托贷款提供增信保障。若武汉信用到期无法归还集合信托本息，则武汉信用有义务将4.5亿元规模的单一信托受益权转让给爱建信托，爱建信托有权处置该信托受益权，用以偿还贷款本息。

值得玩味的是，武汉信用用于增信的单一信托是由其出资成立的，规模4.5亿元，成立时间就在爱建武汉信用信托计划募集结束的前一天。

“单一信托的成立是为增信而安排的，并不是一个独立的融资行为。”爱建信托相关负责人坦承，“整个过程中，也只有一次融资行为。在3.15亿元集合信托中，我们属于出资方，所以不存在连环担保的说法。”

“上述（产品）一定程度上属连环担保，本身存在二次担保的风险。因为信托受益权担保本身就存在风险，再把这个打包为另一个产品增信。如果不能很好地进行风险控制，风险很大。”信托业部分资深人士表示。

对此质疑，爱建信托相关负责人称，很可能是出于理解方面的偏差。“通过单一信托受益权质押的方式做增信手段，实际上是应收债权质押融资方式的一种技术替代，利用了信托制度的破产隔离等特性，对于投资人来说，在操作方面有更好的保护，这是风控方面的常规安排”。

尽管如此，信托业部分资深人士仍表示担忧。

不同于以往信托产品中应收账款类抵押，上述产品最大的特点是以单一信托受益权作为增信措施。

据悉，上述4.5亿元单一信托的信托财产为4.5亿元的应收债权收益权，用途是购买武汉信用子公司持有的债权收益权。

由于这款产品在一定程度上具有类应收账款的性质，但与应收账款类相比，显然风险更大。一般而言，应收账款类往往是具有政府背景的抵押物，用政府收入作为背书，因此，风险较小。

北京某大型信托公司人士表示，“这款产品相当于美国的次级债概念，二次打包的风险也是存在的。虽然并不能说明未来一定会出现风险，但可能会成为风险的引爆点——一旦原始的单一信托不能实现受益权，后期这些保障措施将难以兑现。”

对此，爱建信托相关负责人表示，“如果质押资产是股票，其波动性确实比较大，因此质押率需要比较低。但我们用于抵押的是债权资产，其本身都有比较好的风控措施，历史坏账率极低。同时，我们预留了30%的安全垫，实际保障力度是很强的”。

监管难题

另据记者了解，类似爱建信托这类连环担保在信托业并不鲜见。不过，此前的连环担保多质押的是地方政府的应收账款居多。

问题的关键点是，4.5亿元单一信托的受益权能否顺利实现？

信托业人士表示，单一信托相比集合信托而言，因为投资人数少，结构较单一，相应的风险也较小。“唯一的风险点就是单一信托是否是真正的单一资金，即融资方资金来源是否单一，如果这点没有问题的话，后期信托受益权按期兑付的可能性还是很大的。

不过值得注意的是，“在以往操作中，也存在融资方通过其他途径募集资金，最后和信托公司发了单一信托计划，这种产品的风险相对较大。”上述专家强调。

爱建信托方面称，“单一信托的4.5亿元资金全部来源于武汉信用公司。”这一说法是否属实，记者没有从武汉信用方面得到证实。

业内人士认为，以单一信托受益权抵押为集合信托计划担保增信，其风险大小还取决于监管层的态度。

“如果监管部门对于此类产品的发行继续持积极态度，接下来要面临的问题，可能是一直连环担保下去。一旦初始的产品出现兑付风险，那么，很可能会引发多米诺骨牌效应。”

此外，在二级市场流动中，对于信托投资者标准的筛查和风险跟踪难度很大，监管层也担心信托公司通过二级市场转让规避勤勉尽职义务，使得信托市场暴露

出更多风险。

而且，相对集合信托，单一信托产品的信息公布也相对较少，且增量较大。一旦出现风险，难以从源头监管。数据显示，在近10万亿元的信托规模中，单一信托占比超过七成。

业内人士指出，单一信托的风控措施与集合信托类似，但由于单一信托是投资者自负风险，因此在抵押和资金管理上更加需要严格控制。“无论是单一信托还是委托贷款，其中的风险主要看信托公司或银行的尽职调查和管理能力。”