战略合作协议(定向增发且设立并购基金)

第一篇：战略合作协议(定向增发且设立并购基金)

战略合作协议

编号：【 】

甲方：【认购人】 住所： 法定代表人： 乙方：【上市公司】 住所： 法定代表人：

丙方：【上市公司实际控制人】 住所： 法定代表人：

本协议由以上各方在【 】市【 】区签署。鉴于：

1、甲方系一家依法成立并有效存续的股份有限公司；乙方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，股票代码为【】；丙方是乙方的实际控制人。

2、因业务发展需要，乙方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值【】元，发行的股份数量上限不超过【】万股（含【】万股），下限不少于【】万股（含【】万股）；在该区间内，乙方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。甲乙双方一致同意，甲方以现金认购乙方发行的股份。

3、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就甲方认购乙方本次发行的部分股份的事宜，经充

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分协商，订立本合同，并共同遵照履行：

第一条 认购数量

甲方认购乙方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（下称“标的股票”，含【】%）,不超过【】%（含【】%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

甲方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股份。

2、认购价格：甲方的认购价格不低于乙方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的【】%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。

如果乙方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则甲方本次认购价格和认购数量将作相应调整。

如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

3、限售期：甲方认购的标的股票自乙方本次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。

4、支付方式：在乙方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

5、其他约定：乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，2 / 7

应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

第三条 合同生效条件

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：（1）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（2）有权国有资产管理部门批准乙方本次非公开发行股票方案（如须）；（3）乙方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。第四条 合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

第五条 声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；（5）本合同项下甲方获得的乙方股份自乙方本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。

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2、乙方声明、承诺及保证如下：

（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;（5）在监管部门批准的发行期限内，具体发行时间，乙方须与甲方协商一致确定。

3、丙方声明、承诺与保证如下：

（1）丙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系丙方真实的意思表示；

（2）丙方签署及履行本合同不会导致丙方违反有关法律、法规、规范性文件以及丙方的《公司章程》，也不存在与丙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）丙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）丙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；（5）丙方向甲方承诺，甲方参与认购标的股票不会受到本金损失，即甲方全部转让标的股票后所得价款总额低于认购价款总额的，丙方向甲方支付差额补偿金，差额补偿金=甲方认购标的股票支付价款总额-标的股票转让价款总额，甲

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方减持完全部标的股票之日起三个工作日内，差额补偿金由丙方支付到甲方指定的银行账户。

第六条 设立投资并购基金

1、甲乙双方一致同意设立投资并购基金，基金组织形式（包括但不限于公司型、契约性或有限合伙型）由甲方根据实际需要确定，乙方承诺积极配合甲方完成基金设立的相关工作并及时提供需要的材料。

2、基金的总规模为【】万元，甲方为基金管理人，认缴【】万元，乙方认缴【】万元，可分期成立，其中乙方首期认缴不得低于【】万元。

3、基金设立投资决策委员会，其中，甲方委派委员【】名，乙方委派委员【】名，决策委员会主任由【】方委派，负责召集会议。

4、并购基金的其他事项由双方通过协议方式具体约定。第七条 保密

1、鉴于本合同项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八条 违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

第九条 适用法律和争议解决

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1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条 本合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

4、双方协商一致终止本合同。第十一条 其它

1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。

2、自乙方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。

3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。

4、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。

5、本合同一式陆份，具备同等法律效力，双方各执贰份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

（以下无正文）

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（本页无正文，是编号为【 】的《战略合作协议》的签字盖章页）

甲方：【认购人】（盖章）

法定代表人（或授权代表）签名：

年 月 日

乙方：【上市公司】（盖章）

法定代表人（或授权代表）签名：

年 月 日

丙方：【上市公司实际控制人】（盖章）

法定代表人（或授权代表）签名：

年 月 日

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第二篇：基金战略合作协议

战略合作协议书

甲方： 乙方：

甲乙双方本着诚实、公平、自愿原则，达成以下内容的战略合作协议（以下简称“本协议”），以资双方信守。第一条 合作事项

1.1 甲、乙双方在创业项目领域展开广泛合作，在项目筛选、项目审核、项目投资、项目运营等多个方面共同参与协商。1.2 甲方负责项目的推荐及初步审核，乙方发挥自身优势在项目的投资及运营方面提供建议及支持，对于优质项目率先投入资金进行支持。

1.3 乙方支持甲方的发展，辅助甲方进行项目筛选及审核方面的工作，并适时提供项目辅导等工作。第二条 相关费用和报酬

2.1 甲乙双方在展开本协议约定的合作时，各自发生的费用由各自负担。

2.2 甲乙双方按本合同规定，在合作过程中按照实际情况及发生额进行劳务补偿和其他费用。第三条 甲方的权利和义务

3.1 甲方通过培训、行业渠道或其他合法渠道搜集优质项目，并分享给乙方，同等条件下允许乙方有限参与；

3.2 甲方应将自己的活动安排第一时间告知乙方知悉，并及时与乙方进行沟通、协调；

3.3 甲方向乙方提供的项目，甲方有权与乙方一同参与项目调查，投资分析、投资包装等一系列工作。

3.4 甲方有权了解乙方与项目或企业洽谈的进展阶段。第四条 乙方的权利和义务

4.1 乙方愿意为甲方就提供的项目或企业在取得一定业绩前提下，接受甲方的委托，为项目进行前期包装和融资等服务。4.2 乙方有权了解甲方推荐项目的真实信息、情况等。4.3 乙方有权要求甲方提供所推荐项目的背景资料等。第五条 保密义务

5.1 甲方承诺对在签订、履行本协议过程中所知悉的、与本协议有关的乙方的商业信息进行保密。同时，乙方对在签订、履行本协议过程中所知悉的甲方和甲方所推荐的企业的商业信息进行保密。但下列商业信息除外：

(1)在签署本协议之前，商业信息已经公开或能从公开领域获得；(2)非因乙方或甲方的行为、疏忽或责任，而在本协议签署之后，商业信息已经公开或能从公开领域获得；

(3)在本协议签署后，由经授权的第三人合法透露给乙方或甲方的商业信息。第六条 其他

6.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方本着友好协商的原则进行协商解决，协商不一致的可向法院申请诉讼。第七条 其他

7.1 本协议未尽事宜，甲乙双方应另行协商后签订补充协议。该补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。7.2 本协议是甲乙双方战略合作的协议书。具体项目的合作协议，以具体项目的单独约定为准。

7.3 本合同自甲乙双方签字之日起生效。本合同一式二份，甲乙双方各持一份，具有同等效力。甲方： 乙方：

甲方代表：（签章）乙方代表：（签章）联系方式： 联系方式：

签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日

第三篇：招商银行理财资金参与设立定向增发基金业务指引

理财资金参与设立定向增发基金业务指引

一、业务模式

银行理财资金作为优先资金与外部劣后资金共同出资设立定增 基金，参与投资上市公司定向增发项目。在定增基金存续期内，劣后级出资人以劣后出资份额为保证，通过动态补仓、差额补偿及溢价回购等措施保障优先级资金权益。定增基金在约定投资期限内，通过在二级市场出售股票等方式兑付优先级出资人本金及投资收益。

二、定增基金总体运作模式

银行理财资金参与设立定增基金总体运作模式如下：

图1:银行定增基金总体运作模式

银行理财资金可与不同投资方及管理人合作，设立不同投资模式及投资策略的定增基金。在风险可控的前提下，定增基金的投资模式或范围包括但不限于： 定增项目池：与劣后投资方合作发起定增基金，按照投资计划及投资策略投资于多个定增项目，对项目组合实行整体风险管理和控制。

包含对冲策略的定增基金：与劣后方合作发起定增基金投资于定增项目，通过融券卖出或即将推出的股票期权等对冲策略锁定收益。

存量定增项目优先级受让：银行理财资金发起成立定增基金（或资管计划）受让存量定增项目(或存量项目池)优先级。

特殊结构化定增基金：与私人银行或外部渠道合作，在定增基金中加入夹层投资者，为银行优先级增加安全垫。

三、定增基金基本交易结构

理财资金参与设立定增基金投资于定增项目，目前较为主流的基础交易结构大致可以分为两类：信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式和有限合伙模式。（以下架构仅供参考）

（一）信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式 在信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式中，银行理财资金及劣后级投资人在信托计划（可选，以具较强管理能力、较丰富管理经验为标准）中约定相应权利及义务，信托计划通过基金资产管理计划（基金专户）认购上市公司定向增发股份。由招商银行、劣后投资人或第三方管理人(或有)共同商议投资决策及流程。定向增发项目融资一般规定最长融资期限，在约定最长融资期限到期前，基金资管计划（基金专户）通过在二级市场上变现股票，偿还优先级本金及收益。

在定增股份限售期间，劣后投资人将以“财务顾问费”、“分红”、等方式，向信托计划优先级支付期间利息。

图2:定增基金基本交易结构-信托计划、基金资管计划模式

（二）有限合伙模式

有限合伙模式中，理财资金通过信托计划、基金资产管理计划（以下统称为“通道计划”）认购有限合伙企业优先级合伙人（即优先级LP份额），通过委托有限合伙企业的普通合伙人（即GP）以有限合伙企业名义（或加设 “通道计划”，便于多个项目投资的隔离管理）认购上市公司定向增发股份。由招商银行、劣后投资人或第三方管理人(或有)共同商议投资决策及流程。定向增发项目融资一般规定最长融资期限，在约定最长融资期限到期前，由普通合伙人在二级市场抛售股票，再由有限合伙企业向优先级LP分配本金和收益，以实现优先级合伙人的资金退出。

定增股份限售期间，劣后级合伙人将以“财务顾问费”、“分红”等方式，向优先级合伙人支付期间利息。

图3:定增基金基本交易结构-有限合伙模式

四、定增基金产品一般要素

银行理财资金参与设立定增基金产品的一般要素如下：

（一）存续期限

定增基金存续期限=定增基金投资期限+定增基金回收期限。定增基金的整体投资期限应与市场情况结合，原则上应不超过36个月；定增基金的整体回收期限应不超过12个月；定增基金中单一定增项目投资期限与相应限售期结合原则上不超过18个月。（如有充分理由，单一定增项目投资期限可在优先级出资人同意的前提下适当延长）

（二）杠杆比例

定增基金杠杆比例=优先级资金出资规模/劣后级资金出资规模。单只基金中，银行理财资金出资规模与劣后资金规模的比例原则上不超过2:1。

杠杆比例可实行动态管理，即根据投资计划及投资业绩，在银行同意的前提下可动态调整单一定增项目的投资杠杆比例。

（三）投资范围

定增基金投资标的为A股上市公司（含主板、中小板、创业板）非公开发行的股票。

出于提高资金使用效率的需求，在平衡风险与收益的前提下，基金中的部分资金可以投资于固定收益类、评级为AA级以上债券等银行认可的理财产品或标的。

（四）投资约束

出于分散投资风险的考虑，在定增基金成立后十二个月内，定增基金原则上需至少完成四个定增项目投资。

定增基金内单一定增项目投资额原则上不得超过定增基金投资总额的40%。

（五）投资决策

定增基金成立时，应由资产管理部、劣后出资人、第三方管理机构（或有）共同商议投资决策权限。基金存续期内应按照约定程序完成投资决策，银行有权派代表列席投资决策委员会。定增基金中银行投资决策权限分类包括：

1、完全投资决策权限

银行对投资标的拥有无条件一票否决权。

2、带条件投资决策权限

在触发一定条件时，银行对投资标的拥有一票否决权。触发条件包括但不限于：（1）投资标的是ST或创业板的股票；

（2）投资标的前1或最近一期亏损，或发布预亏公告；（3）投资标的可能因实施重大资产重组等情况造成长期停牌；（4）最近1年，投资标的因违法违规或财务报告而受到行政处罚；

（5）市场、媒体或监管机关等有关方面对投资标的生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑；

（6）认购价格高于发行时二级市场价格；（7）投资标的市盈率、市净率明显高于行业水平；（8）投资标的前次定增募投项目未产生明显效益；（9）投资管理人前期投资业绩为达到约定要求；（10）定增基金投资行业范围过于集中；（11）投资限售期在三年的定增项目。

（六）存续期管理

定增基金成立并实施项目投资后，需在基金整体层面上，通过建立预警安排及补仓机制来加强过程管理，具体安排如下：

1、禁售期内的预警安排和补仓机制

投资标的在禁售期内，预警线=（优先级本金及固定收益）*130%。若T日产品市值≤预警线，劣后资金出资人承诺在T+5日收盘前足额追加资金，使产品市值高于预警线。

若未履行上述补仓承诺，劣后资金出资人丧失份额所有权和剩余收益分配权，且银行保留差额追索权利。

2、解禁后的预警、止损安排和补仓机制

投资标的解禁后，预警线=（优先级本金及固定收益）*140%；止损线=（优先级本金及固定收益）*130%。

若T日产品市值≤预警线，劣后资金出资人承诺在T+3日收盘前足额追加资金，使产品市值高于预警线。

若T日产品市值≤止损线，管理人有权自T+1日开始平仓止损操作，直至所有股票全部变现。

若未履行上述补仓承诺，劣后资金出资人丧失份额所有权和剩余收益分配权，且银行保留差额追索权利。

上述预警价格、止损价格可根据优先劣后资金比例、投资标的股票的质地进行微调。

（七）投资收益

在定增基金中，银行理财资金享有固定收益，并与劣后出资人另行协商投资浮动收益分配机制。

第四篇：文化产业基金战略合作协议

文化产业基金战略合作协议

甲方: 深圳市道融股权投资基金管理有限公司

乙方:

甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，就投融资项目结成长期的共同发展联盟，并在融资项目的合作上建立一个坚实的基础，经友好协商达成以下共识：

第一条

战略合作关系的建立

1、甲乙双方经过协商，决定在风险可控的前提下，建立长期的战略合作伙伴关系，共同利用自身的优势为产业基金提供全方位的服务，通过业务合作与创新，加强抗风险能力，共同做大做强，为深圳文化影视产业经济发展需求提供支持，实现企业项目与资金供求的强有力对接，支持产业较快发展。

2、甲乙双方一致同意，本协议签订之日，为战略合作关系确立之日。

3、在双方保密条款约束的前提下，甲乙双方在合作过程中应按项目要求各对方提供的相应详细资料，并对其资料的真实性、准确性负责。

第二条 合作事项

1、甲方成立发行“道融影视文化产业基金”，与乙方及所推荐的项目进行股权投融资合作；

2、甲方出任乙方文化产业园区的基金投资顾问（包括财务顾问、募资策划等），在对乙方园区企业项目进行充分的内部评审通过的前提下，向乙方园区企业提供种子、天使轮基金及风险投资；

3、乙向甲方推荐园区企业的项目，出任前期的负责审核项目并制作该项目包括财务、法律、业务等方面内容的尽职调查报告；

4、乙方负责推荐各类企业、机构以及个人投资者客户，协助开展潜在投资者接触、基金募集推介等顾问服务。寻找基金出资人。

第三条

双方的责任和义务

1、甲方的义务:

1)为乙方及乙方园内企业提供投融咨询；

2)为乙方及乙方园企项目设计基金产品并募投资金；

3）在乙方向甲方出具所推荐项目投资者的确认函后,向甲方的目标客户提供项目的基本信息,协助甲方与项目投资者的联系；

4)甲方应当向乙方及时通报投资接洽,谈判及合作情况,特别是重要协议的签署,投资款项的到位情况等； 5)按照本协议的约定保守商业秘密。

2、乙方的义务:

1)乙方须按照甲方的要求提供乙方及园区企业的资料,包括但不限于乙方的基本资料(营业执照,企业机构代码证,税务登记证),业绩等资料；

2)在本协议执行过程中,如甲方有参与乙方园企调研行程中，须尽可能为甲方工作提供必要的支持和便利；

3)乙方出具确认函后，甲方方可与推荐的项目客户进行接触.4)按照本协议约定保守商业秘密；

第四条

声明与保证

1、甲方的声明与保证

1)甲方具备合法的资格和权利签署本合同,并已采取一切必要的行动以获得授权,接受本合同的条款和条件, 签署及履行本合同。

2)甲方向乙方提供的所有信息,资料等均真实,准确,完整。

2、乙方的声明与保证

1)乙方具备合法的资格和权利签署本合同,并已采取一切必要的行动以获得授权,接受本合同的条款和条件, 签署及履行本合同。

2)乙方向甲方提供的所有信息,资料等均真实,准确,完整。

第五条

保密:

1、乙方提供的资料和信息中,如需保密或要求不完全向项目客户公开的内容的,应以书面形式向甲方另行出具说明。

2、一方有义务对从另一方处获得的项目关联客户的各种材料进行保密,并保证不用于本协议项下融资以外的其它用途。

3、甲方有权向项目投资者提供乙方所提供的资料(乙方书面明确要求保密或不得对外提供的除外)。

第六条

联系和协调

1、甲乙双方应给予对方积极的支持、配合，并建立专门的协调部门或人员：

甲方协调员：

姓名：

职务：

电话：

乙方协调员：

姓名：

职务：

电话：

2、甲乙双方均有义务及时向对方通报工作进展情况，如各自组织内部或政策发生改变，并且这种改变会直接或潜在损害对方的利益，发生改变的一方有义务及时将情况及时通报对方。

3、经商定其他应由对方完成的事项。

1）甲乙双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴，并有权在彼此互联网站的显著位置标识合作方的旗帜徽标链接或文字链接。

2）甲乙双方在有关金融等行业的各种展览会及路演，互相帮助、共同宣传，共同推进双方的品牌。

4、对于有意购买甲方发行的基金产品，同时未在银行开立银行账户的优质客户，乙方有权利要求客户到甲方处开立银行账户。

第七条

其他约定

1、甲乙双方的合作方式具有排他性。双方在合作的同时，不可以和其他相应的合作伙伴进行性质相同的合作。

2、甲乙任何一方如提前终止协议，需提前二个月书面通知另一方；如一方擅自终止协议，另一方将保留对违约方追究违约责任的权利。

3、如果一只项目基金发行成功后，乙方以后就该项目的再融资（包括但不限于贷款、信托融资、资管计划、上市融资等）均由甲方优先代理，并担当财务顾问。

第八条

协议生效

1、因本合同履行发生争议，双方应友好协商；协商不成的，提请北京仲裁委员会按照该会现行简易仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2、本协议自

****年**月**日

起，由双方签署后生效；本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。

3、本协议书一式二份,甲乙双方各执一份。本协议的附件,补充协议均为本协议的有效组成部分,对甲乙双方均有法律约束力。

甲 方:

乙 方：

法定代表人:

法定代表人：

日 期：

日 期：

第五篇：外商投资股份公司设立后向境内自然人定向增发股份

外商投资股份公司设立后向境内自然人定向增发股份，境内自然人成为外商投资股份有限公司的中方股东。

如向日葵(300111)公开披露：2009年6月18日，根据发行人2009第一次临时股东大会审议通过的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司增资扩股的议案》，发行人决定向俞相明等71名自然人定向发行5000万股股份，每股面值1.00元，公司相应增加注册资本5000万元，注册资本变更为45800万元。2009年6月23日，浙江省商务厅出具浙商务外资函〔2009〕75号《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技股份有限公司增资的批复》，同意发行人增加股本5000万股，新增股本由俞相明等71名自然人认购。

2009年7月3日，中华人民共和国商务部办公厅就上述浙江省商务厅批准事项出具了商办资函〔2009〕173号《商务部办公厅关于答复浙江向日葵光能科技股份有限公司向境内管理层人员增发股份问题的函》，批复：“现行外商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定”。

2009年6月24日，立信事务所出具信会师报字（2009）第23836号《验资报告》，验证：截至2009年6月23日，发行人已收到新增股东以货币缴纳的实收资本共计5000万元，公司变更后的累计注册资本为45800万元，实收资本为45800万元。

2009年6月29日，发行人取得由浙江省工商行政管理局换发的***号《企业法人营业执照》，公司注册资本与实收资本均变更为45800万元。Peter Wu 2011-11-21 17:26:34

中国自然人能否成为外商投资企业的股东？

臧小丽律师解答

依照中国目前的法律，设立外商投资的公司，具有中国国籍的自然人不能以股东身份直接与外商共同投资设立中外合资或者中外合作公司。中国自然人要想成为外商投资企业的股东，可以有两种变通的办法：一种办法是先注册一个公司，该中国自然人可以单独或与他人合作先成立一个企业，然后再以该企业的名义与外商共同成立合资公司。另外一种变通的方法是股权并购。根据2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业暂行规定》第57条：“被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者”。也就是让外商并购境内公司，被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。