干货-国内定向增发全流程详解及与境外对比

第一篇：干货-国内定向增发全流程详解及与境外对比

干货-国内定向增发全流程详解及与境外对比

定向增发，又称半部印钞机，是上市企业实现融资的常用途径，那么什么叫定向增发，定向增发有什么好处，以及定向增发的详细流程是什么？今天小编给大家详细介绍下国内的定向增发。定向增发，即非公开发行，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。基本特点：发行对象数量——基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者及自然人等不超过10名的特定对象；发行底价——不得低于定价基准日前20个交易日均价的90%（一般为股票市价的6-8折）；锁定期——发行股份12个月内不得转让；募资规定——募集现金总额不超过公司上年度末经审计净资产额的50%(但向控股股东或实际控制人发行或者本次发行后控股股东或实际人控制发生变化的除外)，募资用途需符合国家产业政策；问题二：定增的好处是什么？从一个企业的发展来看，企业融资需要经历五个阶段，在发展期时，上市公司可以通过公开增发、定向增发、配股等方式实现融资。而定向增发也主要是为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：引进战略投资者——上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享 并吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率；财务重组——上市公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向 增发偿还债务的一种行为，这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更；股权激励——上市公司通过定向增发实现给予公司高管及核心员工股票或股 票期权，以激发公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度；整体上市——上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营 性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的；兼并收购——上市公司通过定向增发募集资金，收购优质资产，构建完整的 产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力；项目融资——上市公司通过向机构投资者定向增发募集资金，投资具有增长 潜力的新项目，为公司培育新的利润增长点；认识上市公司定增的目的或者定增的类型对我们做定增投资策略的制定极其关键。问题三，国内定增的详细流程是什么？

1、定价基准日：是指计算发行底价的基准日，可以为审议非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日（鼓励方式）。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。根据证监会最新的窗口指导，长期停牌的公司（超过20个交易日），要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开发行定价基准日和底价，鼓励以发行期首日为定价基准日。

2、定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

3、发行对象不超过10名指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或其他合法投资组织不超过10名。按证监会最新窗口指导意见，董事会阶段确定的投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告非公预案时即要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超过200人（不适用于员工持股计划认购的情形），即不能变相公开发行，不能分级（结构化）安排。

4、证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

5、信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

6、发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由审议非公开发行股票的董事会决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。发行对象属于上述以外情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

7、董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定生效条件：本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

二、与利润分配的的时间安排存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。（索引2）

三、发行流程（索引4）

1、简图：（1）停复牌流程（停牌时间应尽量缩短）（2）审核发行流程

2、流程详表注：非公项目发审会前，可安排一次调价（关于调整非公开发行股票发行价格的公告），审核时间相应延后。如以发行期首日确定发行价，则不用调价。以上就是国内定增的详细流程，对于境外的定向增发，拿澳大利亚来讲，其实流程和国内差不多，都是董事会和证监会的审批，但是小编着重说明几点影响比较大的影响点。1：国内上市公司要定增，一般都是在三年后或者更长时间后，没有上市一年就可以定向增发的，一般都不过会，而澳洲主板上市企业的定向增发，在IPO后六个月之后就可以，这点是比较快捷的。2：虽然境内外定增的流程都大差不差，但是需要注意的是，对于注册制和审批制，是两个世界，同样的流程，注册制需要6个月，那么审批制度至少需要一年或者更久，这也就是境外相比境内最大的好处。3：国内定增，面向的机构基本上都是国内的，而境外，拿澳洲来讲，面向的机构是全球的，主要是因为国内的证券市场不为全球性市场，股价对于境外机构是不承认的，而类似澳大利亚，香港，美国全球市场，他的股价是公允的，是可以作为全球定价的依据，这也就是境外主板上市对比境内来讲的一个主要优势。下面是澳洲主板上市的条件

上市门槛低，而且也是主板市场，为注册制，不管从时间成本，还是本身的上市门槛，都比国内有较大的优势，若要了解更多境外上市特别是澳洲上市内容，也可关注公众号：秉越资本（shbycapital），每天都有最新的境外上市知识讲解，希望能和大家有个更为深入的沟通。

第二篇：新三板：定向增发必备知识及定增详细流程

新三板：定向增发必备知识及定增详细流程

2015-03-19

一、定向增发必备知识

1、新三板交易对投资者有何要求?

(1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业;(2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品;

(3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

2、投资者如何参与新三板交易?

(1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商;

(2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》;

3、新三板股票交易制度有哪些?

目前主要采用协议转让方式，并逐步实现做市商方式和连续竞价方式；转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效；申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。

4、什么是新三板定增? 有什么特点?

新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点：

(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;

(2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;

(3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人;

(4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;

(5)定向发行新增的股份不设立锁定期。

5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准?

新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议；(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；(3)证监会审核并核准；(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行情况报告书。

发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。

6、投资者为什么要参与新三板定增?

(1)目前协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。

(2)新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与;

(3)新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险;

(4)新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。

二、定增的详细流程:

1、董事会对定增进行决议,发行方案公告：

主要内容：

（一）发行目的

（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排

（三）发行价格及定价方法

（四）发行股份数量

（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况

（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺

（七）募集资金用途

（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

（九）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项

2、召开股东大会，公告会议决议 内容与董事会会议基本一致。

3、发行期开始，公告股票发行认购程序

公告主要内容：

（一）普通投资者认购及配售原则

（二）外部投资者认购程序

（三）认购的时间和资金到账要求

4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告

公告主要内容：

(一)本次发行股票的数量(二)发行价格及定价依据(三)现有股东优先认购安排(四)发行对象情况

5、定增并挂牌并发布公开转让的公告 公告主要内容：

本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。