设立有限责任公司出资协议书

第一篇：设立有限责任公司出资协议书

投资协议

本投资协议（“本协议”）由以下各方于 年 月 日在 北京市大兴区签署。

甲方：青旅联合物流科技集团有限公司（以下简称“甲方”）法定代表人：徐云波

住所：北京市大兴区金星路24号1幢1层101-115

乙方：北京网达天下商务有限责任公司(以下简称“乙方”）法定代表人：徐雪姣

住所：北京市大兴区金星路24号1幢2层216至218（甲方、乙方以下合称“双方”或“发起人”）

鉴于：

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立北京中青影业有限公司（以下简称 “目标公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方投资行为的规范，以资共同遵守。

第一条 目标公司概况

目标公司名称拟定为北京中青影业有限公司，具体名称以最后工商核定名称为准。目标公司住所拟设在北京市大兴区金星路24号1幢2层244。目标公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙以各自的出资额为限对目标公司承担责任，目标公司以其全部资产对其债务承担责任。

第二条 目标公司经营范围

目标公司的经营范围为（经营范围以工商实际注册业务为准）：电影摄制；技术服务、技术转让、开发、推广、咨询；影视策划；计算机系统集成；设计、制作、代理广告；图文设计、制作；动漫设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；企业管理咨询；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；销售计算机、软件及辅助设备。第三条 注册资本

目标公司的注册资本为3000万元人民币，出资为（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：

甲方认缴的出资额为1530万元，以 方式出资，占注册资本的51%，对应51%目标公司股权；

乙方认缴的出资额为1470万元，以 方式出资，占注册资本的49%，对应49%目标公司股权。第四条 出资时间

股东应当按期足额缴纳目标公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入目标公司在银行开设的账户：以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

甲方首期出资不低于人民币【】万元整，于目标公司获得营业执照之日起【】日内缴清，剩余款项于【】年【】月【】日之前缴清；

乙方首期出资不低于人民币【】万元整，于目标公司获得营业执照之日起【】日内缴清，剩余款项于【】年【】月【】日之前缴清。第五条 出资评估 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第六条 出资证明

目标公司成立后，足额缴付出资的股东有权要求目标公司向其及时签发出资证明书。出资证明书由目标公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条 股权的转让

目标公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

目标公司股东向第三方转让股权的，应当取得另一方股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一方股东征求同意，另一方股东自接到书面通知之日起满三十（30）日未答复的，视为同意转让。另一方股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经同意转让的股权，在同等条件下，另一方股东有优先购买权。第八条 公司登记

就目标公司登记事宜，双方同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向工商登记部门办理公司登记业务。申请人应保证所提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第九条 目标公司组织结构

9.1公司设股东会、董事会、执行监事、总经理。

9.2公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长即法定代表人由【】方委派的董事担任。

9.3公司不设监事会，设执行监事 1名，由【】方委派。9.4公司设总经理1名，由董事会聘任。第十条 各发起人的权利

10.1申请设立目标公司，随时了解设立工作进展情况。10.2签署目标公司设立过程中的法律文件。10.3审核设立过程中筹备费用的支出。

10.4在目标公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其他应由股东享有的权利。

第十一条 发起人的义务

11.1及时提供目标公司申请设立所必需有文件材料。

11.2在目标公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，过失方对公司承担赔偿责。

11.3发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向目标公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

11.4目标公司成立后，发起人不得抽逃出资。

11.5在目标公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他应由股东承担的义务。

第十二条 费用承担

12.1在目标公司设立成功后，同意将为设立目标公司所发生的全部费用列入目标公司的开办费用，由成立后的公司承担。

12.2因各种原因导致申请设立目标公司已不能体现发起人原本意愿时，经全体发起人一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。第十三条 财务、会计

13.1目标公司应当依照法律、行政法规的国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

13.2目标公司在每一会计年度终了时，应制作财务会计报告，并依法经审查验证。13.3目标公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表的利润分配方案，提交董事会审议通过。

13.4财务会计报告应当在召开年度股东大会的三十（30）日前置备于目标公司，供股东查阅。

13.5目标公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

13.6目标公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

13.7目标公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会确认，可从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

13.8股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

13.9目标公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

13.10目标公司除法定的会计帐薄外，不得另立会计帐薄。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第十四条 经营期限

14.1目标公司经营期限为长期。营业执照签发之日为公司成立之日。

14.2双方协商终止目标公司的经营或出现其他法定清算事由的，双方应依法对目标公司进行清算。清算后的财产，按各自持股比例进行分配。第十五条 违约责任

由于一方违反本协议项下约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担其行为给目标公司及/或守约方造成的损失。第十六条 声明和保证

本协议的签署双方作出如下声明和保证：

（1）双方均为具有独立民事行为能力的民事主体，并拥有合法权利或授权签订本协议；（2）双方作为目标公司的发起人，各自投入公司的资金，均为其所拥有的合法财产；（3）双方向对方及/或目标公司及/或政府部门提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条 保密

本协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。本保密条款项下义务不因本协议的终止/中止而被免除。第十八条 通知

根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用书信、传真、电子邮件、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。第十九条 协议的变更与补充 19.1未经本协议双方共同协商达成一致并签署书面协议，任何一方不得擅自对本协议的全部或部分条款进行修改或解除本协议。

19.2本协议未尽事宜，应经协议双方协商一致并签署补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律效力。

19.3如果本协议中的任何条款或其他规定无效、不合法或无法通过任何法律或公共政策进行强制执行，则只要本协议中所拟议交易的经济或法律实质未发生任何会对任何其他一方造成重大不利影响的变化，本协议中所有其他的条款和规定仍将保持完全的效力。在确定任何条款或其他规定无效、不合法或不可强制执行后，各方应通过善意协商修改本协议以求以一种可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，从而使得本协议中所拟议的交易能最大限度按照最初的计划完成。

第二十条 法律适用及纠纷解决

20.1本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律的约束。

20.2在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若在争议发生后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方均有权将争议提交至北京市大兴区人民法院，按照中国法律进行裁决。第二十一条 不可抗力

21.1如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、战争、或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件(每一项均称为“不可抗力事件“), 阻碍该方履行本协议,该方应毫不延迟地立即通知本协议对方, 并在通知发出后七(7)日内提供该等事件的详细资料和证明文件, 解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。双方应通过协商寻求找到并执行协议双方均能接受的解决方法。

21.2如发生不可抗力事件, 受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责,而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响, 并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。

21.3如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或双方履行其在本协议项下的全部或部分义务为期一年以上则未受不可抗力影响的协议方有权要求终止本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。第二十二条 其他约定

22.1本协议自签署之日起生效。

22.2本协议一式三份，双方各执一份，目标公司留存一份，均具有同等法律效力。

第二篇：设立有限责任公司出资协议书

第一章 总则

第一条 公司与______公司双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资建立______公司，特定立本协议。

第二章 出资双方

第二条 出资双方为

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

职务：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

职务：___________________________

法定地址：_______________________

第三章 设立公司

第三条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，决定在_______市设立_______公司，地址：_____________

第四条 公司为有限责任公司；甲乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

第四章 公司宗旨、经营项目和规模

第五条 公司的宗旨：_______________________________________________。

第六条 公司的经营项目为：_________________________________________。

第七条 公司投资总额为人民币_________元，其中注册资金_________元。

甲方以___________作为投资，占投资总额_________％。

乙方投资_________万元，占投资总额_________％，其中现金_________万元，设备_________万元；

协议签订后30日内乙方将现金投资足额存入公司在银行开设的临时帐户，设备投资提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。

第八条 任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

第五章 双方责任

第九条 甲乙双方除承担本协议其他条款所规定的义务外，还应负责进行下列事项：

甲方：________________________________________________________________。

乙方：________________________________________________________________。

第六章 董事会

第十条 公司营业执照签发之日应成立董事会。

董事会由名董事组成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由_______方委派，副董事长由_______方委派。董事会成员任期_________年。经委派方继续委派可以连任。

第十一条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。

第十二条 董事长是公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

第十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。

第十四条 公司的经营管理机构由董事会决定。

第七章 财务、会计

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第十六条 公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

第十七条 公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

第八章 合营期限及期满后财产处理

第十八条 公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

第十九条 合营期满或提前终止协议，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。

第九章 违约责任

第二十条 甲乙双方任何一方未按协议第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的______％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除协议。

第二十一条 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十章 协议的变更和解除

第二十二条 本协议的变更需经双方协商同意。

第二十三条 任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除协议。

第二十四条 因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。

第二十五条 若国家处于战争状态，系统应无条件服从战争需要。

第十一章 不可抗力情况的处理

第二十六条 一方因不可抗力的原因不能履行协议时，应立即通知对方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。

第十二章 争议的解决

第二十七条 在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交苏州市仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。

第十三章 协议的生效及其他

第二十八条 本协议在甲乙双方签字后生效。协议期满后，经双方同意，可以续签。

第二十九条 本协议未尽事宜，由双方共同协商解决。

第三十条 本协议一式六份，保证人和协议双方各执两份。

甲方（盖章）：____________ 乙方（盖章）：____________

法定代表人（签字）：______ 法定代表人（签字）：______

_________年____月_______日 ________年______月______日

签订地点：________________ 签订地点：_______________

第三篇：设立有限责任公司出资协议书范本

设立有限责任公司的出资协议书

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照

该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市区路号楼（房）。

三、公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，社会团体个，事业法人个，国家授权的部门个。分别为：（，住，身份证号码）

（公司，住所在，企业法人营业执照号为）。

四、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方式为：（）出资（）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资万元。

（）出资（）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）方式出资万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，应当在公司预先核准登记后天内，依照法律法规完成对实物工业产权、非专利技术、土地使用权的作价评估，并将该等资产及财产权转移至公司名下。

六、转让出资和变更注册资本的规定

股东向另一股东转让出资时应通知其他股东，向股东外的组织、个人等转让出资应得到公司过半数的股东的同意，股东不同意的应购买该转让的出资，否则视为同意。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。经代表三分之二以上表决权的股东同意，公司可在法定最低出资额内变更

注册资本。

七、组织管理体制

公司成立后，不设董事会，由 担任执行董事，期限为 年。自 年 月 日至 年 月日。公司成立后，由 担任总经理，期限为 年。自 年 月 日至 年 月 日。公司成立后，不设监事会，由 担任监事，期限为 年。自 年 月 日至 年 月 日

八、公司的财务管理

公司成立后，由 担任财务负责人，期限为 年。自 年 月 日至 年 月 日。公司财务负责人对公司的财务工作负管理、领导责任，对公司股东会负责，接受执行董事、总经理领导，接受监事监督。

九、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东依据其出资比例行使在股东会上的表决权，依据其出资比例享受公司的分红以及亏损。

十、股东未按协议缴纳所认缴的出资，应责令其及时补足，未能补足或不与补足的，依据其实际出资重新确定出资比例，同时应要求其赔偿因为其违约导致其他股东的损失，并且向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：支付违约金元。

十一、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人向公司登记机关提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，办理登记手续。

十二、申请设立公司过程中各种所耗费用由各股东按出资比例承担，在公司成立后予以报销，列为成本支出。因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按出资比例承担。

第十三条： 补充与变更

本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。

第十四条 不可抗力

任何一股东因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知其他股东，并自

事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

第十五条 争议的解决

本协议书适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

各股东对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一股东均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议经各股东签字后生效，协议期限为。

本协议一式 份，具有同等效力。

股东签名、盖章：

签订协议地点：

签订协议时间：

第四篇：设立有限责任公司出资协议书

设立有限责任公司出资协议书

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。公司住所拟设在市区路号。

二、公司主要经营范围：。

经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期

三、公司由三位股东出资设立，分别为

甲方：姓名：身份证号码：

乙方：姓名：身份证号码：

丙方：姓名：身份证号码：

四、公司注册资本为万元人民币，实收资本为万元人民币。

五、股东出资额、出资比例、出资方式、出资时间。

1、甲方出资额为

其中货币出资共货币资时间为年月日前出资到位，实物（清单附后）出资（估价）共万人民币，实物出资时间为年月日前提供到经营场地。

2、乙方出资额为

其中货币出资共万元人民币，货币出资时间为年月日前出资到位，实物（清单附后）出资（估价）共元人民币，实物出资时间为年月日前提供到经营场地。

3、丙方出资额为

其中货币出资共货币出资时间为年月日前出资到位，实物（清单附后）出资（估价）共元人民币，实物出资时间为年月日前提供到经营场地。

用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币方式出资的，应当经有资格的评估机构作价，在公司注册资本验资后天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关递交有关证明。

六、公司名称预先核准登记后，在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为。

八、大家本着利益共享、风险共担的原则运作新公司，全体股东按出资数额和出资比例对公司承担相应的法律责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东遵循互惠互利、互相谦让的原则，努力将企业做大做强。日常工作中，由于公司经营需要，流动资金不足，全体股东有义务和责任应按出资比例筹足流动资金。

十、公司机构设置及负责人

（1）全体股东推选同志为有限公司（筹）的负责人，（2）

（3）

（4）

十一、股东另依据中华人民共和国《公司法》和本协议的规定，制定公司章程。经营期间，股东退股或转让股份应按公司章程和法律规定进行。

十二、以上条款，全体股东应共同遵守，如任一方违反约定应向其他两方承担约金元，如造成损失的，如违约金不足弥补损失，受损方有权要求增加违约金。

十三、全体股东同意指定（指股东）为代表人或者共同委托的代理人，向公司登记机关提交的文件，并保证证件的真实性、有效性和合法性。

十四、公司设立之后，因设立公司而发生的费用包括，可计入设立后的公司成本，如不能计入，按承担，因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，上述费用由各股东按承担。

十五、本协议壹式

出资人签名、盖章：

甲方：

乙方：

丙方：

签订协议时间：

签订协议地点：

第五篇：设立有限责任公司出资协议书

设立有限责任公司出资协议书

甲方：_____

乙方：_____

为了合作发展，甲乙合作双方经充分协商，一致同意共同出资设立XX有限责任公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以共同遵守。

第一条公司概况

申请设立的公司名称拟定为“

”名称以公司登记机关核准的为准。

公司地址拟设在

本公司的组织形式为：有限责任公司。责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对本公司承担责任，以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。

第二条公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：

，经营范围是：

第三条注册资本

本公司的注册资本为人民币

元整，其中：

甲方：出资额为

元，以_____方式出资，占注册资本的_____％；乙方：出资额为_____元，以_____方式出资，占注册资本的_____％；（全体股东货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的百分之三十）。

第四条出资时间

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当及时依法将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当及时依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。甲方投入新公司的现金应于_____年_____月_____日前将货币出资足额存入公司临时账户；乙方投入新公司的现金应于_____年_____月_____日前将货币出资足额存入公司临时账户。

第五条出资评估

作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行zd规对评估作价有规定的，应当遵守相关法律法规。以实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_

第六条出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条股份转让

任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意，且在同等条件下其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，以公司章程规定为准。违反上述规定的，其转让无效。

第八条公司登记

全体股东同意指定___（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条公司治理结构

公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

第十条各发起人权利、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

第十一条各发起人义务、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。

第十二条费用承担、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十三条财务、会计、公司应当依照法律、行zd规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业的前三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

0、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四条经营期限、营业执照签发之日为公司成立之日。

2、公司经营期限为

年。自

至。

3、合营期满或提前终止合同，甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，各方投资比例进行分配。

第十五条违约责任、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的 %作为赔偿金。

2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的任何损失。

第十六条声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为___年。

第十八条通知、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用邮寄、传真、电子邮件等合法方式。

2、甲方通讯方式：

乙方通讯方式：

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内书面通知其他方，否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十九条合同变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。

第二十条争议的处理、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第（___）种方式解决：

（1）提交仲___裁委员会仲裁；

（2）依法向有管辖权的人民法院起诉。

第二十一条合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十二条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙各方可以达成书面补充合同。

第二十三条合同的效力、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖印鉴之日起生效。

2、本合同一式___份，甲、乙双方各___份律具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方（签字）：

乙方（签字）：

签订时间：______年_____月____日

签订时间：______年_____月____日

签订地点：