江苏世纪同仁律师事务所中国南京霞客环保非公开发行股票发行过程(精)

第一篇：江苏世纪同仁律师事务所中国南京霞客环保非公开发行股票发行过程(精)

霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所

C&T PARTNERS _________________________________________________ 关于江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的 法 律 意 见 书

江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京

霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书

目 录

第一部分 律师声明事项............................................3 第二部分 正文....................................................4

一、关于本次发行的批准和授权.............................................................................4

二、关于本次发行对象资格的合规性....................................................................4

三、关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明..................................5

四、关于本次发行的发行数量及发行价格............................................................5

五、关于本次发行的发行过程.................................................................................6 第三部分 结论意见................................................7 江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票发行过程 及认购对象合规性的法律意见书 苏同律证字2009第033号

霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书 致：江苏霞客环保色纺股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司2009年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的法律顾问。本所已于2009年4月24日出具了《关于江苏霞客环保色纺股份有限公司2009年非公开发行股票的法律意见书》（苏同律证字2009第016号）及律师工作报告。

本所现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就贵公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依照我国现行的法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。

2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见所述贵公司本次发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信贵公司、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。

4、本法律意见仅就与贵公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或贵公司出具的文件引述。

5、本所同意本法律意见作为贵公司本次发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书

6、本法律意见仅供贵公司本次发行备案之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。第二部分 正文

一、关于本次发行的批准和授权

（一）贵公司本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。

2009年3月26日、2009年4月13日，贵公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议及2009年第一次临时股东大会。会议根据《管理办法》分别就公司本次发行事宜作出决议，决议涉及发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格、限售期、募集资金用途及本次发行决议的有效期等必要事项。

公司2009年第一次临时股东大会授权董事会办理与本次发行有关的事宜，股东大会对董事会授权的范围和程序合法、有效。

（二）2009年7月17日，中国证监会有条件通过贵公司非公开发行股票的申请。

（三）2009年8月7日，中国证监会下发了《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]743号），核准贵公司非公开发行不超过3,000万股新股。

本所律师认为：贵公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。

二、关于本次发行对象资格的合规性

（一）根据贵公司与陈建忠、赵方平及江阴中基矿业投资有限公司分别签署的《非公开发行股票认股协议》、贵公司2009年第一次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司本次发行的特定对象为陈建忠、赵方平及江阴中基矿业投资有限公司。霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书

（二）经本所律师核查，发行对象的基本情况为：

陈建忠，男，中国国籍，身份证号码为***012，住所为江苏省江阴市花园七村4幢206室。公司第一大股东及实际控制人。

赵方平先生，男，中国国籍，身份证号码为***318，住所为浙江省宁波市江东区紫鹃新村25幢72号402室。本次发行前持有公司105万股股份，占发行前公司股份总数的0.61%。

江阴中基矿业投资有限公司系在中国境内设立的企业法人，现持有注册号为***的《企业法人营业执照》。江阴中基矿业投资有限公司为依法设立、有效存续的企业法人，已通过2008年工商年度检验。

本所律师认为：贵公司本次发行的特定对象为三名，未超过十名，符合《管理办法》第三十七条的规定；本次发行对象资格符合法律、法规和规范性文件规定。

三、关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明

经本所律师核查，贵公司分别与发行对象签署的《非公开发行股票认股协议》约定了认购方式、认购价格、认购数量、股款的支付时间及方式、股票交割、限售期、协议的生效条件和违约责任等主要条款。该等协议系协议双方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经贵公司2009年第一次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。

四、关于本次发行的发行数量及发行价格

（一）根据贵公司2009年第一次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次非公开发行股票数量为3,000万股，其中，陈建忠认购200万股，赵方平认购700万股，江阴中基矿业投资有限公司认购2,100万股。

（二）根据贵公司分别与发行对象签署的《非公开发行股票认股协议》以及贵公司2009年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行A股的发行价格为每 霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书 股5.15元人民币，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的发行价格将进行调整。2009年5月13日，贵公司根据2008年度股东大会审议通过的2008年度利润分配方案，实施了利润分配：以公司现有股本171,088,000股为基数，向全体

股东每10股派0.3元人民币现金（含税），共计派发现金红利5,132,640元（含税）。因此，本次发行价格相应调整为每股5.12元人民币。

本所律师认为：贵公司本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定；本次发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一）款关于发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。

五、关于本次发行的发行过程

（一）2009年8月20日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏公W[2009]B067号），验证：截至2009年8月20日止，根据贵公司的发行结果，本次实际发行境内上市人民币普通股30,000,000股，每股发行价格为5.12元，共计募集资金153,600,000元，扣除发行费用8,850,000元，实际募集资金144,750,000元，其中注册资本30,000,000元，资本公积114,750,000元。截至2009年8月20日止，贵公司已收到新增注册资本人民币30,000,000元，均为货币资金。

（二）本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由公司的股东大会通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。本次发行，发行对象均以现金认购，不涉及资产和股权认购问题，也不涉及其他后续事项问题。

本所律师认为：贵公司本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行对象认购本次发行的所有对价已经支付；贵公司实施的发行程序合法有效。

霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书 第三部分 结论意见 综上，本所律师认为：

贵公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。

贵公司本次发行的特定对象为三名，未超过十名，符合《管理办法》的规定；发行对象均具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行对象资格符合法律、法规和规范性文件规定。

贵公司分别与发行对象签署的《非公开发行股票认股协议》系协议双方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经贵公司2009年第一次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。

贵公司本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定；本次发行股票的价格符合《管理办法》的规定。

贵公司本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行对象认购本次发行的所有对价已经支付；贵公司实施的发行程序合法有效。

本法律意见书一式三份。（此页无正文）

霞客环保非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 王凡 许成宝 陈晓玲 二〇〇九年八月二十日