第一篇:2外资公司股权转让给内资企业程序
外资公司股权转让程序
外商投资公司股权变更审批应提交的材料(商务部门):
1、必须提交的基本材料:
(1)企业申请(需法定代表人签字、盖章);(2)股权转让协议书; 包括以下内容:
①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍;
②转让股权的份额及其价格;
③转让股权交割期限方式;
④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;
⑤违约责任;
⑥适用法律及争议的解决;
⑦协议的生效与终止;
⑧订立协议的时间、地点;
⑨转股各方法人代表签字并加盖公章);
(3)放弃优先购股权的声明(由不出让股权投资方法人代表签字、盖章,注:转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可);(4)验资报告(复印件);
(5)公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定;
(6)修改合同和章程的协议书新的合营各方法人代表签字,合同章程修改协议书应写明修改的条款,需投资各方法人代表签字并加盖企业公章;如属外商独资,则投资方签字即可)。
(7)股权接收方开业证明、法定代表人有效证明文件、商业登记证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权 1 签字代表的决议;
(8)新董事会名单复印件(须有董事本人亲笔签名、职务、委派方)
①新董事委派书(委派方法人签字并加盖委派方公章)及新董事身份证复印件。
②无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。(9)批准证书和营业执照复印件。
(10)办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。(11)承诺书(需法定代表人签字、盖章)。
(12)《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件
(13)审批机关规定的其他文件。
外商投资公司股权变更登记注册应提交的材料(工商部门): 外资公司需办理注销登记。接受转让的内资公司如涉及到变更登记事项(包括名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东姓名或者名称),需要到工商部门办理相应的工商变更登记。
第二篇:外商独资企业股权转让给内资企业需要哪些材料
外商独资企业股权转让给内资企业需要哪些材料?
2010-11-22 11:2
2提问者:dongzhikai
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2010-11-22 12:20
最佳答案
外资转内资办理是个复杂的过程。
给你一份工商局需要的资料清单参考一下:
外商投资企业变更为内资公司提交材料规范
1、内资公司法定代表人签署、加盖原外商投资企业公章的《公司变更登记申请书》;
2、加盖原外商投资企业公章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;
3、原外商投资企业权力机构关于股东变更及企业类型变更的决议;
4、原投资者共同签署的关于终止原合同、章程的协议;
5、转让双方签署的出资转让协议;
6、外商投资审批机关关于股权转让、变更企业类型、撤销批准证书的批准文件;
7、内资公司法定代表人签署的新公司章程;
8、注册资本发生变更(包括币种变化)的,应提交由依法设立的验资机构出具的验资证明;
9、内资公司新股东(发起人)的主体资格证明或者自然人身份证明的复印件; 股东(发起人)为企业的,提交营业执照副本复印件;股东(发起人)为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;股东(发起人)为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;股东(发起人)为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件;(以上复印件应加盖本单位印章)股东(发起人)是自然人的,提交身份证复印件。
10、加盖原外商投资企业公章的《公司变更登记附表―股东(发起人)出资信息》;
11、董事、监事、经理的任职文件;
有限责任公司,依据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东盖章(法人股东)或签字(自然人股东),董事会决议由董事签字。
股份有限公司,依据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交股东大会决议(募集设立的提交创立大会的会议记录)、董事会决议或者其他相关材料。股东大会决议或创立大会的会议记录由发起人盖章(单位发起人)或签字(自然人发起人),或由会议主持人和出席会议的董事签字;董事会决议由董事签字。
国有独资有限责任公司,依据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府履行出资人职责机构的书面决定、董事会决议(董事签字)或其他相关材料。董事会成员兼任经理的,提交出资人同意的证明。
一人有限责任公司,依据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交股东签署的书面决定、董事会决议或其他相关材料。股东的书面决定由股东盖章(法人股东)或签字(自然人股东),董事会决议由董事签字。
依据《公司法》和公司章程规定有职工董事和职工监事的,提交职工民主选举的证明。
12、新任法定代表人的任职证明;
有限责任公司根据本公司章程的规定和程序,提交股东会决议(决定)、董事会决议或其他任免文件等,股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东),董事会决议由董事签字。
股份有限公司提交董事会决议(董事签字)或其他任免文件。
国有独资有限责任公司根据本公司章程的规定和程序提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府履行出资人职责机构的书面决定(加盖公章)、董事会决议(董事签字)或其他相关材料。
一人有限责任公司提交股东的书面决定、董事会决议或其他相关材料。股东书面决定由股东盖章(法人股东)或签字(自然人股东);董事会决议由董事签字。
13、加盖原外商投资企业公章的《变更登记附表——法定代表人信息》;
14、监事会主席的任职证明(设立监事会的提交);
国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府履行出资人职责机构的书面决定(加盖公章)。
其他类型公司,根据公司章程的规定,提交监事会决议(由监事签字)。
15、加盖原外商投资企业公章的《公司登记附表――董事、监事、经理信息》表格;
16、涉及其他变更事项的,按相关变更事项提交材料。
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第三篇:内资转外资变更程序
内资转外资变更程序
一、内资企业股权转让给外资企业的审批相关事项:
1、审批机关的确定
有权审批股权并购的部门为中华人民共和国商务部或省级对外贸易经济主管部门。除有特别规定的情况以外,商务部根据投资金额的大小,对商务部、地方审批部门的审批权限进行了划分。
2、应报送的资料
外资投资者应根据股权并购所设外商投资企业的投资总额向审批机关报送下列申请文件:(1)并购项目申请报告;(2)被并购境内企业出让产权的批准文件;(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程及附件;(4)外资投资企业购买境内企业的股权或认购增资协议;(5)产权交易凭证;(6)被并购境内企业最近的财务审计报告;(7)被并购境内企业的资产评估报告及确认意见;(8)被并购境内企业及所外资投资企业的《营业执照》;(9)外资投资企业的身份证明文件或开业证明、资信证明;二:内资企业转为外资企业的条件:
(一)外方的出资额应当达到企业注册资本的25%以上。
(二)转型后保留的中方出资人为企业法人。保留的中方出资人为自然人时,其在原内资企业的出资应当达到一年以上。
(三)企业经营项目符合关于外商准入领域的规定。属于国家限制项目的,应当取得省级审批机关批准。
三、内资企业转为外资企业的程序:
1、内资企业转为外资企业,应当取得审批机关批准,持《批准证书》和批文,向原登记机关提出申请。
2、原登记机关对企业提交的材料进行审查,符合规定的,在5个工作日内,将《企业类型变更登记建议函》和企业档案转交外资企业登记机构。
3、审批机关批准之日起30日内,申清人应当持原登记机关出具的材料,到外资企业登记机构办理变更登记。外商投资企业登记机构受理后,应当在5个工作日内作出核准或核驳的决定。对核准的企业,按变更登记程序办理,核发相应的企业法人营业执照,同时向内资企业登记机构回转《企业类型变更登记建议函回执》,并将变更登记资料与原企业登记档案一并归档;对核驳的,将《企业类型变更登记建议函回执》及原企业登记档案退回内资企业登记机构。
四、内资企业转为外资企业应提交的材料:
1、向内资企业登记机关提交下列材料:
①
公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
②
股东会、董事会决议;
③
审批机关颁发的《批准证书》及批文的复印件;
④
转让方与受让方及其他投资方签署的股权转让协议复印件;
⑤
营业执照正、副本原件;
⑥
法律、法规及规章规定的其他材料。
2、向外商投资企业登记机关提交下列材料:
①
公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》;
②
原股东会同意股权转让的决议;
③
《批准证书》及批文原件;
④
转让方与受让方及其他投资者签署的股权转让协议原件;
⑤
外商投资企业董事会成员、董事长、正副总经理的任职文件;
⑥
投资者合法开业证明;
⑦
投资者的资信证明;
⑧
外商投资企业合同、章程;
⑨
法律、法规及规章规定的其他材料。
五、其他事项:
1、国内股份公司转为外商投资股份公司,需提交国家商务部颁发的《批准证书》和批文,由省工商局登记。
2、内资企业转为外商投资企业,其项目属于限制类的,应由省工商局登记。
3、外商投资企业与内资企业变更企业类型后,其营业执照的起始时间应为企业成立时间。
4、对已变更企业类型的企业所属分支机构,应在其隶属企业领取新的企业类型的营业执照之日起30日内,到相应的登记机关办理变更登记手续,并提交下列材料:
1、分支机构的变更申请报告;
2、变更后的隶属企业的营业执照复印件。
5、互转企业类型登记,按变更登记收费标准执行,增加注册资本的收费标准按规定执行。
第四篇:外资转内资股权转让(xiexiebang推荐)
外资转内资股权转让
外汇局要求如下:
1.境内机构及居民个人提交的申请报告(企业基本情况、股权结构、申请方的出资进度、出资账户等);2.变更后的外商投资企业外汇登记证原件和复印件;3.转股协议原件和复印件;4.商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件原件和复印件;5.所投资企业股权变更后企业的营业执照、批准证书和经批准生效的合同、章程原件和复印件;6.所投资企业最近一期验资报告原件和复印件(附询证函回函、转股收汇外资外汇登记证明);7.会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告原件(附外汇收支情况表审核报告)或有效的资产评估报告原件和复印件,涉及国有资产产权变动的转股,应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证书;8.与转股后收益方应得收入有关的完税凭证或中介机构的纳税意见(如为转股亏损则无须提供);9.申请前一日申请方相关外汇账户对账单原件和复印件;10.针对前述材料应当提供的补充说明材料。
从上述要求可以知道,外汇局是在股权转让后立即审批核准受让方购汇对外支付,一般资本项下购付汇的核准件有效期为1个月内。
第五篇:外资转内资股权转让流程
外资转内资股权转让流程
第一、公司外资转内资事宜主要涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门,整体主要流程如下:
1、拟发行人就股权转让事宜召开股东会并形成决议(包括:同意股权转让、变更企业类型(外资转内资)、修改公司章程等);
2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议;
3、向拟发行人所辖区外经贸主管部门申请批准;
4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明(一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批);
5、向海关补缴关税;
6、若拟发行人持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》,一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证;
7、向税局补缴增值税;
8、向工商部门办理变更登记;
7、拟发行人向外管局办理外汇变更登记;
8、收购方申请购付汇并将股权转让款(一般首期支付51%以上股权转让款即可)汇出境外;
9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内,持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。
二、收购方应当办理的程序
若为自然人收购,则不涉及该程序;若为相关公司收购,则该收购方需履行董事会会议(如有)、股东会会议或股东决定(单一股东情况下)等内部审批程序。
三、拟发行人应当办理的程序
(一)外经贸主管部门:提交的基本材料:
(1)企业董事长签署的申请报告(原件1份,打印,申报企业盖章);
(2)企业董事会会议一致同意股权变更的决议(原件1份,打印,董事签字);若公司并未建立董事会,一般届时由执行董事出具决定即可。
(3)企业各股东认可股权变更的书面意见(原件1份,股东法定代表人签字,股东盖章);
(4)企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件(复印件各1份),企业批准证书(正本、副本2)原件,企业法人营业执照(副本)(复印件1份);
(5)企业最新一期的验资报告(复印件1份);
(6)经审批机关批准的原章程(含补充章程)(复印件1份);
(7)股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程(原件各4份,打印,股权变更后企业的各股东法定代表人签字,股东盖章);
(8)新中方股东为公司的,提供加盖企业公章的企业法人营业执照(副本)(复印件1份),为自然人的,提供身份证复印件;资信证明文件(原件1份);
(9)填报股权变更后的《外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》(原件1份,只填写变更事项)。
(10)外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》(原件1份)。
(11)股权转让协议(原件1份)。
(二)工商主管部门:提交的基本材料:
(1)法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);
(2)企业申请登记委托书(原件1份)(可在申请书内填写);
(3)经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”);
(4)外经贸主管部门的批准文件(原件1份);
(5)股东会决议(原件1份);
(6)公司章程修正案(原件1份,法定代表人签署);
(7)股权转让协议(原件1份,股权转让协议应当办理公证或鉴证);
(8)新股东的主体资格证明(复印件1份,核对原件);
(9)企业法人营业执照正本(原件)和全部副本(原件)。
(10)老股东放弃优先购买权的声明(可能不需要,准备,待用)。
(三)外汇主管部门:境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提交资料
(1)被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续;
(2)境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续;可在国家外汇管理局网站上下载办理业务流程及申请表格,依次进入“资本项目办事指南” →“市场业务” →“股权转让业务核准” →“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇申请表》。以下资料由境内收购方申请,所有复印件须由申请方加盖公章
①被收购企业的外汇登记IC卡;
②外经贸主管部门关于股权转让的批复文件;
③股权转让协议;
④被收购企业最近一期的验资报告(若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权结构不一致,则需提交相关证明材料);
⑤会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告(附最近一期外汇收支情况表审核报告)或有效的资产评估报告;
⑥与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件(服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明);
⑦银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明。
(3)股权并购后企业无外方持有股份的,办理完购付汇手续后,再由被并购企业到其注册地外汇局办理外汇登记注销手续。
(四)税务主管部门
1、若拟发行人成立以来享受过外资企业企业所得税优惠,但经营期限不足10年的,则可能需补税;
2、就外资转内资事宜而言,尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理完税证明;
3、补缴增值税
根据《财政部、国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知》(财税
[2008]176号)第四条规定,外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备,由主管税务机关负责监管,监管期为5年。在监管期内,如果企业性质变更为内资企业,应当向主管退税机关补缴已退税款,应补税款按以下公式计算:应补税款=国产设备净值×适用税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。
4、除此之前,鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化,应当自工商主管部门办理变更登记之日起30日内,持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记,办理程序主要如下:
(1)纳税人填写《变更税务登记申报表》,经主管管理员审批核准后,凭管理员审批核准后的《变更税务登记申报表》并备齐资料至主管区局或主管税务所的综合服务窗口申请办理。
(2)若纳税人提交的资料齐备,符合要求,经税务人员审核后予以录入。对于税务登记证
件上内容发生改变的,税务人员将收回旧的税务登记证件正、副本,并打印新的税务登记证件予以发放。
(3)若纳税人提交资料不齐的,需补充完整相关资料后,再办理变更税务登记。
(五)海关主管部门
1、补缴关税
公司若涉及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》所述的处于海关监管期间的机器设备等货物,则可能需补缴关税,相关规定如下:
根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第三十九条之规定,“在海关监管年限内,减免税申请人发生分立、合并、股东变更、改制等变更情形的,权利义务承受人(以下简称承受人)应当自营业执照颁发之日起30日内,向原减免税申请人的主管海关报告主体变更情况及原减免税申请人进口减免税货物的情况。经海关审核,需要补征税款的,承受人应当向原减免税申请人主管海关办理补税手续;可以继续享受减免税待遇的,承受人应当按照规定申请办理减免税备案变更或者减免税货物结转手续”;
根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第四十五条之规定,减免税货物因转让或者其他原因需要补征税款的,补税的完税价格以海关审定的货物原进口时的价格为基础,按照减免税货物已进口时间与监管年限的比例进行折旧,其计算公式如下:补税的完税价格=海关审定的货物原进口时的价格×(1-减免税货物已进口时间/监管年限×12)。减免税货物已进口时间自减免税货物的放行之日起按月计算。不足1个月但超过15日的按1个月计算;不超过15日的,不予计算。
而根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第三十六条之规定,进口减免税货物的监管年限为:
(一)船舶、飞机:8年;
(二)机动车辆:6年;
(三)其他货物:5年。监管年限自货物进口放行之日起计算。
2、办理海关完税凭证
根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》(海关总署令第127号)第四十六条之规定,拟发行人若属于在海关办理注册登记的进出口货物收发货人,持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》,在进出口货物收发货人的对外贸易经营者备案登记表或者外商投资企业批准证书失效情况下,一般需在办理工商变更登记前注销该证书,取得《企业办结海关手续通知书》,即海关完税凭证。