公司收购应注意哪些问题

第一篇：公司收购应注意哪些问题

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公司收购应注意哪些问题

公司收购注意事项

并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。

一、前期准备

收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

二、尽职调查

(一)法律尽职调查的范围

收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

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6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查：

(二)根据不同的收购类型，提请注意事项

不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

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4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项

公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

(四)企业并购中的主要风险

并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

2、评估风险

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对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

3、合同风险

目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

4、资产风险

企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

5、负债风险

对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

6、财务风险

企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

7、诉讼风险

很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

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第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

8、客户风险

兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

9、雇员风险

目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

10、保密风险

尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

11、经营风险

公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

12、整合风险

不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

13、信誉风险

企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

三、签署协议及手续事项

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收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。

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第二篇：面试应注意哪些问题

面试应注意哪些问题

求职面试早已成为毕业生开启职业大门不可或缺的钥匙，能否熟练掌握和使用好这把钥匙，对毕业生能否 迈好走向社会的第一步影响极大。那么毕业生求职面试到底应注意哪些问题呢？

一、注意非语言交流 一谈面试，人们一般想到的是怎样去对付用人单位的提问，如何巧妙的应答对方，其实这是不全面的。接受面试往往是第一次用人单位的主考官司见面，所谓“未闻其声，先见其人”。因此，首先进入主考 官视野的必然是你的仪表。这属于非语言交流。仪表并不只是简单地反映应聘者个人的修养，在主考官的 眼里，它还代表公司未来的形象。因此仪表往往会左右主考官对你的整体评价。一般说来，衣着不整、蓬头垢面，会被认为是邋遢窝囊，过于超前的服装，也会被认为不可依赖。总体来说，仪表应该给人以整洁、大方、朝气蓬勃的感觉。另外，面试的非语言交流方面还要注意回答问题的声音（包括语调、速度、音 量高低）、体态、面部表情、手势以及眼神等。

二、“听”、“说”得法

“听”话是否得法同样能在主考官的印象中打上深刻的烙印。善于倾听首先需要的是耐心，对对方提起的任何话题都不能心不在焉或表现出不而烦，更不能轻易打断或中途插话，除非是交谈需要的时候。其次要细心，时刻具有高度的敏感性，善于理解对方的“弦外之音”。再次要专心，能抓住对方谈话的要点和实质。如果对方所谈之事本身不明确，你可以用委婉诚恳的语言指出，这样既能弄清问题的要点和实质，又能给对方以专心致志的好印象。“说”同样有一定的学问。初次参加面试，不可避免地会产生不同程度的紧张情绪如羞怯心理，因此不如先坦率地告诉对方：“对不起，我有点紧张，或“对不起，我缺乏经验，请您愿谅”。这对推荐自己不仅没有什么消极影响，而且由于自己的坦诚，将很容易获得对方理解。这是良好交谈的第一步。其次，在应试交谈过程中，应巧妙地引导话题，随时把对方的谈话内容从无关的事引回到你所关心的问题上来。介绍自己须用客观的语言，碰到对自己不利的问题，把回答的内容扯到远离有损自己的形象的范围；要么表示弥补缺憾的决心。

三、谦虚谨慎

面试和面谈的区别之一就是对方往往是多人，其中不乏专家、学者，求职者切不可息以为是，不懂装懂，讲话要留有余地。有过这样的实例：一位报考办公室秘书工作的中文系毕业生，在参加面试时开始都很顺利，可是当主考官请他谈谈自己的兴趣和特长时，他便信口开河，自称自己对经济学很感兴趣，很有研究，在谈宏观经济、微观经济等名词时，他不知道考官中就有公司的总经济师、总会计师、他们问这位大学生什么是宏观经济、什么是微观经济时，他无以作答，一时语塞。结果影响了面试成绩。另外在参加“集体式、讨论式”面度时，要正确发表自己的观点，不要随意攻击他人，以抬高自己，因为这样只能损害自己的形象。

四、机智应变

当求职者一人面对众多考官时，心理压力很大，面试的成败往往取决于求职者是否机智果断，随机应变。首先，进入考场时要注意分析面试类型，如果是“主导式”面试，你就应当把目标集中投向主考官，认真礼貌地回答问题，如果是“答辩式”，你则把目光投向提问者，切不可只关注甲方而冷落乙方。其次要避免尴尬场面，在回答问题时常遇到这些情况：未听清问题便回答，听清了问题自己一时不能作答。回答时出现错误或遇到不会的问题时，可能使你处于尴尬的境地。避免尴尬的技巧是：对未听清的问题可以请求对方再复一下或解释一下；一时回答不出可以请主考官提下一个问题，然后回过头来考虑成熟再回答；遇到偶然出现的错误也不必因耿耿于怀而打乱后面的思路。

五、扬长避短

每个人都有自己的特长和不足，无论是在性格上，专业上都是如此。因此面试时一定要扬长避短。例如性格外向的人往往容易给人留下热情活泼、思维敏捷但不深沉的印象。这类性格的人在面试时要注意克服自己的弱点，讲话的节奏要适当放慢，语言组织得当，要注意给人以博学多才、风多识广的良好印象；性格时，这类性格的人要力争早发言，并就某一重大问题展开论述，以弥补自己性格上的不足。

六、显示潜能

面试的时间通常很短，求职者不可能把自己的全部才能展示出来，因此要抓住一切时机，巧妙地显示潜能。例如，报考会计职位的求职者可以将正在参加计算机专业的业余学习的情况“漫不经心”地讲出来，可以使对方认为你不仅能熟练掌握会计业务，而且有发展会计业务的潜力；报考秘书工作的求职者可以借主考官的提问，顺手递上去，以显示自己写得一手漂亮的字。显示潜能要实事求是，简短、自然、巧妙，否则也会弄巧成拙。

第三篇：辞职信应注意哪些问题

一、什么是辞职信

辞职信，也叫辞职书或辞呈，是辞职者向原工作单位辞去职务时写的书信。辞职信是辞职者在辞去职务时的一个必要程序。

二、写辞职信应注意哪些问题

1.理由要充分、可信。写辞职书，一定要充分考虑辞职的理由是否充分、可信。因为只有理由充分、可信，才能得到批准。但陈述理由的文字应扼要，不必展开。

2.措辞要委婉、恳切。用委婉、恳切的言词来表明辞职的诚意。

第四篇：教案设计应注意哪些问题

教案设计应注意哪些问题?

彭庆梅

通过调研，我们发现不少教案设计存在一些共性的问题，这里提出希望引起老师们注意。1.教学目标不够明确，重、难点不够突出。本套教材三、四年级的对话教学部分是以连环画的形式呈现的。由于是一个连续的情景，里面除了重点句型外有时会不可避免地出现一些非重点的新语言。在教学这部分内容时，一定要突出重点句型，不要把大块的时间花在非重点语言上。

2.热身活动与教学目标缺乏内在联系。调研过程中，我们发现有些课的热身环节虽然形式上很丰富，既有歌曲、歌谣，又有TPR活动，但几个活动相互并无联系，也没有为本节课的新知识点起到铺垫的作用。热身环节的目的是在旧知识的基础上引入新课，建议这部分的内容应与新课的话题和知识点相呼应。

3.活动设计目标性不强。虽然活动的形式可以千变万化，但每个活动都需要有一个明确的目的，也就是说这个活动的教学目标是什么。根据活动中涉及到的语言技能，可以把活动分成五类：

· 操炼“听”的活动； · 操炼“说”的活动； · 操炼“阅读”的活动； · 操炼“书写”的活动；

· 综合两种或两种以上技能的综合性活动。

有些活动创意很好，但是与语言点脱离，不能起到巩固、操练新语言的目的。建议教师设计一个活动之后确认它的目标是什么，如果活动的目标与语言点的学习没有关联，再好的创意也只好忍痛割爱。

4.活动之间缺乏层次性。活动的目标不同，活动的难易程度当然也不一样。上面提到了四种语言技能，实际上，这四种技能之中，听和读涉及到语言的输入，说和写涉及到语言的输出，很显然，输出的活动应该安排在输入的活动之后，综合性的活动要安排在涉及到单一语言技能的活动的后面进行。理想的活动安排应该是前易后难，层层深入，环环相扣。

5.学生的参与面窄。对于大班教学而言，设计活动很重要的一点就是要调动全班大多数学生的积极性，只有这样的活动才能保证一个比较好的教学效果。有些活动参与面过窄，一个班上的多数学生都是观众，而不是参与者，这样的活动的教学效果肯定是非常有限的。小学英语探究式学习的模式及其教学策略 浙江省杭州市求是教育集团浙大附小 姜 南

一、小学英语课堂探究式学习的教学模式

探究式学习的模式是在探究学习的相关理论指导下，依据教学实际形成的一套程序化的操作模式。模式是由理论基础、教学目的、操作程序、实施条件组成的一个体系。

1．探究式学习的理论基础是“建构主义”学习理论和布鲁纳的“发现学习”理论。

建构主义学习理论认为知识不是通过教师传授得到，而是学习者在一定的情境下，借助学习获取知识的过程及其他人的帮助，个人主动建构的结果。该理论提倡教师指导下的以学生为中心的学习，与其相适应的教学模式是“以学生为中心，在教学过程中教师起组织者、指导者、帮助者和促进者的作用，利用情境、协作、会话等学习环境要素，学生对知识主动探索、主动发现，最终达到对所学知识意义的主动建构的目的。布鲁纳的“发现学习”理论强调发现中学，即学生运用探究的方式，通过自己再发现知识形成的步骤，以获取知识，并着重培养学生发现的态度、发现的能力。发现学习的基本过程是，从各种特殊事例归纳出一般法则，并用之来解决实际问题。探究式学习的教学目的主要是培养学生探究的精神和方法。教学目标的制定要根据英语课程标准、各教学单元及每节课的内容、学生认知发展的现状，做到既明确又要有可操作性。其实施条件包括教学策略，教师所处的角色等。

2．小学英语课堂探究学习的操作程序。

考虑到英语学科的教学内容需要和小学生的心理和认知水平相一致，笔者认为：在课堂探究学习中，以小学英语教材为基本内容，形成“激疑──探究──建构──迁移”的以问题为载体的教学过程是适宜的。“激疑”是指创设情、境（情景和语境），提供有助于形成概括结论的实例，以激发学生的兴趣和探究欲望，刺激学生提出问题，引导学生观察各种现象的显著特点，并逐步缩小观察范围，把注意力集中于某个中心点以整合成课堂教学目标。“探究”是指从问题或任务出发通过调查、资料分析、观察、思考、比较、推理、假设、验证、讨论和交流等方法分析问题及解决问题过程中的生生、师生间的互动过程，让学生在合作、自主中积极探究语言的相关内容。教师应引导学生对各种信息进行转换和组合，以确定假设；之后，引导学生思考、讨论以事实为论据验证假设，并引导学生不断地对假设加以修正和完善。“建构”主要是指通过归纳、内化（顺应、同化）、反思、评价等方法对语言运用的规律进行总结，用“再次发现”的方式以形成自己合理的认知结构和学习能力。“迁移”是指将形成的认知结构或学习能力创造性地加以运用，应用到新的情景中，解决新问题或解释新现象，同时培养学生解决问题的能力。

3．在学科探究教学中可以根据知识侧重点和教学要求的不同分别采取三种活动形式： ·微型探究活动：是指利用课堂教学的某个环节开展的短时间的探究活动。

·课时探究活动：是指为完成学科教学任务，利用完整的课堂教学时间（1-2课时）开展的探究活动。

·探究性作业：是在课堂教学的基础上，为使学生巩固所学知识和技能、拓展学习内容而布置的课外作业。诸如设计“自助餐”式作业，生活型作业，创造型作业，调研型作业以满足不同程度学生自主探究的需要。例如笔者曾布置“找一找身边的英语”作业，让学生充分利用课外资源，并通过电视、广播和互联网等渠道，增加信息的输入量，丰富学生的英语知识。通过完成该项作业，学生找到了“BS”，“WC”，“stop, pause, on, off”，“OTC”，“Dove”等表达；在网上收集到母亲节（Mother's Day）、圣诞节（Christmas）等节日的相关知识。

4．课堂探究式学习案例

词汇和语法教学可以充分发挥探究式学习的作用。在词汇教学中应该特别注意趣味性和学生的参与性，让学生主动探究词汇音、形、义间的联系，总结英语字母和单词的发音规律，通过上下文去理解生词的意义等，不断摸索出适合自己的词汇学习方法。语法学习则更适合采取从个别事例（通过观察、模型、检验）到一般语言法则的归纳探究方法。重点可以放在教给学生如何学会“发现”、学会思考、学会归纳的过程上。这种“发现”语法的活动，可以将枯燥的语法训练转变为解决问题的过程，帮助学生自己找到学习的规律。

[案例一] 微型探究型

·找出下面一组词的共同点，列出更多的词，并编成一句话。如： take(拿), cake(蛋糕), plate(盘子), make faces(做鬼脸)·

给出一个主题词，让学生写出相关的词汇，编成一个情景完整的故事。如：

[案例二] 课时探究型 语法教学（现在进行时的教学）

语法教学多数以小对话或主题的形式出现，一般可以在一个课时内完成，即通过激疑──探究──建构──迁移等步骤掌握语言知识，最终达到运用语言的目的。步骤一：激疑（创设情境、目标导引）（1）歌曲：I'm Sleeping（2）教师出示一组动作图片，提出问题，激发学生进行思考──“如何描述正在做的动作?”

The girl is singing.The boy is studying English.（3)）教师出示课文插图和例句。

The girl is standing near the window.What's she doing? She's singing． 步骤二：探究（自主探究、合作交流）

教师引导学生仿照例句描绘课文插图中的其他人物。(1)The man is sitting in the chair.What's he doing? He's reading.(2)The woman is sitting at the table． What's she doing? She's writing a letter．(3)The boy is sitting on the floor.What's he doing? He's playing with his toys．

教师提出问题：①这四组句子在结构上有什么相同?又有何不同?②从这些异、同点，你可以总结出什么规律? 学生经过小组讨论、交流或大胆猜想、检验等逐步达成共识。步骤三：建构（成果展示、反思评价）

把上述句子写在黑板上或者通过屏幕显示出来。首先让学生熟读句型，然后看图连贯说出各人物的动作，最后找出句子的共同点并归纳总结。此过程体现了以学生的自主性、探究性为主的原则。

句子结构：人物+BE+动词的ing形式+地点 stand ── standing(直接加ing)sit ── sitting(双写最后一个辅音字母再加ing)write ── writing(去掉不发音的c后再加)步骤四：迁移（拓展提高，课外延伸）

（1）教师出示简单的动作动画，学生尝试运用现在时进行描述。

（2）教师出示动作、人物相对复杂些的图片，学生继续运用现在进行时进行描述。（3）教师引导学生运用现在进行时即兴描绘课堂情景。

[案例三] 课时研究型语音教学：“ee”（包含多个探究活动）

[目标] 从意义的角度，建立两个单词bee和seen的内在联系，从而确定学习的主题：即“bee”在劳动中可以为植物传授花粉，植物则要靠它们的传粉结出“seed”。先让学生熟识这两词后，对这两种事物分别加以评说，之后总结其内在联系（要求学生尽量用英语表达）。

步骤一：课前布置预习任务，引导学生搜集相关资料。教师准备有关蜜蜂的视听材料，并收集一些植物的种子。

(1)Can you say something about bees?(2)Do you know the word “seed”? How many kinds of seeds do you know? 步骤二：激疑

（1）创设情境，导引目标。教师打开电视，学生观看蜜蜂采蜜、筑巢及蜂后生子的录像。这个步骤的目的在于激发学生的兴趣，生成探究“为什么”的好奇心理。

（2）教师设问。

“Can you say something about the bees?” 步骤三：探究

（1）学生回答上述问题。S1: A bee is yellow.S2: A bee has wings, it can fly． S3: There is a queen.S4: A bee has six feel.教师及时将学生找出的包含“ee”的单词（green, feet等）写在黑板上。

（2）教师出示一些种子，请一名学生取一颗自己认识的种子向其他学生介绍：“This is a sunflower seed.We can cat it.”

...笔者及时提出了另外的问题：“What can we do with all kinds of the seeds?”一名学生总结了这些种子的共性：“We can plant them.”

步骤四：建构

在此基础上，教师布置了一个新任务：让学生根据自身对“ee”的了解，总结出曾经学过的包含这一字母组合的单词，并造句或编成一个小短文。（这是一个继续进行探究活动并建构知识的过程，目的是使学生熟悉更多的包含“ee”的单词，并学到一种记忆单词的学习策略。）

学生积极性很高，有的翻生词表，有的查字典，有的和同学一起轻声讨论，总结出的词汇如下：

bee, feet, queen, sheep, meet, see jeep, feed, geese, need, beef, teeth 接着学生朗读自己的句子或小片段：

S1: The queen doesn't work.The bees work for their queen.S2: On a farm, we can see so many sheep, geese...We can get to the farm by jeep． 步骤五：迁移

课后，笔者布置了如下的课外作业：用一句话来帮助自己记忆字母组合ar和oa的发音（奇异联想法）。

ar: arm, car, park, farmer, garden oa: boat, goat, coat, road, soap

二、开展探究性学习的教学策略

在探究学习中，学生由思考问题或任务开始，经过自主的探究活动分析和解决问题。教师的主要任务是：创设适当的情境，启发学生发现问题，引导学生对问题的相关方面进行分析，组织学生进行信息交流、表达和总结。基本教学策略如下：

1.教师应在课堂上创设适当情境以形成“问题中心”，激发学生开展探究性学习。培养学生的探究性学习方式，就是要培养学生善于发现问题和解决问题的能力。教师应通过丰富多彩的情境激发学生的学习兴趣，引出问题，使学生乐于进行探究性学习。情境设计的原则有：

① 紧扣教学目标，为学习新知服务；

② 要联系小学生生活实际，易为学生理解，富有童趣。如在教学“The Four Seasons”时，可以这样操作：

① 借助多媒体逐个呈现春、夏、秋、冬四个季节的图片。这种形式视听结合，能有效地激发起学生探究大自然的欲望。

① CAI呈现问题：

What season is it now in Hang Zhou? How many seasons are there in a year? Which season do you like best? Why do you like fall best? 问题难易程度不同，保证每一名学生经过独立思考都有可能得到答案。③ 布置“描述每一个季节”和“听四季”两个任务型活动。教师用不同的词语来描述某个季节，开拓学生的思路。“听四季”通过录音，辨别季节，启发学生展开想象的翅膀。

④ 最后，设计小记者采访的任务型活动，让学生更主动地参与交际运用，获得情感体验。整个学习过程学生都是在不同的情境中，在一系列问题、任务的驱动下完成的。

2．教师提出的问题要有思考的价值，小组讨论要有针对性。

探究学习活动是围绕问题而展开，并随问题的解决而结束。提问作为一种有效的教学策略，有助于激发学生的学习动机，有利于培养学生的批判性思维和创造性思维。设计问题时，应当注意如下几点：

① 问题应该能够激发学生的学习兴趣及好奇心，能够成为促进学生学习的动机因素。② 问题难易适度，既有一定难度，又是学生经过努力可以解决的。或者说问题必须设计在学生的“最近发展区”内。

③ 在形式上要更多地设计一些探究类和发散类问题。探究类主要是对事物的原因、规律、内在、联系加以说明，回答“为什么”“你猜想会发生什么?”等。发散类，主要是从多角度、多方面去议论客观事物，其主要特点是具有思考性，能激励学生深入思考。如在教学“指路”等内容时，可用多媒体设计“一个男孩在校门口遇到一个拿行李的女孩”的情境。先让学生猜测“What are they talking about?”的问题，在得到诸如“Welcome to our school!/ May I know your name? / Can I help you?”等不同答案后，再让学生阅读对话进行对比。然后教师再问：“What are they going to do? Where are they going?”另外，还可以让学生课后续编对话，使这些探究类和发散类的问题变成学生探究学习的持续动力。

在提问过程中，教师应根据学生的反应和教学目标的要求，恰当运用转移（使大多数学生参与回答）、启发（处理不能正确回答的情况）、追问（回答正确但却不充分）、等待（促进学生真正地思考问题）等提问的技巧．

讨论是在课堂上进行探究学习的基本形式，其重要意义在于它能促进学生之间的相互作用，能使所有学生“卷入”学习的过程中，同时培养学生广泛的学习兴趣、提高表达和社交能力。每一次讨论都要有明确的主题和目标，要保证学生有话可说。例如，在一堂复习课中，笔者曾根据学生的不同特点进行分组，并为各小组命名，如：先锋队，雄鹰队等，以此来引发学生合作的兴趣和愿望。然后，笔者给各小组布置共同的任务目标，即讨论归纳所学名词的复数变化规律。学生先罗列出一系列名词的复数形式，如：books, desks, birds;buses, boxes, watches;potatoes, radios, wolves, knives, factories等，然后学生观察，发现其内在规律，进行归纳总结。组内成员相互补充，最后推出小组发言人进行汇报。其他组的参与者随时可以进行补充以形成一种热烈的、合作的、自由交流的气氛。最后，由教师进行总结，对各小组合作、讨论、归纳中的成功点和闪光点进行表扬，对以后的小组讨论活动提出要求和改进的建议。

3．活动设计要具备有可操作性、拓展性，可以引导学生开展探究性学习。

探究性学习本身就是通过观察、查找信息、设计调研方案、讨论、搜索处理信息、表达和交流等类型的实践活动来完成的。活动的设计必须考虑实践性、探究性、拓展性。例如在教学故事内容时，教师可以设计故事表演内容，让学生体会故事中角色的心理变化，在学生表演成功的基础上让学生说说从故事中学到了什么道理。在此基础上，再请学生分小组讨论对故事进行改编或创作出新故事，记录下来并配上插图。该活动的设计以学生为主体，以主题为线索，让学生通过做事情（表演、讲故事、收集资料、表达、绘画）来体验语言，使学生在“用”中培养创新意识。

4．作业布置要有开放性，应该可以激励学生开展探究性学习。

布置开放式的作业是开展探究性学习的重要组成部分，开放性作业强调答案的多样性，获取信息的广泛性，是培养学生探究和创新能力的有效途径之一。

在教完交通工具等内容后，笔者给学生布置了如下的探究性作业 ① 收集人们使用的交通工具名称； ② 为你自己设计一条假期出游路线，并说出为什么选择这些地点，应选哪种交通工具?为什么? 本作业通过让学生设计出游路线及出行方式等一系列活动，引导学生探究有关的地理知识及常见的交通形式，并用英语表达，既调动了学生的积极性，也在完成作业的同时培养了学生的观察能力、阅读技能和获取、处理信息的能力。

5．探究途径要多样化──在学科联系中开拓领域去研究。

探究性学习在目标定位和内容选择上偏重于学科间的联系和渗透。小学生具有丰富的想象力，他们爱玩好动，兴趣广泛。如果能将英语学习与其他学科紧密联系，引导学生主动探究、构思、解决问题，就可以使学生的思维和想象力、审美情趣和艺术感受等综合素质得到发展。

例如：教完“Where's...?”的用法后，笔者给出可供选择的家具及价格和房间的平面图，布置“I am a good designer.”的探究性作业：

① Do a survey.For example: What color do your family members like most? What kind of furniture do your family members need most? ② Decorate your home.(You have only 100 points.③ Design your home.④ Introduce your home.(Use the pattern: There's a...)⑤ Who's the best designer? 这个探究过程涉及到数学、美术等多种知识。首先学生必须通过数据统计选出家庭成员喜欢的颜色和所需家具，然后根据现有的资金，进行预算和统筹，然后通过量、画、剪、贴，科学合理地设计房间的划分、家具的摆放。

6．面向全体学生，关照多样化的学生个性，实行分层探究。

（1）探究性活动要让不同层次的学生分享不同程度的探究成果。探究活动的设计要尽量照顾到各种层次的学生，让大多数学生都有事可做，都可以获得一定的成功感。

（2）活动设计要有拓展性，使学生在不同层次上有所发展。教材中的习题侧重于基础知识和基本技能的训练。通过对练习题的探究，可以激活学生的“知识储蓄”，提高学生语言运用能力和实践能力。

如《PEP小学英语》四年级上册中有一个活动：将含有字母a，c，i，o，u的单词按读音归类。围绕这一题，可进行如下设计：

① 读单词：注意其中a，e，i，o，u的读音； ② 摘单词：按读音分别归类；

③ 析单词：如字母a发／el／的单词有什么特点；

④ 对单词：如教师读出一串单词，学生对出与元音字母发音相同的单词；

⑤ 念单词：教师出示学生不曾学过，但符合发音规律的单词让学生尝试拼读。

这个活动，层次清楚，由浅入深，学生在探究过程中锻炼了逻辑思维能力、朗读能力等。7．适时介绍探究性方法，引导学生探索。

探究式学习是教师指导下的探究，教师必须适时地教给学生自主探究的方法，使其能够逐渐独立开展探究式学习。在课堂教学中，可以采用以下几种探究式学习方法：

（1）联想、内化。联想是由一事物想到另一事物的心理过程，是发散思维和记忆的基础，在语法、特别是词汇的探究学习（理解，记忆）中，可以起到十分重要的作用。

同类联想：，earth → sun, moon, star； 关系联想：

book → storybook, bookmark, booklet, bookstore； air → airport, airplane, by air.对比联想：

big / small;long / tall;right / wrong． 奇异联想：

head, ahead, headmaster, headache低头在前面走，校长头痛。

（2）分析比较。分析是把一个事物分解开来，对其各个要素各个部分进行研究，找出它们的特点和联系。比较是确定事物之间共同点和差异点的抽象思维方法。其前提有二：一是英语材料间确有联系才可以进行比较；二是要在同一标准下来比较。

小学英语中涉及许多音、形、义相似的词汇，教师可以让学生通过观察，比较其音和形上的异同，探究记忆单词的方法。例如，学生通过观察eat，read，sea，speak，teach，tea后，发现它们都含有ea [i:]字母组合。再如，通过分析birthday（生日）→birth（生）+day（日）；playground（操场）→play（玩）+ground（地），探究和发现这些构词性的规律有助于记忆单词。又如，在学习语法时，可针对以下两种现象进行比较：

① 语语法本身中相似但不同的语言现象（一般现在时~现在进行时；形容词物主 代词与名词性物主代词等）

② 英、汉语言中相关的语法现象和结构规则的异同。

（3）分类归纳。分类是以比较为基础，根据事物的异同程度而加以分门别类的过程。其实质是为了认识事物之间种与属的关系和联系。归纳是将具有某些共同特征的许多事物结合起来，以把个别事物的本质属性推及到同类事物的本质属性。如在教学英语可数名词的单复数时，教师可以先介绍以下词组：a book, an apple, one pen, a box, two pear, three boys, many students, some boxes, ten watches, a cat, an orange, eight dresses，然后让学生将它们归类。通过这几个步骤，学生经历了典型例子（观察、认识）──共同特征（分析、对比）──尝试应用规则（检验）──归纳（由感性到理性）的整个探究过程。例如：

A组：a book, an apple, a box, a cat, an orange, one pen B组：two pears, three boys, many students, some boxes, ten watches, eight dresses 最后，学生在教师的启发和引导下归纳出以下结论：

① 这些名词都是可数名词：A组表示数量为一个，是单数；B组表示数量为两个以上，是复数。

② 词的复数一般在单数词尾加“s”，以s，x，ch，sh结尾的词后加“es”。

教师也可以用归纳分类法让学生探究“have / has”和“There is / are...”用法。这种归纳的能力在语法学习（语法规则、惯用法、搭配）中尤为重要。

（4）理解猜测。在课堂教学中，引导鼓励学生使用各种各样来自情境中的提示信息（如：语调、面部表情、肢体动作、视觉支持，上下文、信号词等）理解或猜测可能发生什么（或可能说什么）、理解或猜测词义等，然后再检验自己的猜测和实际情况是否一致。比如，在教学表示运动的单词swimming，jogging，running时，教师可以运用肢体语言让学生理解猜测词义。再如，利用多媒体展示“购物”、“谈论时间”、“会朋友”等主题情景，让学生根据场景设置和人物的表情、动作，猜一猜主题，人物谈话的内容等。类似的练习既能调动学生自主探究的积极性，又能训练其发散思维能力和创造能力。

三、小课题研究的一般模式及实施

（一）课题研究的一般模式

实施小学英语探究性学习的另一途径是专门的课题研究。即英语教师指导学生围绕英语学科的内容、语言功能项目，从学习、社会和生活中选择专题，以小组为形式，由课内向课外拓展的专题探究式学习活动。一般来说，小课题研究可以分成以下四个阶段：

1.呈现问题情境──选题。

呈现问题情境的两个决定性因素，一是教材内容，二是学校、家庭和社会生活内容。由于英语学习的特殊性，一般的选题是来自教材（存在着大量的可以拓展成为小课题的素材）或由师生共同提出的，当然有时也可由学生自己讨论选择。

2．在问题情境中展开实践活动──分组实践。这个阶段的重要内容是安排开展实践活动的计划和具体步骤，可能涉及到分组决定课题研究实践活动的小项目内容、活动形式、观察以及收集处理信息材料、方法、选择总结和交流课题研究成果的形式、拟定时间、分组进行实践等。

3.总结交流

首先，个人在完成分工任务的基础上进行自我小结。然后，再在小组内讨论各自的成果、形成小组的小结。最后小组代表向全班交流汇报，教师总结全班的收获。

4．在情境中评价

评价是不可缺少的一个重要阶段。评价内容主要强调学生课题活动的过程、方法，解决问题的能力及积极主动参与的探究精神。

（二）具体实施步骤

1.确定参与人员：采取自愿报名的方式。

2.营造研究氛围：为课题组成员组织相关讲座，通过实例介绍探究性学习的意义，激活学生的探究欲望。

3.选好研究课题，制定研究方案：课题实施之初，给学生提供若干类可选择的选题： ① 常生活与英语； ② 单词科学记忆法；

③ 英语常用功能语言（如打电话、购等）的探究； ④ 中英跨文化交际的差异。

每一类又可分若干小选项。学生根据自己的意愿填写研究意向书。在选题时，强调每名学生要在一个时期里确定一个重点；在组织形式上，以小组为单位，自愿组合，分工协作。最后教师分类汇总，明确小组负责人，制定方案，经论证后开始运作。选题是小课题研究能否取得成功的关键。

4．分组实践：各小组围绕本组的研究主题，通过查阅资料、收看相关节目、上网查寻等多种渠道，逐步完成课题研究的任务。在实践阶段，教师要及时指导，学生做好工作记录，随时记下自己的体会和成就感，特别是所遇到的困难及克服困难的措施。

5．举行成果交流汇报。各小组完成成果汇报方案，自己选择展出活动成果的形式。

四、成果分析与存在的问题

本实践研究是由课堂渗透式探究学习和小课题研究活动组成的连续体。前者以课堂为舞台，以教材为内容，着重于探讨探究式学习的教学策略，逐步培养学生的探究习惯与方法；后者由课内向课外延伸，对教材内容做进一步拓展，着重培养学生发现问题和解决问题的实践能力，增强学生的创新精神。一年来的教学实践，取得了初步的成果。这表现在：

1．激发了学生观察生活、发现与探究问题的兴趣，同时也帮助学生取得了丰富的学习体验。2.初步培养了小学生收集、整理资料的能力以及对事物进行分析、归纳、创新的思维，发展了探究问题的能力。

3．逐步养成了合作与共享的习惯。

学会分享和合作是2l世纪人才必须具备的素质。探究性学习正是通过师生互动，生生互动，相互鼓励帮助、合作学习，取长补短，从而引导学生学会分享和合作，使他们感受集体的力量和温暖，并进而把这种精神延拓到日常生活和学习中。

4.本实践研究还存在若干问题，需加以改进。比如，有的学生收集的资料内容太杂，材料与课题内容不符，选题过于分散，时间难于掌握等。笔者认为，一种比较理想的方案是：围绕教材的某一话题进行语言能力训练，即将选题与学生的生活和社会生活联系起来，形成一个与本单元话题密切联系的小课题，分散在4—8次在课堂内完成。

第五篇：新办公司的程序及应注意的问题

新办公司的程序及应注意的问题

2008年01月29日 星期二 11:05

第一，办理工商登记

一、申请开业登记应具有的条件

1、非公司企业法人开业登记应具有的条件：

（1）有符合规定的名称和章程；

（2）有国家授予企业法人经营管理的财产或者企业所有的财产，并能够以其独立承担民事责任；

（3）有与生产经营的财产相适应的经营管理机构、财务核算机构、劳动组织以及法律或者章程规定必须适应的其他机构；

（4）有必要的并与其经营范围相适当的经营场所和设施；

（5）有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，其中在职人员不少于8人；

（6）有健全的财会制度，能够独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表；

（7）有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金。国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行；

（8）经营范围符合国家法律、法规和政策规定；

（9）法律、法规规定的其他条件。

2、有限责任公司设立登记应具有的条件：

（1）股东符合法定人数。

《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。国家授权投资的机构或者国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司；

（2）股东出资达到法定资本的最低限额；

（3）股东共同制定章程；

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

3、股份有限公司设立登记应具有的条件：

（1）发起人符合法定的资格，达到法定的人数。

发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人。

设立股份有限公司应有5人以上的发起人；

（2）发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额；

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过；

（5）有公司名称，建立符合公司要求的组织机构；

（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

二、申请开业登记，应向登记机关提交的文件：

1、非公司企业法人开业登记应提交的文件：

（1）组建负责人签署的《企业法人申请登记注册书》；

（2）主管部门的设立审批文件和涉及审批的行业归口管理部门、国家授权部门的审批文件；

（3）经主管部门审查同意的组织章程；

（4）合法验资机构出具的验资报告；

（5）经营场地证明；

（6）企业法定代表人任职文件和身份证明；

（7）企业名称预先核准通知书。

2、有限责任公司设立登记应提交的文件：

（1）公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》；

（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

（3）公司章程；

（4）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

（5）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；

（6）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委、派选举或者聘用的证明；

（7）公司法定代表人的任职文件和身份证明；

（8）企业名称预先核准通知书；

（9）公司住所证明；

（10）依照法律、行政法规规定，公司经营范围必须报经批准的，应提交有关部门的批准文件。

3、股份有限公司设立登记应提交的文件：

（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》；

（2）国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；

（3）创立大会的会议记录；

（4）公司章程；

（5）筹办公司的财务审计报告；

（6）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

（7）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（8）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（9）公司法定代表人的任职文件和身份证明；

（10）企业名称预先核准通知书；

（11）企业住所证明；

（12）公司的经营范围有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应提交

有关部门的批准文件。

第二，办理税务登记

一、办理开业登记的时间：

1、从事生产、经营的纳税人应当自领取营业执照之日起三十日内，主动依法向国家税务机关申报办理登记。

2、按照规定不需要领取营业执照的纳税人，应当自有关部门批准之日起三十日内或者自发生纳税义务之日起三十日内，主动依法向主管国家税务机关申报办理税务登记。

二、办理开业登记的地点

1、纳税企业和事业单位向当地主管国家税务机关申报办理税务登记； 纳税企业和事业单位跨县(市)、区设立的分支机构和从事生产经营的场所，除总机构向当地主管国家税务机关申报办理税务登记外，分支机构还应当向其所在地主管国家税务机关申报办理税务登记；

2、有固定生产经营场所的个体工商业户向经营地主管国家税务机关申报办理税务登记；流动经营的个体工商户，向户籍所在地主管国家税务机关申报办理税务登记；

3、对未领取营业执照从事承包、租赁经营的纳税人，向经营地主管国家税务机关申报办理税务登记。

三、办理开业登记的手续

1、纳税人必须提出书面申请报告，并提供下列有关证件、资料；

(1)营业执照

(2)有关章程、合同、协议书；

(3)银行帐号证明；

(4)法定代表人或业主居民身份证、护照或者回乡证等其他合法证件；

(5)总机构所在地国家税务机关证明；

(6)国家税务机关要求提供的其他有关证件、资料。

2、填报税务登记表纳税人领取税务登记表或者注册税务登记表后，应当按照规定内容逐项如实填写，并加盖企业印章，经法定代表人签字或业主签字后，将税务登记表或者注册税务登记表报送主管国家税务机关。

企业在外地设立的分支机构或者从事生产、经营的场所，还应当按照规定内容逐项如实填报总机构名称、地址、法定代表人、主要业务范围、财务负责人等。

3、领取税务登记证件纳税人报送的税务登记表或者注册税务登记表和提供的有关证件、资料，经主管国家税务机关审核后，报有权国家税务机关批准予以登记的，应当按照规定的期限到主管国家税务机关领取税务登记证或者注册税务登记证及其副本，并按规定缴付工本管理费。

第三，建帐，进行会计核算

一、建帐的基本要求

《税收征收管理法》第十二条规定：“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人按照国务院财政、税务主管部门的规定设置帐簿，根据合法、有效凭证记帐，进行核算。个体工商户确实不能设置帐簿的，经税务机关核准，可以不设置帐簿”。《税收征收管理法实施细则》第十七条规定，“从事生产、经营的纳税人应当依照税收征管法第十二条规定，自领取营业执照之日起十五日内设置帐簿”；第十八条规定，“生产经营规模小又确无建帐能力的个体工商户，可以聘请注册会计师或者经税务机关认可的财会人员代为建帐和办理帐务；聘请注册会计师或者经税务机关认可的财会人员有实际困难的，经县以上税务机关批准，可以 按照税务机关的规定，建立收支凭证粘贴簿、进货销货登记簿等”。

主要设置总帐、现金日记帐和银行存款日记帐以及所用科目的明细账，如果业务量不大，明细帐可以用一本活页式帐。一般纳税人还要单独设立应交增值税明细账。

二、建账的基本程序

新建单位和原有单位在开始时，会计人员均应根据核算工作的需要设置应用账簿，即平常所说的“建账”。建账的基本程序是：

第一步：按照需用的各种账簿的格式要求，预备各种账页，并将活页的账页用账夹装订成册。

第二步：在账簿的“启用表”上，写明单位名称、账簿名称、册数、编号、起止页数、启用日期以及记账人员和会计主管人员姓名，并加盖名章和单位公章。记账人员或会计主管人员在本调动工作时，应注明交接日期、接办人员和监交人员姓名，并由交接双方签名或盖章，以明确经济责任。

第三步：按照会计科目表的顺序、名称，在总账账页上建立总账账户；并根据总账账户明细核算的要求，在各个所属明细账户上建立二、三级„„明细账户。原有单位在开始建立各级账户的同时，应将上年账户余额结转过来。

第四步：启用订本式账簿，应从第一页起到最后一页止顺序编定号码，不得跳页、缺号；使用活页式账簿，应按账户顺序编本户页次号码。各账户编列号码后，应填“账户目录”，将账户名称页次登入目录内，并粘贴索引纸（账户标签），写明账户名称，以利检索。

三、原始凭证设计的原则

（1）清晰性原则。原始凭证是对经济业务的写实，记账凭证是对经济业务的科学分类，故清晰性原则的含义是：①能全面反映经济活动的真实情况，例如经济活动的发生时间、地点、内容、责任等情况，使人们一看便知而不致产生疑问；②凭证要素齐全，例如对外原始凭证中应设计凭证名称、填制日期、填制单位、接受单位、业务内容、数量、单价、计量单位、金额大写与小写、填制人签章等内容；③中心内容或主要内容应排列在凭证的重要位置；④对记账凭证而言，科目对应关系要清楚，不仅要有总账科目的位置，还要有明细科目的位置；⑤颜色显明、易于区分不同用途的联次，如收款收据一般为三联，第一联给交款人，第二联记账，第三联为存根，各联颜色应有明显区别并标明各联联次。

（2）经济性原则。经济性原则要求设计者做到：①尽量考虑一证两用或多用，以节约纸张和减少数字的转抄。如借款凭证代付款凭证，银行各种结算凭证既是原始凭证又是记账凭证等；②凭证面积以能充分反映业务内容为原则，不宜过大或过小，过大浪费纸张，增加了印刷成本，过小不便于保管；③专用凭证的常用项目应事先印刷在凭证上，以免手写耽误时间且影响整洁和美观。

（3）统一性原则。统一性原则要求，凭证的内容和格式应尽量做到统一和标准化。全国性使用的凭证如车船票、机票、增值税专用发票等，有关部门设计时应做到全国统一，不能大小不

一、内容不一。一个单位内部使用的凭证更应做到标准化，例如收款凭证中会计科目栏称总账科目，而付款凭证中该栏又称一级科目，或者收款凭证面积大，付款凭证面积小，都是不符合统一性原则的。贯彻统一性原则不仅使凭证内容更清晰，同时也便于装订和归档保存，还有利于机械化操作和在全国范围内传递及使用信息。

四、会计核算注意的事项

1、在不违反会计制度的前提下，会计科目尽量简化，账本的数量以满足会计核算的需要为限能少则少，目的是减少工作量，使自己所从事的会计工作轻松愉快。

2、内容摘要要清晰，简洁，尽量不刮擦、涂改、模糊不清。

3、帐本中尽量少出现红字、反方向的余额等问题。

4、应计、应提的费用，要提足，不要跨补提。各项预提的费用，除了职工教育经费、职工福利费外，有余额的要做好调整。