关于行使优先购买权的告知书（合集）

第一篇：关于行使优先购买权的告知书

行使优先购买权的告知书

女士：

您好！

本人于

****年**月**日与你就位于 的房屋签订了《房屋租赁合同》，租期至 年 月 日。现本人欲出售上述房屋，依据法律就你享有的优先购买权告知如下：

上述房屋出售的条件为：房屋总价为 万元，定金 万元，商业银行贷款 万元，物业交割保证金 万元，其余购房款办理资金监管（托管），本人收到全部购房款后1个工作日内办理交房及物业交割手续，购买方承担交易中的所有税费，居间方为，居间服务费等费用共计 元。

如你在上述的同等条件下有意购买标的房屋，请你携带证明你具备在京购房资质的证明文件，于收到之日起 日内到居间方 洽谈签约事宜，经纪人姓名： 电话：。若你在上述期限内未作出购买之意思表示，则视为你放弃优先购买权。

告知人： 联系电话： 年 月 日

第二篇：资产拍卖中如何保障优先购买权的行使

资产拍卖中如何保障优先购买权的行使

资产拍卖中如何保障优先购买权的行使？-/朱志强

一、优先购买权及其行使前提

(一)优先购买权的概念

优先购买权是指特定人依据法律规定或约定而享有的在出卖人出卖某项特定财产时，得以同等条件下优先于他人购买的权利。我国民商法律体系中优先购买权的类型主要有：(1)房屋承租人的优先购买权；(2)财产共有人的优先购买权；(3)有限责任公司股东的优先购买权；(4)法律特别赋予的优先购买权。比如，金融资产管理公司在转让涉及国有(控股、参股)企业金融不良债权时，为防止国有资产流失，法律赋予相关地方政府或者代表本级政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司在同等条件下可以对不良债权行使优先购买权。此外，根据《城市国有土地使用权出让和转让暂行条例》第26条规定，“土地使用权转让价格明显低于市场价格的，市、县人民政府有优先购买权。”

由此可见，我国民商法规定的法定优先购买权，既涉及到房屋等物权转让，也涉及到股权和特定债权的转让。在出卖人出卖某项特定财产时，法定优先购买权的行使并不区分具体的交易方式，即无论是当事人双方自主交易转让(如协议转让)或公开转让(如拍卖，包括司法强制拍卖转让、招标转让、产权交易所挂牌交易转让等)，优先购买权制度均得以适用。本文仅讨论在拍卖程序下优先购买权的行使问题。

(二)优先购买权行使的前提

法律规定优先购买权行使的前提是“同等条件”，即在同等条件下才能享有优先购买权。所谓“同等条件”并不仅仅意味着“同等价格”，至少还应包括相同的付款条件或方式、相同的付款期限等其他条件。在拍卖程序下，优先购买权人欲行使优先购买权，应当遵守相应的拍卖规则，包括但不限于按照拍卖规则的要求进行竞买登记、交纳竞拍保证金、在拍卖日到达拍卖现场等。从实质上看，优先购买权是法律基于一定的原因而对第三人受让权利的一种限制，但这种限制应合理地控制在一定限度内，法律需要考虑第三人与优先购买权人之间利益的平衡。因此，法律规定的“同等条件”可以理解为“相同条件”，即优先购买权人行使权利的前提是应遵守第三人应遵守的全部交易条件。

二、拍卖程序下优先购买权的具体行使

(一)履行通知优先购买权人的义务

对于优先购买权人的通知期限，相关法律及司法解释并不相同。对有限责任公司股权转让，我国《公司法》第73条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”笔者认为，该通知期限仅适用于法院强制执行程序中当事人协商转让或变卖程序，并不适用于股权拍卖转让的情形。在拍卖程序下，只需在拍卖日前的合理期限内通知其他股东即可，其“合理期限”应为其他股东有足够的决策、竞拍报名时间为衡量标准。对出租房屋的出卖或转让，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第118条规定：“出租人出卖出租房屋，应提前三个月通知承租人，承租人在同等条件下，享有优先购买权。”我国《合同法》第230条规定：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。”最高人民法院于2009年9月1日起施行的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第23条规定：“出租人委托拍卖人拍卖租赁房屋，应当在拍卖5日前通知承租人。承租人未参加拍卖的，人民法院应当认定承租人放弃优先购买权。”对于上述冲突，笔者认为应当按照新法优于旧法原则确定，即在拍卖程序下，承租人的通知期限为拍卖日的五日前。

未在法律规定期限内通知优先购买权人，其法律后果在上述相关法律规定也不一致。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第118条规定：“出租人出卖出租房屋，应提前三个月通知承租人，承租人在同等条件下，享有优先购买权。出租人未按此规定出卖房屋的，承租人可以请求人民法院宣告该房屋买卖无效。”最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第21条规定：“出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。” 按照新法优于旧法原则，未在法律规定期限内通知优先购买权人的，并不会导致房屋买卖合同无效，但承租人可以请求出租人承担赔偿责任。

(二)如何保障优先购买权人权利的行使

在拍卖程序中，优先购买权人因享有在一切交易条件确定后决定是否行使优先权的权利，可坐享其他竞买人博弈结果的权利，并非必须参与举牌竞价，关键是在竞买人最高报价出现后，拍卖人如何保障优先购买权人权利的行使。最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第16条规定：“拍卖过程中，有最高应价时，优先购买权人可以表示以该最高价买受，如无更高应价，则拍归优先购买权人；如有更高应价，而优先购买权人不作表示的，则拍归该应价最高的竞买人。”依该规定，拍卖过程中，在出现最高应价时，若优先购买权人不作表示的，应视为放弃优先购买权，即是否行使优先购买权的主动权在优先购买权人，拍卖人无需主动征询优先购买权人的受让意愿。为保障优先购买权人权利的行使，防止拍卖成交后可能出现的纠纷，在拍卖实践中，笔者建议在存在优先购买权人的拍卖场合，当最高竞价出现，经拍卖师三次叫价后仍无更高出价者应价拍卖师落锤确定成交前，拍卖师应直接当场征询优先购买权人是否买受。若优先购买权人表示不愿意买受或拒绝表示，则拍卖师落锤确定成交，买卖合同在上述最高出价竞买人与委托人之间成立并生效。若优先购买权人表示愿意买受，则所有竞买人可继续应价，直至确定不变的最高竞价后，由拍卖师按照上述规则确定最终买受人。

三、拍卖中优先购买权冲突的解决

在拍卖实践中会出现同一标的物可能存在两个或两个以上优先购买权人的情形，当发生优先购买权冲突时，主要根据优先购买权的种类采用以下原则予以解决：一是根据物权优于债权原则，物权类优先购买权效力优于债权类优先购买权。例如，当拍卖房产时，在共有人和承租人都拥有优先购买权的情形，因共有人优先购买权是基于物权而产生，而承租人优先购买权是基于债权(租赁合同)而产生。因此，在同等条件下，共有人的优先购买权效力应优于承租人的优先购买权。二是在顺序相同的债权类优先购买权发生冲突时，应按最高人民法院《关于人民法院民事执行中的拍卖、变卖财产的规定》第16条第2款“顺序相同的多个优先购买权人同时表示买受的，以抽签方式决定买受人”的规定执行。比如在金融资产管理公司委托拍卖涉及国有(控股、参股)企业金融不良债权时，多个相关优先购买权人主张优先购买权，或房产拍卖中两个以上承租人均主张优先购买权时，应以抽签方式决定最终买受人。三是顺序相同的股权类优先购买权发生冲突时，应按照《公司法》第72条“两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”的规定执行。

第三篇：优先购买权通知函

优先购买权通知函

本人/公司（身份证/营业执照号码：）为深圳市物业（以下简称“该物业”）之业主，与阁下/贵司签署了关于阁下/贵司承租该

物业之《》。现本人/公司需将该物业出售，成交价为人民币元整（小写：￥）（不包括税费、给经纪方的佣金等费用）。根据法

律规定，阁下/贵司在同等条件下有优先购买权。如阁下/贵司有意购买该物

业，请阁下/贵司于收到此函15日内，与本人/本公司或本人/本公司之委托人联系。联系人：；联系电话：。如阁下/贵

司在上述期限内未能作出是否购买之意思表示的，则视为阁下/贵司放弃优先购

买权。

多谢合作。

特此函告。

业主：

日期：年月日

第四篇：有限责任公司股东如何在产权交易市场行使优先购买权

有限责任公司股东如何在产权交易市场行使优先购买权？ 在股权转让过程中，如果有标的公司其他股东需在同等条件下行使优先购买权，交易机构应为标的公司其他股东在场内行使权利提供相应服务及制度保障。

标的公司其他股东在场内行使优先购买权的，可以通过多次报价、一次报价等方式实现优先购买权。采用多次报价方式的，可以在网络竞价系统中设置“行权价”，即 由不放弃优先购买权的股东在前次报价的基础上，以不加价的方式进行报价，表明行使优先购买权，当标的公司原股东是最终报价人的，转让标的由标的公司原股东获得；采用一次报价方式的，可以由意向受让方进行一次报价后，由不放弃优先购买权的股东表达是否行使优先购买权，表示愿意行使优先购买权的，转让标的由标的公司原股东获得；挂牌结束后只征得一个意向受让方的，可以参照一次报价方式，由该意向受让方一次报价后再询问不放弃优先购买权的原股东是否行使权利，标的公司原股东表示愿意行使优先购买权的，即由其受让转让标的。产权交易机构也可以建议采用其他合理的方式实现标的公司原股东优先购买权的场内行使，具体实施方式由交易机构与转让方、不放弃优先购买权的标的公司股东协商一致后确立。场内行使优先购买权在充分保障优先购买权人合法权益的基础上，有助于转让方和受让方尽快达成交易，也有助于优先购买权人权利的尽快实现，并使产权转让行为始终处于第三方平台的监管下，保障交易的合法合规和交易安全。

第五篇：小议股东优先购买权

小议股东优先购买权.txt人和人的心最近又最远，真诚是中间的通道。试金可以用火，试女人可以用金，试男人可以用女人--往往都经不起那么一试。

小议股东优先购买权

作者： 金英玉发布时间： 2010-04-16 10:50:50

鉴于有限责任公司的人合性，法律规定了股东向第三人转让股权时其他股东享有优先购买权，其他股东可以以转让股权的股东与第三人所形成的转让条件购买所转让股权，以此保障公司股东结构的稳定。可以说，赋予其他股东优先购买权，是立法者在保障股权自由流转与维持有限责任公司股东稳定性这对矛盾之间进行利益平衡的考量。与旧公司法相较，新公司法在股东优先购买权的设计上可以说是进行了重构，其意义是积极的。

一、优先购买权的法律规定

股东优先购买权是指有限责任公司股东转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买的权利。我国新公司法第72条和第73条对该制度作出了规定。

公司法第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

同时公司法第73条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”

新《公司法》相对于旧《公司法》的规定，体现了公司自治的原则，还有在转让程序上更具操作性，且更具体。但是新法仍然过于原则化，在一些需要有具体标准的问题上没有明确规定，虽然新法用公司章程为公司自治留下了一定的余地，但在公司章程中没有明确约定的情况下，还得有一个可供操作的标准。

二、实践中存在的问题

实践中关于股东优先购买权的争议很多，但是优先权制度本身就是对其他股东的一种救济权，其意义在于保护股东的权益和保障公司的稳定。下面就以作者认为相对重要的一些问题进行讨论。

（一）如何理解“同等条件”的问题

股东行使优先权是在 “同等条件”下的优先。我国《公司法》明确规定了股东行使优先购买权应当以“同等条件”为前提。换言之，“优先”并非指受让条件上的优惠，而仅仅是指同等条件下股东在受让顺序上的占先。但是在实际操作过程中往往很难把握同等条件的界限。首先，规定“同等条件”的基础是保护受让股东还是非股东受让人。就基础而言，公司法规定了“同等条件”既是为保护公司和受让股东的利益不受侵害，也防止受让股东滥用优先权，也能保障出让股东的股权不受损失。对于具体问题时就是如何判断侧重点的问题了。

其次，“同等条件”的范围问题大致有两类。一种观点认为，“同等条件”就是指相同的转让价格，也即出让股东同非股东受让人之间商定的股权转让价格，有限责任公司其他股东若想优先受让拟转让股份，就须在合理期限内出具相同的报价。另一种观点认为，尽管实践中对“同等条件”的界定主要以出让股东和非股东受让人之间商定的转让价格为准，但不能简单等同于转让价格。因为股权转让双方经常会因为彼此之间存在业务关系、利益关系等特殊关系，或者受让方出具转让价格之外的承诺而确定一个相对优惠的股权转让价格。故股东仅以该优惠价格请求行使优先购买权，则有失公平，因为这并非“同等条件”。有鉴于此，这种观点认为，这些价格之外的因素应当在确定“同等条件”时予以综合考虑。

（二）优先权能否部分行使的问题

就股东能否部分行使优先购买权问题，尽管理论界争执激烈，但是修订后的《公司法》仍然没有作出反应。先看一例，某有限责任公司有甲、乙、丙三股东，甲、乙、丙分别持有公司股本60%、30%、10%。甲股东欲将其持有的公司股本全部转让他人。乙要求在同等条件下，对甲转让的部分股权即公司股本的30%行使优先购买权，达到持有公司股本的60%，取得公司的控制权。甲则认为，优先购买权不能部分行使，其联系的股权受让方之所以同意受让股权，就是为取得公司的控制权，如乙通过部分行使优先购买权控制了公司，剩余的30%股权，对方是不会接受转让的。所以，甲要求乙或者放弃优先购买权，或者对全部股权行使优先购买权。乙不同意甲主张。双方由此发生争执。

这是一个典型的为取得控制权要部分行使优先权的案例。对此，有两种意见：

第一种是持肯定意见的，认为行使优先购买权包括部分行使优先购买权。理由是：首先，从法律规定看，《公司法》规定了股东具有优先购买权，但并未禁止股东部分行使优先购买权，法无禁止，便为可行；其次，从立法本意看，《公司法》保护股东享有优先购买权的目的在于保证老股东可以通过行使优先购买权，实现对公司的控制权，维护其既得利益和公司稳定；第三，有限责任公司的股权是可分物，法律允许对其分割和部分转让；第四，老股东对剩余股权没有强制收购义务。

第二种是持否定意见的，认为其他股东不能部分行使优先购买权。理由有：首先，在公司法实践中，会出现股权受让方为取得公司的控制权才同意受让股权的情况，这时，股权转让的标的物已经变为随特定比例股权而存在的公司控制权。从这个意义上讲，标的物具有不可分的性质。其次，当老股东部分行使优先购买权而使原定受让方因无法取得公司控制权拒绝受让剩余股权时，出让的股东又无权要求部分行使优先购买权的老股东收购剩余股权，即老股东有无剩余股权强制收购义务。如果转让股权的股东无权要求老股东受让剩余股权，则当由于老股东主张部分行使优先购买权而是使股权转让无法进行时，如果拟转让股权的股东坚持退出公司，就可能使公司陷入僵局，最终导致公司面临解散而进行清算，不利于社会秩序的稳定发展。

（三）强制执行时优先权的行使问题

股权的强制执行是股权转让的一种形式，它是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，依据债权人的申请，在强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式，转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让措施。因为强制执行也发生股权的转让，因此，公司法在73条也规定其他股东有优先购买权。但是强制执行往往多是以拍卖、变卖的方式执行的，所以在股东行使优先权时就会与现行的拍卖程序相冲突。

最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第 16 条规定：“拍卖过程中，有最高应价时，优先购买权人可以表示以该最高价买受，如无更高应价，则拍归优先购买权人；如有更高应价，而优先购买权人不作表示的，则拍归该应价最高的竞买人。顺序相同的多个优先购买权人同时表示买受的，以抽签方式决定买受人。”拍卖法第三十八条规定：“买受人是指以最高应价购得拍卖标的的竞买人。”第五十一条规定：“竞买人的最高应价

经拍卖师落槌或者以其他公开表示买定的方式确认后，拍卖成交。”第五十二条规定：“拍卖成交后，买受人和拍卖人应当签署成交确认书。”

所以，根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第 16 条规定，如果在拍卖成交（即确定最高应价）后，允许股东行使优先购买权，即以竞买人的成交应价购买股权，竞买人的利益难以保障，同时与拍卖法的上述规定相冲突；但如果在拍卖成交后，“同等条件”已确定（即已确定最高应价）且优先购买权人表示买受的情况下，否定最高应价再次进行应价，更高应价人为最终买受人，那将是对股东权利的损害。股权优先购买权的优先，是指在股权转让的条件都确定以后的优先，如果要求股东按照股权拍卖等程序去竞买，那就完全没有优先权可言了。何况该规定允许以最高应价拍卖成交后就拍卖物再次进行应价，本身已经违反了拍卖法的既定程序。

三、解决争议问题的建议

首先，在确定“同等条件”时可以引入类似西方“禁止反言”制度。如果有股东需要转让股权时，该股东应先拟定一个条件（至少应该包括价格、数量等）书面通知其他股东，如果其他股东在一定期限内不主张优先购买权则视为放弃，但前提是转让方与第三方达成的交易条件不得低于上述条件，否则其他股东可以重新主张优先购买权。如果转让条件是由第三人提出，转让方在准备承诺之前应将该条件及其承诺意思通知其他股东，其他股东在一定期限有权决定是否行使优先权。如果有股东决定购买，应立即通知转让股东，转让股东不得以他人条件更优为由予以拒绝。当然，法律应该允许公司章程对此作出不同约定。为了防止转让方与第三方串通，公司章程中还可以规定其他股东撤销权。

其次，在优先权能否部分行使的问题上，应当具体问题具体分析。就像案例表明，通常要求部分行使优先权的股东大多是出于公司的控制权。既然有限责任公司具有人合的性质，各股东之间的信赖程度足以影响公司的稳定发展时控股权的归属就显得尤为重要。因此，在非股东受让人因受让股权足以发生控制权的转移时就允许受让股东行使部分优先权，必要时可召开股东会表决。但因行使部分优先权而掌握公司控股权的股东要承担剩余的股权再无法转让的风险。这也是对出让股东的自由转让权的保障。

最后，解决与现行拍卖程序的矛盾，可以根据拍卖法第十八条关于“拍卖人有权要求委托人说明拍卖标的的