第一篇：房屋买卖合同纠纷卖方违约却赢了诉讼看卖方如何完成惊天逆转
房屋买卖合同纠纷，卖方违约，却赢了诉讼！看卖方如何完
成惊天逆转！
文：吴取彬
隆安（上海）律师事务所合伙人、律师 【导读】：这是一起房地产买卖合同纠纷案件，卖方（被告）违约拒绝出售，买方诉至法院要求继续履行合同，看似买方（原告）必然胜诉的案件。但是，案件的发展并非如原告所愿，最终原告的诉请被法院判决驳回，且看本案被告如何巧妙的利用法律法规之规定，完成惊天逆转：案情简介2008年12月8日，买方A公司与卖方B公司签署《房地产买卖合同》一份，根据买卖合同的约定，B公司将位于本市某路某号D幢房屋转让给A公司，转让价款为人民币868万元，原告分两期支付，合同签订时支付468万元，产权过户时支付余款400万元，双方约定应于2009年1月31日前办理产权过户手续；同时双方约定逾期办理房地产过户登记，则每逾期一日应按房屋总价的日万分之五支付违约金。合同签署当日双方确认首期房款为人民币468万元，A公司已于签订买卖合同前支付给B公司。合同签订后A公司多次致函B公司要求办理过户手续，而B公司却一再拖延，拒不配合办理房地产转移登记手续。2009年7月25日，A公司得知B公司将涉案房地产高价转让给案外人某包装材料有限公司，但尚未办理房地产转让登记手续。提起诉讼
买方（原告）遂即向法院提起诉讼，要求判令被告继续履行买卖合同，与原告办理涉案房屋的产权过户手续，并判令被告支付逾期违约金人民币781,200元（按房屋总价的日万分之五，自2009年2月1日起计算至诉讼之日2009年7月30日），并申请了法院对涉案房产进行了财产保全。卖方应对
卖方（被告）在收到本案诉讼材料后，于2009年8月29日向法院提出管辖权异议。一审法院于2009年9月25日裁定驳回管辖权异议。2009年9月30日，被告就管辖权异议裁定不服向二审法院提起上诉，二审法院于2009年10月20日裁定驳回上诉，维持原裁定，在被告依照法律规定完成上述程序的同时，被告在律师协助下与案外人达成补充协议，约定将买卖合同履行过程中产生的争议交由某外省仲裁委员会进行仲裁，案外人依法于2009年8月20日向某外省市仲裁委员会申请仲裁，要求裁决继续履行双方签署的买卖合同，裁决卖方将涉案房屋过户至其名下，并承担相应的违约责任。2009年10月19日该仲裁委员会依法作出裁决，裁决卖方将涉案房屋过户至案外人某包装公司名下，并支付相应的违约金。
2009年11月12日法院公开开庭审理本案。被告辩称，涉案房屋已经被生效的法律文书裁决给案外人，因此本案合同不可能再继续履行，在合同不能继续履行的情况下自然不存在逾期办理房地产登记的违约责任，因此请求法院依法驳回买方A公司的全部诉讼请求。法院判决法院经审理后认为，由于生效的法律文书已经裁决将涉案房地产过户给案外人，本案A公司要求继续履行合同已无可能，A公司基于继续履行合同而要求被告支付的逾期办理房地产过户的违约金自然也不存在，A公司可以另案提起诉讼要求被告承担不能履行合同的违约责任。据此，法院依法判决驳回A公司的诉讼请求。
律师析案
本案看似再简单不过的房地产买卖纠纷案件，但是在诉讼过程中处处充满玄机，原告A公司申请财产保全来捍卫其诉讼请求，从表面上看，这是A公司必然胜诉的案件，但是被告却通过“明修栈道，暗度陈仓”，最终完成惊天逆转。
根据《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十条条规定：“当事人―方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：(一)法律上或者事实上不能履行；(二)债务的标的不适合强制履行或者履行费用过高；(三)债权人在合理期限内未要求履行。”很显然，本案情形不符合上述除外情形，A公司完全有权利要求B公司继续履行双方签署的合同，并要求B公司承担相应的违约责任。本案的最佳看点是B公司如何进行反击，最终达到本案胜诉的目的。首先，卖方B公司“明修栈道”争取时间。
诉讼中，B公司充分行使《民事诉讼法》赋予的权利，在答辩期内提起管辖权异议，首先将诉讼拖入管辖权异议程序中，避免法院在原定的日期进行开庭审理，从诉讼程序上争取更多的时间，也为其将涉案房屋能够成功转卖给案外人赢得了时间，同时避免了若本案败诉，承担违约责任后，还需向案外人继续承担合同不能履行的违约责任。在民事诉讼中被告提起管辖权异议通常有以下目的：其一是达到拖延诉讼从而实现其他目的，这种情况往往是案件受理法院有管辖权，而被告在通过管辖权异议一审、二审赢得了时间；其二是将案件移送至有管辖权法院或对其有利的法院，这种情况往往是案件受理法院对系争案件无管辖权，或管辖权存在争议，而原告通过一定的人际关系在案件受理法院立案，被告为获得案件公平、公正的裁判而提起管辖权异议。而本案B公司提起管辖权异议目的显然是明着拖延时间，避免一审过快的得到判决。
其次，卖方B公司“暗度陈仓”，将涉案房屋出售给案外人形成既成事实。
根据《民事诉讼法》第三十三条规定：“下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：
（一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；„”。房地产案件属于专属管辖，当事人不能选择原、被告住所地、合同签署地法院来管辖，若案外人提起诉讼，则只能向房地产所在地即本案受理法院提起诉讼，若案外人也要求继续履行合同，这必将和本案向冲突，将达不到诉讼目的。本案B公司就争议解决条款与案外人达成补充协议，约定由某市仲裁委员会进行裁决。通过约定仲裁裁决的方式，不但可以规避法院对房地产案件的专属管辖，另外，外地仲裁委员会通常案件不是饱和，在双方争议不大的情况下，通常还可以得到速裁，而且仲裁裁决是一裁终局制。本案B公司与案外人通过重新约定争议解决方式，达到了“暗度陈仓”的目的。另根据《中华人民共和国物权法》第二十八条“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力”的规定，本案B公司与案外人生效的仲裁裁决书，导致涉案房屋物权转让给案外人，致使A公司与B公司之间签署的买卖合同符合《合同法》第一百一十条第(一)项规定的“法律上或者事实上不能履行”，从而使A公司主张继续履行合同无法得到法院支持，其主张的继续履行合同项下的违约金，自然也不能得到法院的支持。对于本案未解决的问题，A公司只能另行向B公司主张解除合同及承担相应的违约责任。法律风险提示 本案系出卖人一房二卖的典型案例。对于这种情况，在司法实践中，若两份合同均未办理转移登记手续及交付使用，则一般合同成立在先的一方要求继续履行合同，法院往往予以支持。本案B公司与案外人巧妙的通过补充协议，将诉讼解决争议方式变更为仲裁解决争议，避免了同一法院就同一标的两次立案，从而最终达到诉讼目的。虽然本案以B公司胜诉告终，但是并不意味着不用承担相应的法律责任，作为A公司仍然可以另案提起诉讼进行索赔。因此，作为卖方应本着诚实信用原则切实履行合同，当然作为买方应及时注意重大买卖合同固有的法律风险，在一方违约时应立即采取必要的措施维护自身合法权益。当然这个案件同时也告诉我们，诉讼案件没有不可能，在诉讼中必须考虑各种情况带来的法律风险。
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第二篇：房屋买卖合同纠纷案例分析_“卖方因房屋网签价低要求解约,法院判其承担违约责任”
“卖方因房屋网签价低要求解约，法院判其承担违约责任”
——房屋买卖合同纠纷案例分析
【案情简介】
原告（反诉被告）：王某，女，汉族，198*年*月*日出生，住北京市**区**楼**室。被告（反诉原告）：刘某，男，汉族，197*年*月*日出生，住河北省**楼**单元**门。第三人：北京**房地产经纪有限公司，住所地北京市**区**大街**号办公楼**室。
原告诉称：2013年1月6日原被告在北京某房地产经纪有限公司的居间斡旋下签订了《北京市存量房屋买卖合同》及其《补充协议》，约定被告将其位北京市于朝阳区**院*号楼*单元**房屋转让给原告，原告向其支付房款150万元。原告应于2013年1月13日将首付款55万元支付给被告，并约定原被告双方应于接到链家地产通知3个工作日后共同前往贷款机构办理贷款申请手续，双方应在贷款机构签发批贷函后2个工作日向房屋登记部门申请办理房屋产权属转移登记手续。原告按照约定履行了自己的义务，并多次要求被告依约同原告去贷款机构办理贷款申请手续，但被告一直推脱不与配合。故此起诉请求：
1、判令解除原被告签订的《北京市存量房屋买卖合同》及其 《补充协议》；
2、判令被告返还原告已付购房款20万元；
3、判定被告向原告支付违约金30万；
4、判定被告赔偿原告中介费损失32350元；
5、判令被告赔偿原告房屋增值部分33万元。
被告辩称并反诉称：不同意原告的全部诉讼请求。合同约定的违约金过高，请求予以减少。合同签订时原告及中介公司骗被告签了阴阳合同，其没有接到中介公司的通知去办理贷款，也没有向原告提出过增加购房款。被告在签订房屋买卖合同时以为是要按照150万元办理网签，却收到中介公司职员3月20日发来的电子邮件要求按照100万元办理网签，被告查找了相关资料，觉得这样对自己的风险很大，因此拒绝配合办理网签。原告和中介公司恶意串通把150万元的买卖合同做成了100万的房屋买卖和50万的装修装饰和家电款，按照100万元的成交价来交税，以达到偷税漏税的目的，损害国家利益。因此原被告签订的买卖合同无效，原告应当承担定金罚则。
第三人述称：补充协议是否解除听从法院判决。不认可被告的反诉请求，合同是有效的。
【审理结果】
法院认为，原被告签订的房屋买卖合同是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告要求确认合同无效的反诉请求没有事实和法律依据，法院不予支持。按照合同约定，卖方应配合买方办理贷款面签手续，被告在两次面签时均拒绝配合，其理由一是网签价格与合同不符，二是网签合同中对税费承担的约定与补充协议不一致。对于网签价格问题，被告自愿在买卖合同中约定房屋成交价100万元，家具家电装饰装修及配套设备等作价50万，对此应自行承担相应后果。且在原告和中介公司已同意按其要求修改网签价格后，被告仍不同意配合办理贷款面签，缺乏合理依据。对于税费承担问题，双方已在买卖合同中约定全部由买方负担，在贷款面签时为了打消被告顾虑，原告同意先办理缴税手续，但被告仍不同意配合办理贷款面签，缺乏合理依据。
被告拒绝配合原告办理贷款面签，已构成违约，并造成双方买卖合同无法继续履行，被告应承担相应违约责任，原告有权解除合同，鉴于原告已于2013年7月11日将房屋交还被
告，法院确认双方买卖合同及《补充协议》已于2013年7月11日解除。原告要求被告返还购房定金20万元的诉讼请求有事实和法律依据，法院予以支持。被告要求保留定金的反诉请求法院不予支持。原告要求被告支付违约金30万的诉讼请求有事实和法律依据，法院予以支持。原告未能举证证明违约金不足以弥补其损失，要求被告赔偿房屋增值损失33万元和中介费损失32350元的诉讼请求法院不予支持。被告请求法院减少违约金的抗辩意见法院不予采信。对于被告要求原告支付房租的诉讼请求，原告和中介公司至迟在2013年3月23日之前已经通知被告可以注销原网签重新办理。被告此后仍拒绝办理面签造成双方交易履行迟延，按照双方《补充声明》的约定，此后的租金有被告自行承担。
【律师讲法】
本案原告在被告拒不配合办理贷款面签，又不承担违约责任的情况下，对该房屋买卖合同的履行非常焦虑，并立即向具有相关案件丰富经验的大成律师事务所张仁藏律师进行了咨询，张律师在对案件进行具体了解之后耐心为当事人进行了详细解答，并运用自己的丰富经验积极维护当事人的合法权益，现在法院对本案已经审理完毕并作出判决，在张律师的代理下原告当事人的利益得到了最大限度的保护和支持。
北京市大成律师事务所张仁藏律师接受原告王某的委托，担任原告的代理人，通过收集证据、分析案情，结合法庭查明的事实，依据相关法律规定，发表代理意见如下：
1、原被告签订的《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规强行性规定，合法有效，双方均应受其约束。
2、原告在签订合同后积极支付购房定金及首付款，不存在任何违约行为。
3、被告在第一次面签时提出对网签合同中“新政出台后增加的税费由政策规定方承担”的约定有异议，但这不能作为其不履行合同的理由，被告的行为构成根本性违约，应该承担违约责任。被告原本是担心“新国五条”出台后可能会承担20%的个人所得税，第三人**地产已经向被告明确解释过涉案房屋是被告唯一住房且已经超过5年，不会产生新的税费，被告本人也表示认可。因此在第二次办理面签的时候，被告也未再次提出该问题。
4、被告主张原告与第三人恶意串通损害被告利益，完全是无稽之谈。原告与第三人不存在恶意串通的事实，也更没有损害被告的利益。被告也不可能提供证据证明其主张。二手房交易避税本身也是二手房交易过程中的惯例，且实际上被告对避税行为本身并不反对，只是想因此向原告索要好处，要求原告加价，这一点在原告提供的录音证据中可以证明。因此尽管原告及**地产多次表示可以重置网签价格，被告仍不予理睬。
5、原告多次要求被告配合重置网签价格，按照房屋总价款150万来缴纳税款，被告仍然不同意；甚至原告提出可以先缴税后办理网签手续，这样情况下，被告仍然表示反对，由此可以看出：被告不配合办理面签的真实原因不是网签合同本身的问题，而是另有原因。
6、从原被告的谈话录音中可以看出，被告向原告多次索要好处费，后并堂而皇之的表示：不是网签的问题，而是因为房子卖亏了，并提出要求原告增加购房款22万，否则不配合办理相关手续，被告的这些行为都是明显的根本性违约行为。因此可以得出，被告违约的真正原因是：认为房子卖亏了，要求涨价。
7、根据双方签订的《补充协议》第二条第5条约定，原告被告双方已经于**地产通知3个工作日共同前往贷款机构办理贷款申请手续；第四条第2条约定，被告逾期履行本《补充协议》第二条约定的义务超过15天、拒绝将房屋出售给原告、擅自提高房屋交易价格，视为被告构成根本性违约，原告有权解除合同，并有权要求被告承担相当于房屋总价款20%的违约责任，并赔偿原告的中介费损失。
8、因为被告的违约行为，导致合同不能继续履行，给原告造成重大经济损失，包括但
不限于：保障服务费、评估费、物业交割费、中介费、误工费、交通费、律师费等等。由于近期房价上涨，原告如想买到相同地段，品质相似的房屋，需要多支付30余万，合同约定的违约金并不能弥补原告的损失，因此请求人民法院依法判决被告承担合同约定的违约金，并另行向原告赔偿中介费损失。
在房屋买卖合同纠纷类型的案件中，卖方违约，拒不卖房、过户的案件并不少见，尤其是作为国内一线城市的北京，随着房屋价格的不断攀升，买卖双方在签订房屋买卖合同之后，卖方见房屋价格上涨巨大，不满足于约定价款而要求提高房价或拒绝过户、交房的现象非常普遍，本案就是一起典型的房屋买卖合同纠纷中卖方违约的案件。
本案被告见房价上涨，以各种借口拒绝网签，致使原告即买方在支付定金及首付款之后迟迟不能办理贷款面签及房屋过户手续，明显的违背了房屋买卖合同及补充协议的相关约定，此约定是双方当事人在意思自治的情况下做出的真实意思表示，合法有效，对双方当事人都具有约束力。被告以各种原因阻碍合同履行，在原告与中介公司多次协商的情况下仍无理拒绝，并要求增加购房款等过分要求，明显违反了诚实信用原则，是无正当理由的合同违约行为，应当按照合同约定支付违约金并赔偿原告因此造成的其他损失。
张律师提请大家，在房屋买卖的过程中，应当注意保存证据以维护自己的合法权益。在本案审理过程中，被告反诉原告与中介公司恶意串通，逃避税负，损害国家利益，不断为自己的违约行为辩护，意图主张合同无效。原告与中介公司分别出具了电话录音、手机短信往来等证据以证明被告名义上假借网签价格与合同价格的差异、税费承担的划分等事由拒绝签订合同，实际上是因为房价的攀升而不满足于卖房款，意图增加房价以谋取更大利益，其行为明显违反了房屋买卖合同的约定，其拒绝办理贷款面签及房屋过户的行为已经构成根本违约，这种情况下，原告与中介公司具有法律常识与维权意识，积极收集并保存证据的行为最大限度的佐证了被告的违约行为与不当意图，在张律师的代理下，合同按照原告的意愿得以解除，被告的违约责任及违约金的支付也得到了法院的支持，案件得到圆满解决。
北京房地产纠纷案件专业律师
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