中外合资经营企业合同(工程承包、咨询服务)

第一篇：中外合资经营企业合同(工程承包、咨询服务)

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中外合资经营企业合同(工程承包、咨询服务)

目录

序言

第一章 合营公司的组成

第二章 营业范围与服务内容

第三章 投资总额及资本转让

第四章 利润分配及亏损负担

第五章 合营期限，终止合同及财产清算

第六章 合营各方责任

第七章 董事会

第八章 经营管理机构

第九章 财务会计制度

第十章 劳动管理

第十一章 技术和服务的提供

第十二章 纳税

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第十三章 保险

第十四章 违约责任

第十五章 不可抗力

第十六章 争议的解决

第十七章 适用法律

第十八章 合同的变更与解除

第十九章 合同的生效及其它

序言

中国技术进口总公司和__________国__________公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国__________省__________市共同投资，联合经营__________公司。

第一章 合营公司的组成

1.1 合营各方为：

中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国__________注册登记，其法定地址在中国__________省_______市________街______号;法定代表：姓名__________职务__________国籍__________。

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__________国__________公司(以下简称乙方)在__________国__________地登记注册，其法定地址在__________国__________地;法定代表：姓名__________职务__________国籍__________。(如合营为多方者，可称丙，丁....方)

1.2 合营公司的中文名称为：____________________外文名称为：____________________

合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处。

1.3 合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人、公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定。

第二章 营业范围与服务内容

2.1 营业范围：

合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等。

2.2 服务内容：

合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

2.2.1 工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计。

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2.2.2 初步可行性分析

2.2.3 可行性研究

2.2.4 项目评价

2.2.5 选择土建施工部门

2.2.6 土建工程的施工监督

2.2.7 培训技术人员，管理人员

2.2.8 技术转让

2.2.9 董事会批准的其它服务项目

(注：可根据具体情况订立)

2.3 合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目。

第三章 投资总额及资本转让

3.1 合营公司的注册资本为__________元(人民币或双方商定的一种外币)

其中甲方出资__________元。占注册资本__________%

乙方出资__________元。占注册资本__________%

3.2 甲乙双方将以下列方式作为出资

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甲方：现金__________元，专有技术使用费__________元。共__________元。

乙方：现金__________元。机械设备__________元。专有技术使用费__________元，其他__________元。共__________元。

3.3 合营各方在合营公司获得营业执照后__________天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：....任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14.3条办理。

3.4.1 注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过。并报原审批机关办理登记手续。

3.4.2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，需经公司他方同意，公司他方有权优先购买其转让的股份，公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠。

第四章 利润分配和亏损负担

4.1 合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

4.2 合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限。

第五章 合营期限，终止合同及财产清算

5.1 合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为__________年，合营期满合营合同自行终止。

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5.2 如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以_____年为限。

5.3 合营公司期限届满或提前解散时，董事会应指定一个清算委员会，清算委员会可包括或由全体董事组成，并按照中国的有关财务会制度订立公司清算计划。妥善进行清算，合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务，履行赔偿义务支付清算费用后，所余全部财产均应依双在注册资本中所占的投资比例进行分配。

第六章 合营各方的义务

6.1 甲方责任：

6.1.1 按照3.3条的规定，按时提供应分摊的资本。

6.1.2 协助合营公司在中国注册并取得营业执照。

6.1.3 按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目。

6.1.4 协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人。

6.1.5 协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续。

6.1.6 负责办理合营公司委托的其它事宜。

6.2 乙方责任

6.2.1 按照3.3条的规定提供应分摊的资本。

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6.2.2 按照11.1条及附件的规定，提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证(详见附件)。

6.2.3 按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员。

协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员。

6.2.4 培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员。

6.2.5 按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目。

6.2.6 办理合营公司委托的其它事宜。

6.3 免责范围：

合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责。

第七章 董事会

7.1 合营公司设立董事会。董事会为合营公司的最高权力机构。董事会由______名董事组成。其中甲方______名;乙方______名;董事长由甲方委派;设副董事长__________名.由__________方委派。

7.2 董事长，副董事长及董事的任期为四年，任期期满后，如获继续委派可以连任。

任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方。

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7.3 董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行。

第八章 经营管理机构

8.1 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名由________方推荐，副总经理_______名。由甲方推荐________名，乙方推荐__________名。正副总经理任期为__________年。

8.2 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作，副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理。负责部门业务的日常工作。并对总经理和副总经理负责。

8.3 正副总经理由合营公司董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

第九章 财务会计制度

9.1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案。

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

9.2 合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度，公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写，(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写)。

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9.3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行，总会计师由_____方推荐。副总会计师由______方推荐，总会计师副总会计师均由董事会任命，第十章 劳动管理

10.1 合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案。

10.2 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

第十一章 技术和服务的提供

11.1 合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益，在国际市场上获得较强的竞争能力，技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施，公司还将根据具体情况制订培训计划，使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式，具体内容，费用标准等详见附件_____。

11.2 合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议，其期限为__________年，协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术。

第十二章 纳税

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12.1 合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金。

12.2 合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金。

第十三章 保险

13.1 合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保，由公司经理向董事会提出公司的保险计划，经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

第十四章 违约责任

14.1 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

14.2 合营一方因违反合同而承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下....14.3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起;....上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

第十五章 不可抗力

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15.1 合营双方因不可抗力事件(地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理。

15.1.1 不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

15.1.2 受事件影响的一方在该事件发生的情况下，已经采取了所有能够实施的合理措施。

15.1.3 受事件影响的一方。在遭受事件时，已立即通知合营他方。并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明。

15.2 一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方。

第十六章 争议的解决

16.1 合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决，当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序。

16.2 仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定。

第十七章 适用法律

17.1 本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

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第十八章 合同的变更与解除

18.1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效。

合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效。

18.2 有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同。

18.2.1 企业发生严重亏损，无力继续经营;

18.2.2 另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

18.2.3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同。

18.2.4 发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行;

18.2.5 合同约定的解除合同的条件已经出现。

18.3 有下列情况之一的合同即告解除。

18.3.1 仲裁机构裁决或法院判决终止合同;

18.3.2 双方商定同意解除合同.文章来源：中顾法律网 www.xiexiebang.com 免费法律咨询3分钟100%回复

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18.4 在合营合同解除时，双方有义务完成合营公司正在进行的项目。

第十九章 合同生效及其它

19.1 按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

19.2 本合同经双方法定代表签字后，须经__________批准方能生效。

19.3 本合同于__________年_______月_______日由甲、乙双方的授权代表在地签字。

中国技术进口总公司

代表签字：________________

甲方见证人：(签字)______

________ 年______月_____日

_____国_______________公司

代表签字：________________

乙方见证人：(签字)______

________ 年______月_____日

第二篇：中外合资经营企业合同（工程承包、咨询）

中外合资经营企业合同范本（草案）

（方案三：　适用于合资举办工程承包和咨询服务等公司）

目录

序言

第一章　合营公司的组成

第二章　营业范围与服务内容

第三章　投资总额及资本转让

第四章　利润分配及亏损负担

第五章　合营期限，终止合同及财产清算

第六章　合营各方责任

第七章　董事会

第八章　经营管理机构

第九章　财务会计制度

第十章　劳动管理

第十一章　技术和服务的提供

第十二章　纳税

第十三章　保险

第十四章　违约责任

第十五章　不可抗力

第十六章　争议的解决

第十七章　适用法律

第十八章　合同的变更与解除

第十九章　合同的生效及其它

序言

中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资，联合经营公司．

第一章合营公司的组成

１·１　合营各方为：

中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国注册登记，其法定地址在中国省市街号；法定代表：姓名职务国籍．国公司（以下简称乙方）在国地登记注册，其法定地址在国地；法定代表：姓名职务国籍．（如合营为多方者，可称丙，丁······方）．

１·２　合营公司的中文名称为：外文名称为：合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处．

１·３　合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人．公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定．

第二章　营业范围与服务内容

２·１　营业范围：

合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等．

２·２　服务内容：

合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

２·２·１工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计．

２·２·２初步可行性分析

２·２·３可行性研究

２·２·４项目评价

２·２·５选择土建施工部门

２·２·６土建工程的施工监督

２·２·７培训技术人员，管理人员

２·２·８技术转让

２·２·９董事会批准的其它服务项目

（注：可根据具体情况订立）

２·３　合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目．

第三章　投资总额及资本转让

３·１　合营公司的注册资本为元（人民币或双方商定的一种外币）其中甲方出资元．占注册资本％乙方出资元．占注册资本％

３·２　甲乙双方将以下列方式作为出资

甲方：现金元，专有技术使用费元．共元．

乙方：现金元．机械设备元．专有技术使用费元

其他元．共元．

３·３　合营各方在合营公司获得营业执照后天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：······

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按１４·３条办理．

３·４·１　注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过．并报原审批机关办理登记手续．

３·４·２　合营一方向第三者转让全部或部分出资额．需经公司他方同意．公司他方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件．不得比向公司他方转让出资额的条件优惠．

第四章　利润分配和亏损负担

４·１　合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险．

４·２　合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限．

第五章　合营期限，终止合同及财产清算

５·１　合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为年，合营期满合营合同自行终止．

５·２　如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前６个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以　年为限．

５·３　合营公司期限届满或提前解散时．董事会应指定一个清算委员会．清算委员会可包括或由全体董事组成．并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划．妥善进行清算．合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务．履行赔偿义务支付清算费用后．所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配．

第六章　合营各方的义务

６·１　甲方责任：

６·１·１按照３·３条的规定，按时提供应分摊的资本．

６·１·２协助合营公司在中国注册并取得营业执照．

６·１·３按照合营公司的营业计划．为合营公司提供国内外工程项目．

６·１·４协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人．

６·１·５协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续．

第三篇：中外合资经营企业合同(适用于工程承包、咨询)

目录

序言

第一章　合营公司的组成第二章　营业范围与服务内容

第三章　投资总额及资本转让

第四章　利润分配及亏损负担

第五章　合营期限，终止合同及财产清算

第六章　合营各方责任

第七章　董事会

第八章　经营管理机构

第九章　财务会计制度

第十章　劳动管理

第十一章　技术和服务的提供

第十二章　纳税

第十三章　保险

第十四章　违约责任

第十五章　不可抗力

第十六章　争议的解决

第十七章　适用法律

第十八章　合同的变更与解除

第十九章　合同的生效及其它

序言

中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资，联合经营公司。

第一章　合营公司的组成１１　合营各方为：

中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国注册登记，其法定地址在中国省市街号；法定代表：姓名职务国籍。国公司（以下简称乙方）在国地登记注册，其法定地址在国地；法定代表：姓名职务国籍。（如合营为多方者，可称丙，丁方）。

１２　合营公司的中文名称为：外文名称为：

合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处。

１３　合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定。

第二章　营业范围与服务内容

２１　营业范围：

合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等。

２２　服务内容：

合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

２２１　工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计。

２２２　初步可行性分析

２２３　可行性研究

２２４　项目评价

２２５　选择土建施工部门

２２６　土建工程的施工监督

２２７　培训技术人员，管理人员

２２８　技术转让

２２９　董事会批准的其它服务项目

（注：可根据具体情况订立）

２３　合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目。

第三章　投资总额及资本转让

３１　合营公司的注册资本为元（人民币或双方商定的一种外币）

其中甲方出资元。占注册资本％

乙方出资元。占注册资本％

３２　甲乙双方将以下列方式作为出资

甲方：现金元，专有技术使用费元。共元。

乙方：现金元。机械设备元。专有技术使用费元

其他元。共元。

任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方。

７３　董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行。

第八章　经营管理机构

８１　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名由　方推荐。副总经理　名。由甲方推荐　名。乙方推荐　名。正副总经理任期为　年。

８２　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理。负责部门业务的日常工作。并对总经理和副总经理负责。

８３　正副总经理由合营公司董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

第九章　财务会计制度

９１　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案。

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

９２　合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计。公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写）。

９３　合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行。总会计师由　方推荐。副总会计师由　方推荐。总会计师副总会计师均由董事会任命。

第十章　劳动管理

１０１　合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜。均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后。即报当地劳动管理部门备案。

１０２　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员。高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

第十一章　技术和服务的提供

１１１　合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益。在国际市场上获得较强的竞争能力。技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施。公司还将根据具体情况制订培训计划。使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术。技术和服务的提供方式。具体内容，费用标准等详见附件。

１１２　合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议。其期限为年。协议期满后。合营公司仍有权使用这些技术。

第十二章　纳税

１２１　合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金。

１２２　合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金。

第十三章　保险

１３１　合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保。由公司经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

第十四章　违约责任

１４１　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件。造成合营另一方损失时。受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的。另一方仍有权要求赔偿损失。

１４２　合营一方因违反合同而承担的赔偿责任。应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下

１４３　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息。从逾期第一个月起；

上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

第十五章　不可抗力

１５１　合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理。

１５１１　不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

１５１２　受事件影响的一方在该事件发生的情况下。已经采取了所有能够实施的合理措施。

１５１３　受事件影响的一方。在遭受事件时，已立即通知合营他方。并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由。并由该事故发生地的合法公证机关出具证明。

１５２　一旦事件影响已克服或处理结束。受事件影响的一方必须立即通知合营他方。

第十六章　争议的解决

１６１　合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决。当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序。在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序。

１６２　仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定。

第十七章　适用法律

１７１　本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

第十八章　合同的变更与解除

１８１　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效。

合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效。

１８２　有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同。

１８２１　企业发生严重亏损，无力继续经营；

１８２２　另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

１８２３　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同。

１８２４　发生不可抗力事件。致使合同的全部义务不能履行；

１８２５　合同约定的解除合同的条件已经出现。

１８３　有下列情况之一的合同即告解除。

１８３１　仲裁机构裁决或法院判决终止合同；

１８３２　双方商定同意解除合同。

１８４　在合营合同解除时。双方有义务完成合营公司正在进行的项目。

第十九章　合同生效及其它

１９１　按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

１９２　本合同经双方法定代表签字后，须经批准方能生效。

１９３　本合同于一九八　年月日由甲，乙双方的授权代表在地签字。

中国技术进口总公司国公司

代表签字：代表签字：

甲方见证人（签字）乙方见证人（签字）

第四篇：中外合资经营企业合同

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中外合资经营企业合同

（方案一，适用于合资举办制造厂项目）

目录

序言

第一章 合营公司的组成 第二章 生产经营范围和规模

第三章 投资总额，投资比例及资本转让 第四章 利润分配和亏损负担 第五章 合营期限及终止合同 第六章 合营各方的责任 第七章 董事会

第八章 经营管理机构 第九章 财务会计制度 第十章 劳动管理

第十一章 设备、原材料和配件的采购 第十二章 纳 税 第十三章 保 险 第十四章 违约责任 第十五章 不可抗力 第十六章 争议的解决 第十七章 适用法律

第十八章 合同的变更与解除 第十九章 合同的生效及其它

中国．北京．中国技术进口总公司和

国

市

公司．根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国

省

市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同．

第一章 合营公司的组成 １•１ 本合同的合营各方为：

中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名

职务

国籍

；

国

公司（以下简称乙方），在国

地登记注册，其法定地址在国

地，法定代表：姓名

职务

国籍

（如合营为多方者，可按丙，丁••••••方依次排列）．

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１•２ 合营公司的名称和法定地址：

合营公司的名称

有限公司． 外文名称

．

合营公司的法定地址在中华人民共和国

省

市． 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构．

１•３ 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人．公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定．

第二章 生产经营范围和规模

２•１ 合营公司的生产经营范围是：

生产

产品；

（主要根据具体情况写）

２•２ 合营公司的生产规模如下：

２•２•１ 合营公司投产后的生产能力为年

．

２•２•２ 随着生产的发展，生产规模可增加至

．

（注： 要根据具体情况写）

２•２•３ 合营企业产品的销售由

公司为总代理．具体的销售办法另签协议．

第三章 投资金额，投资比例及资本转让

３•１ 合营公司注册资本为

（人民币）元（或双方协商的另一种货币）．

其中：甲方出资

元．占注册资本

％

乙方出资

元．占注册资本

％

合营各方在合营期内．不得减少其注册资本．

３•２ 甲，乙双方将以下列方式作为出资：

甲方：现金

元．厂房

元．土地使用费

元．工业产权

元．其它

元．共

元．

乙方：现金

元．机械设备

元．工业产权

元．专有技术使用费

元．其它

元．共

元．

３•３ 合营各方在合营公司得到营业执照后

天内．分期缴足出资资金．其应付金额和期限规定如下：

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••••••

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按

条办理．

３•４•１ 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续．

３•４•２ 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠．

第四章 利润分配和亏损负担

４•１ 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担魉鸹蚍缦眨?lt;/p>

４•２ 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限．

第五章 合营期限及终止合同

５•１ 合营公司在领取营业执照后．即可以法人身份开始营业，期限为

年．合营期满，合营合同自行终止．

５•２ 经合营各方同意延长公司合营期限．应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请．

每次延长以

年为限．

５•３ 在合营期满时，中国技术进口总公司将用

币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定．

第六章 合营各方的责任

６•１ 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

６•１•１ 甲方责任：

办理为建立合营公司向中国有关部门的申请．注册登记手续；

办理申请取得土地使用权的手续；

组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

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按

条的规定．提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员．

６•１•２ 乙方责任：

按第 条的规定．提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）．

为使合营公司得到

产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让．乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等．

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人．

６•２ 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜．（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

第七章 董事会

７•１ 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构．

董事会由

名董事组成，其中甲方

名，乙方

名．董事长由甲方委派．设副董事长

名，由

方委派．

７•２ 董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满如获继续委派，可以连任．

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任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方．

７•３ 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行．

第八章 经营管理机构

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８•１ 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．设总经理一名，由

方推荐，付总经理

名，由甲方推荐

名，乙方推荐

名，正副总经理任期为

年．

８•２ 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作．副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作．

合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责．

８•３ 正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务．各部门经理由总经理任命．

第九章 财务会计制度

９•１ 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定．合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案．

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户．也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户．

９•２ 合营公司的财务会计，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止．为一个会计．公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐．一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）

９•３ 合营公司设总会计师，副总会计师各一名．总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行．总会计师由

方推荐，副总会计师由

方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命．

第十章 劳动管理

１０•１ 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理．劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案．

１０•２ 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定．

第十一章 设备、原材料和配件的采购

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１１•１ 合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买．对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格．

１１•２ 在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购．

第十二章 纳 税

１２•１ 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金．

１２•２ 合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税．

第十三章 保 险

１３•１ 合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划．经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续．

第十四章 违约责任

１４•１ 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施．补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失．

１４•２ 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失．并支付一定数额的违约金．违约金的计算方法如下••••••（详见附件）．

１４•３ 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起．

上述逾期的利息以各自出资的货币支付．

第十五章 不可抗力

１５•１ 合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理．

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１５•１ １不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因．

１５•１•２ 受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施．

１５•１•３ 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明．

１５•２ 在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方．

第十六章 争议的解决

１６•１ 发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决．当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁．在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序．

仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力．

１６•２ 仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定．

第十七章 适用法律

１７•１ 中华人民共和国法律为本合同的适用法律．

１７•２ 本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖．

第十八章 合同的变更与解除

１８•１ 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效．

１８•２ 有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

１８•２•１ 企业发生严重亏损，无力继续经营．

１８•２•２ 另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益．

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１８•２•３ 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同．

１８•２•４ 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行．

１８•２•５ 合同约定的解除合同条件已经出现．

１８•３ 有下列情况之一的，合同即告解除．

１８•３•１ 双方商定同意解除合同．

１８•４ 合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效．

第十九章 合同生效及其它

１９•１ 按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分．本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准．

１９•２ 本合同经双方法定代表签字后，须经

批准，方能生效．

１９•３ 本合同于

****年**月**日由甲乙双方的授权代表在 地签字．

１９•４ 本合同用中文和

文书就，两种文字具有同等效力．

中国技术进口总公司代表

国

公司代表

签

字

签

字

甲方见证人（签字）

乙方见证人（签字）

****年**月**日 于

地

文档来源：律师365（http://www.xiexiebang.com/）合同栏目，找律师就上律师365

第五篇：中外合资经营企业合同

《中外合资经营企业合同》

合同编号：

第一章总则

中国国根据中华人民共和国有

关法律、法规的规定、本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同举办中外合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为

中国公司（以下简称甲方），在中国省市登记注册，其法定地址在：，电话：，传真：，法定代表人：姓名

职务国籍

（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁******方）

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律、法规规定，同意在省市建立合资经营的有限责任公司（以下简称合营公司）。公司性质为有限责任公司。

第三条合营公司的名称为有限责任公司。

外文名称为。

合营公司的法定地址为：。

第四条合营公司的经营宗旨为：。

第五条合营公司的经营范围为：。

第六条合营公司的经营规模：年营业额万元人民币。

第七条合营公司为中国法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规的规定。

第四章投资总额和注册资本

第八条合营公司的投资总额为：万元人民币。

第九条合营各方的出资总额为：万元人民币，以此作为合营公司的注册资本。其中甲方现金和土地使用权出资万元人民币，占注册资本的%。双方应在合营合同签订之日起日内缴清出资额。

第十条 合营各方缴付出资额后，合营公司应聘请在中国注册的会计师机构验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。

第十一条 合营公司在合营期限内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，经公司董事会同意，报审批机构批准后方可减少注册资本。

第十二条 合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，报审批机构批准。

第五章合营各方利润分配和亏损分担比例

第十三条 合营公司的甲、乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润并分担风险和亏损。

第六章董事会

第十四条 合营公司设立董事会、合营公司的批准证书签发之日为合营公司董事会成立之日。第十五条 董事会为合营公司最高权力机构。

董事会决定合营公司的一切重大事宜，其主要职权如下：

1、制订公司发展计划，审批总经理提出的经营计划、营业报告、资金借款计划和

资金使用情况等重要报告；

2、决定公司储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金的提取比例，批准财务报

表、收支预算与利润分配方案；

3、更改合营公司章程和通过合营公司重要规章制度；

4、决定合营公司注册资本增加和转让；

5、讨论决定合营公司中止、解散或与另一经济组织合并；

6、决定聘用或解聘总经理、副总经理；

7、决定设立分支机构；

8、负责合营公司解散时的清算工作；

9、其他应由董事会决定的重大事宜。

第十六条董事会由六名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。合营公司董事长由甲方委派，两名副董事长分别由乙方和甲方各委派一名。董事长、副

董事长、董事任期四年，董事长克连选连任。

第十七条 董事长是合营公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，应临时授权副

董事长或其他董事为代表。董事长、副董事长如不称职或有违法行为应由董事会会议罢免。

董事如不称职或有违法行为，由委派方撤换。合营各方在委派和更换董事人选时，应由

委派方书面通知董事会。

第十八条董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上董事提议，可以召开董事会临时

会议。董事会会议原则上在合营公司法定地址所在地举行。

第十九条董事会会议由董事长召集并主持。

第二十条董事长应在董事会会议召开前15天发生召集董事会会议的书面通知，写明会议的内容、时间和地点，通知各董事。

第二十一条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人代表其出席和表决，如届

时未出席又未委托代理人出席，则视为对待表决事项的弃权。

第二十二条 出席董事会会议的法定人数为三分之二以上的董事。

第二十三条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出西

施，由代理人签字，记录文字使用中文。记录应归档保存。

第二十四条 以下重大问题，应由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决定：

1、合营公司章程方的修改；

2、合营公司的中止、解散；

3、合营公司注册资本的增加；

4、合营公司与其他经济组织的合并。

对其他事宜，由出席董事会会议的三分之二以上董事通过决定。

第七章经营管理机构

第二十五条合营公司设立经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作，经营管理机

构设总经理一人、副总经理二人，总经理由董事会聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘

任。总经理，副总经理的任期四年，经董事会聘请可以连任。总经理由甲方委派的人员担任，副总经理由乙方委派的人员担任。

第二十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织、领导合营公司的日常经营

管理工作，副总经理协助总经理工作。当总经理不在时，由董事会或总经理授权的副总经理代理行使总经理职责。合营公司根据需要设部门经理，分别负责各部门的工作，并对总经理负责。

第二十七条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级管理职务。

第二十八条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理，不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争。

第二十九条总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告，经批准方可离职。如发现有严重失职行为，经董事会会议决议可随时解聘，对合营公司造成损害的，依法予以赔偿。

第八章 税务、外汇、财务、审计

第三十条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务款及制度规定办理。

第三十一条合营公司会计采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个款及。

第三十二条合营公司的一切凭证、账簿、报表用中文书写，必要时同时用英文书写。合营公司的财务会计记账册上应记载如下内容：

1、合营公司所有现金收入、支出数量；

2、合营公司所有的物资出售及购入情况；

3、合营公司的注册资本及负债情况；

4、合营公司注册资本缴纳时间、增加及转让情况等。

第三十三条合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的外汇牌价中间计算。合营公司在中国人民银行或外汇管理部门同意的银行开立人民币及外币账户。

第三十四条合营公司采用国际通过的权责发生制和借贷记账法记账。

第三十五条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

合营各方有权查阅合营公司的账目，所需费用由查阅方自行负担，查阅时合营公司应提供方便。

第三十六条每一会计的头三个月，由总经理组织财务部门编制上一的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议通过。

第三十七条合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其资产的折旧年限。

第三十八条合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理的有关规定办理。

第九章利润分配

第三十九条合营公司从戛纳所得缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会依照国家有关规定视合营公司具体情况确定。第四十条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第四十一条合营公司每年分配利润一次，每个会计后三个月内公布利润分配方案及各方应分得的利润额。

第四十二条合营公司以前款及的亏损未弥补前不得分配利润。以前会计未分配的利润可并入本会计进行利润分配。

第十章职工

第四十三条合营公司职工的招聘、辞退、工资、劳动保护、生活福利和奖惩等事项按照中国的有关法律、法规和劳动管理部门的有关规定，经董事会研究制订方案，由合营公司和合营公司的公会组织，集体或个别订立劳动合同甲乙规定。

劳动而合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十四条合营公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪等处分，情节严重的可开除，对开除的职工应报当地劳动管理部门备案。合营公司处分、解雇职工，应事先通知工会，如有争议，可按照解决劳动争议程序处理。

第四十五条合营公司职工工资待遇参照中国有关规定，根据公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，公司应适当提高职工工资。

第四十六条合营公司职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第四十七条合营公司所需要的职工，可由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后由合营公司公开招聘，但一律考核后择优录用。

第十一章 工会

第四十八条合营公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会，开展工会活动。

第四十九条合营公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第五十条合营公司工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第五十一条合营公司董事会会议讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

在董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十二条合营公司应积极支持本公司工会的工作。合营公司应按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋设备。用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营公司每月按公司职工实际工资总额的2%拨缴工会经费，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关经费管理办法使用。

第十二章合营公司的期限、解散、清算

第五十三条合营公司的合营期限为20年，合营公司营业执照签发之日为合营公司成立日期。

如合营各方同意延长合营期限，应在合营期满前6个月向审批机构报送由合营各方授权代表签署的申请书，经批准可延长合营期限。

第五十四条合营企业有下列情况之一解散：

1、合营期限届满；

2、企业发生严重亏损，五里继续经营；

3、应自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；

4、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。

如上述情况发生，由董事会一致通过，提出由合营各方授权代表签署的解散申请书，报审批机构批准。

第五十五条合营企业解散的，应成立清算委员会，全权处理清算事宜。

第五十六条清算委员会的成员一般应在合营公司的董事中选任，董事不能担任或不适合担任清算委员会成员时，合营公司可聘任在中国注册的会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。

清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第五十七条合营公司宣告解散时，董事会应提出清算的程序、原则、清算委员会人选，报企业主管部门审查并监督清算。

第五十八条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提供财产作价原则和计算依据，指定清算方案，提请董事会通过后执行。清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。

第五十九条合营公司以其全部资产对其债务承担责任。按国家规定的偿债顺序清偿债务，清偿债务后的剩余资产按照各方出资额在合营公司注册资本中的比例进行分配。

第六十条合营公司的清算工作结束后，由清算委员会提出清算报告，提请董事会会议通过，报原审批机关批准，并向原登记管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。第六十一条合营公司解散后，其各种账册、文件、档案由中方保存。

第十三章 纳税与保险

第六十二条合营公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。

第六十三条合营公司的各项保险均应向中国的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值等均按中国人民保险公司的规定由合营公司董事会决定。

第十四章合同的修改、补充、变更与解除

第六十四条本合同及其附件的修改或补充，必须经甲、乙方协商一致、签署书面协议，并报经审批机构批准方能生效。

第六十五条出现本合同第五十四条规定的情形之一，经合营公司董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止或解除本合同。

第十五章违约责任

第六十六条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。

第六十七条甲、乙任何一方如未按本合同规定缴清出资额时、自逾期的第一日算起，至缴清之日，每日支付给守约方元人民币的违约金。如逾期1个月仍未缴清，除累计缴付违约金外，守约方有权按照本合同规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十八条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第六十九条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天内相互提供履约的银行担保书。

第十六章不可抗力

第七十条在合营期间，由于地震、台风、水灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报或以其他更快的方式通知对方，并应在十五天内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按照不可抗力对履行合同影响的程度。由双方协商决定是否解除合同、部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十七章争议的解决

第七十一条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会（在北京/深圳分会/上海分会）仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第十八章文字

第七十三条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。

第十九章合同生效及其他

第七十四条按照本合同规定的各项原则所订立的合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。

第七十五条本合同及其附属文件，均须经审批机关批准，并自批准之日起生效。第七十六条合营公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，如果采用电报、传真或电子邮件时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。

第七十七条本合同一式份，甲、乙方各份，报中华人民共和国商务部份，其余

第七十八条本合同于年月日，由甲、乙双方的授权代表在中华人民共和国省市区签订。

甲方：（盖章）乙方：（盖章）

代表人：（签字）代表人：（签字）