境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程--汇综发(2007)78号

第一篇：境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程--汇综发(2007)78号

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境内个人参与境外上市公司员工

持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程

（汇综发[2007]78号）

第一条 为规范境内个人（以下简称“个人”）参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（人民银行行令2006年第3号）及《国家外汇管理局关于印发＜个人外汇管理办法实施细则＞的通知》（汇发[2007]年1号）等规定，制定本操作规程。

第二条 本操作规程所称“境外上市公司”是指在境外证劵交易所上市的公司，包括中资控股公司和非中资控股公司；“境内公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境内的母公司，子公司及分支机构。

第三条 个人参与境外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应遵照以下流程进行操作：

（一）个人应通过所属境内公司选择一家境内机构（以下简称“境内代理机构”）统一代为办理各外汇管理事项。境内代理机构可以是境外上市公司的一家境内公司、境内公司内具有法人资格的工会或具有资产托管业务资格的信托投资公司等金融机构。

（二）境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证劵业务外汇经营资格的境内金融机构（以下简称“资产管理人”），为个人购买及出售员工持股计划所制定的股票。

（三）境内代理机构应委托一家 具有托管业务资格的境外银行（以下简称“托管银行”），托管个人根据员工持股计划而持有的全部境外资产。

对于已经有全球员工持股计划统一资产管理人、托管银行及托管账户的境外上市公司，其境内公司无需另外选择境内资产管理人，也无需申请开立境外专用外汇账户。

第四条 个人参与境外上市公司分配的认股期权计划，所涉外汇业务应遵照以下流程进行操作：

（一）应委托其所属境内公司或第三条第一项所述境内代理机构统一办理各外汇管理事项。

（二）应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证劵经纪业务资格的金融机构（以下简称“受托管理机构”）或境外上市公司指定的说托管理机构，办理个人行权及出售的相关事宜。个人行权及出售等交易指令应通过受托管理机构执行。

第五条 境内代理机构或所属境内公司应当代理参与员工持股计划或已进入行权期并以现金方式行使认股期权（以下简称“行权”）的个人，按年度向国家外汇管理局及其分--------------------------精品 文档-------

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局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请员工持股或行权购付汇额度。申请购付汇额度时应提交下列文件：

（一）有关员工持股或行权购付汇额度的书面申请：

实施员工持股计划的，书面申请应详细说明计划实施方案，包括但不限于实施模式及流程，参与计划的公司名单、购股人民币资金来源、买卖股票的价格确定方式及频率、购汇额度测算及参与各方的权利义务等内容。

实施认股期权计划的，书面申请应详细说明期权的分配情况，包括涉及员工数量、行使认股期权的价格、行权条件、本年度已进入或将进入行权期的员工数量及购汇额度的预算等内容。

（二）境外上市公司或境内代理机构（或所属境内公司）与境内资产管理人、境外托管人或受托管理机构签订的协议（草案）、境内公司授权境内代理机构统一管理员工持股计划或认股期权计划等的授权书或相关协议。

（三）境外上市公司决定实施员工持股计划或认股期权计划等的董事会决议或其他证明文件（须由国家相关主管部门批准方可实施员工股权激励计划的，还应提供境内相关主管部门的批准文件）。

（四）员工持股计划或认股期权计划合同范本。

（五）境内代理机构关于风险控制，信息披露等相关内控制度。

（六）参与计划的个人与境内公司劳动关系属实的承诺函。

（七）外汇局要求提供其他材料。

经外汇局批准同意的，境内代理机构可凭批准文件，在批准的购付汇额度内，代个人到外汇指定银行办理购付汇手续。

第六条 境内代理机构或所属境内公司首次申请购付汇额度时，应同时向外汇局申请在境内银行开立一个境内专用外汇账户。境内专用外汇账户的收入范围为：员工购股或行权所需外汇资金，员工出售股票后汇回的本金及收益，汇回分红资金，以及外汇局批准的其他收入。支出范围：向境外支付购股或行权资金、境外汇回资金后结汇或向个人外汇储蓄账户划转，以及经外汇局批准的其他支出。

实施员工持股计划的，还应由境内代理机构向外汇局申请在境外托管银行开立一个境外专用外汇账户。境外专用账户的收入范围为：境内代理机构根据员工持股计划定期汇入的购股资金、储蓄期或限制期满后出售股票所得资金、分红所得的资金、经外汇局批准的其他收入。支出范围为：资产管理人用于购买员工持股计划制定的股票、汇回本金和收益，支付相关费用、经外汇局批准的其他支出。

各境内公司可以在境外专用外汇账户下开立本公司的子账户。

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第七条 境内代理机构或所属境内公司申请年度购付汇额度及开立外汇账户，应遵守下列申请程序：

（一）实施员工持股计划的，首次申请购付汇额度及开立外汇账户，应经所在地外汇局报国家外汇局批准。以后年度的购付汇额度，直接报所在地外汇局批准。

（二）实施认股期权计划的，申请购付汇额度及开立外汇账户，应报所在地外汇局批准。

第八条 个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入个人的外汇储蓄账户。

第九条 个人不的直接从境外支付行权所需资金，从境内支付的行权所需资金的来源应符合国家法律法规的规定。本操作规程实施前，个人已直接从境外支付行权所需资金的，在继续办理相关业务时，应当依照本操作规程第六条的有关规定，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，并依据第八条由关规定办理外汇资金划转或结汇手续。

第十条 以非现金方式行使认股期权的个人，应当依据本操作规程第六条相关规定，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，并依据第八条有关规定办理外汇资金划转或结汇手续。

第十一条 实施员工持股计划的，境内代理机构应于每季度初10个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司员工持股计划情况备案表》（见附表1）；实施认股期权计划的，所属境内公司或境内代理机构应于每季度初10个工作日内，向所在地外汇局报送《境内个人持有境外上市公司认股期权情况备案表》（见附表2）。

本操作规程发布前，个人已参与境外上市公司员工持股和认股期权等计划的，应由其所属境内公司或境内代理机构依照规定，于本操作规程发布之日起三个月内到所在地外汇局补办有关手续。

第十二条 个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等涉及国际收支申报的，应当由境内代理机构或所属境内公司按有关规定集中办理国际收支申报手续。

第十三条 个人应严格按本操作规程的有关规定参与境外上市公司员工持股和认股期权等计划，不得以参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的名义，购买其他境外证劵；法律法规另有规定的除外。个人、境内代理机构、境内所属公司、资产管理人及境内公司等违反本操作规程有关规定的，外汇局将根据《中华人民共和国外汇管理条例》，《个人外汇管理办法实施细则》及其他有关规定予以处罚。

境外上市公司:在境外证券交易所上市的公司,包括中资控股公司和非中资控股公司;--------------------------精品 文档-------

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境内公司:境外上市公司本身、或境外上市公司在境内的母公司、子公司及分支机构;境内代理机构:境外上市公司的一家境内公司、境内公司内具有法人资格的工会或具有资产托管业务资格的信托投资公司等金融机构;资产管理人:具有外汇资产管理和证券业务外汇经营资格的境内金融机构;(for 持股计划 only)托管银行:具有托管业务资格的境外银行;(for 持股计划 only)受托管理机构:在境外上市公司上市地具有证券经纪业务资格的金融机构或境外上市公司指定的受托管理机构;(for 认股期权计划 only)

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第二篇：境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程

境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程(汇综发

[2007]78号)

第一条 为规范境内个人(以下简称“个人”)参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》(人民银行行令2006年第3号)及《国家外汇管理局关于引发<个人外汇管理办法实施细则>的通知》(汇发[2007]年1号)等规定，制定本操作规程。

第二条 本操作规程所称“境外上市公司”是指在境外证劵交易所上市的公司，包括中资控股公司和非中资控股公司;“境内公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境内的母公司，子公司及分支机构。

第三条 个人参与境外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应遵照以下流程进行操作：

(一)个人应通过所属境内公司选择一家境内机构(以下简称“境内代理机构”)统一代为办理各外汇管理事项。境内代理机构可以是境外上市公司的一家境内公司、境内公司内具有法人资格的工会或具有资产托管业务资格的信托投资公司等金融机构。

(二)境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证劵业务外汇经营资格的境内金融机构(以下简称“资产管理人”)，为个人购买及出售员工持股计划所制定的股票。

(三)境内代理机构应委托一家 具有托管业务资格的境外银行(以下简称“托管银行”)，托管个人根据员工持股计划而持有的全部境外资产。

对于已经有全球员工持股计划统一资产管理人、托管银行及托管账户的境外上市公司，其境内公司无需另外选择境内资产管理人，也无需申请开立境外专用外汇账户。

第四条 个人参与境外上市公司分配的认股期权计划，所涉外汇业务应遵照以下流程进行操作：

(一)应委托其所属境内公司或第三条第一项所述境内代理机构统一办理各外汇管理事项。

(二)应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证劵经纪业务资格的金融机构(以下简称“受托管理机构”)或境外上市公司指定的说托管理机构，办理个人行权及出售的相关事宜。个人行权及出售等交易指令应通过受托管理机构执行。

第五条 境内代理机构或所属境内公司应当代理参与员工持股计划或已进入行权期并以现金方式行使认股期权(以下简称“行权”)的个人，按向国家外汇管理局及其分局、外汇管理部(以下简称“外汇局”)申请员工持股或行权购付汇额度。申请购付汇额度时应提交下列文件：

(一)有关员工持股或行权购付汇额度的书面申请：

实施员工持股计划的，书面申请应详细说明计划实施方案，包括但不限于实施模式及流程，参与计划的公司名单、购股人民币资金来源、买卖股票的价格确定方式及频率、购汇额度测算及参与各方的权利义务等内容。

实施认股期权计划的，书面申请应详细说明期权的分配情况，包括涉及员工数量、行使认股期权的价格、行权条件、本已进入或将进入行权期的员工数量及购汇额度的预算等内容。

(二)境外上市公司或境内代理机构(或所属境内公司)与境内资产管理人、境外托管人或受托管理机构签订的协议(草案)、境内公司授权境内代理机构统一管理员工持股计划或认股期权计划等的授权书或相关协议。

(三)境外上市公司决定实施员工持股计划或认股期权计划等的董事会决议或其他证明文件(须由国家相关主管部门批准方可实施员工股权激励计划的，还应提供境内相关主管部门的批准文件)。

(四)员工持股计划或认股期权计划合同范本。

(五)境内代理机构关于风险控制，信息披露等相关内控制度。

(六)参与计划的个人与境内公司劳动关系属实的承诺函。

(七)外汇局要求提供其他材料。

经外汇局批准同意的，境内代理机构可凭批准文件，在批准的购付汇额度内，代个人到外汇指定银行办理购付汇手续。

第六条 境内代理机构或所属境内公司首次申请购付汇额度时，应同时向外汇局申请在境内银行开立一个境内专用外汇账户。境内专用外汇账户的收入范围为：员工购股或行权所需外汇资金，员工出售股票后汇回的本金及收益，汇回分红资金，以及外汇局批准的其他收入。支出范围：向境外支付购股或行权资金、境外汇回资金后结汇或向个人外汇储蓄账户划转，以及经外汇局批准的其他支出。

实施员工持股计划的，还应由境内代理机构向外汇局申请在境外托管银行开立一个境外专用外汇账户。境外专用账户的收入范围为：境内代理机构根据员工持股计划定期汇入的购股资金、储蓄期或限制期满后出售股票所得资金、分红所得的资金、经外汇局批准的其他收入。支出范围为：资产管理人用于购买员工持股计划制定的股票、汇回本金和收益，支付相关费用、经外汇局批准的其他支出。

各境内公司可以在境外专用外汇账户下开立本公司的子账户。

第七条 境内代理机构或所属境内公司申请购付汇额度及开立外汇账户，应遵守下列申请程序：

(一)实施员工持股计划的，首次申请购付汇额度及开立外汇账户，应经所在地外汇局报国家外汇局批准。以后的购付汇额度，直接报所在地外汇局批准。

(二)实施认股期权计划的，申请购付汇额度及开立外汇账户，应报所在地外汇局批准。

第八条 个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入个人的外汇储蓄账户。

第九条 个人不的直接从境外支付行权所需资金，从境内支付的行权所需资金的来源应符合国家法律法规的规定。本操作规程实施前，个人已直接从境外支付行权所需资金的，在继续办理相关业务时，应当依照本操作规程第六条的有关规定，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，并依据第八条由关规定办理外汇资金划转或结汇手续。

第十条 以非现金方式行使认股期权的个人，应当依据本操作规程第六条相关规定，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，并依据第八条有关规定办理外汇资金划转或结汇手续。

第十一条 实施员工持股计划的，境内代理机构应于每季度初10个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司员工持股计划情况备案表》(见附表1);实施认股期权计划的，所属境内公司或境内代理机构应于每季度初10个工作日内，向所在地外汇局报送《境内个人持有境外上市公司认股期权情况备案表》(见附表2)。

本操作规程发布前，个人已参与境外上市公司员工持股和认股期权等计划的，应由其所属境内公司或境内代理机构依照规定，于本操作规程发布之日起三个月内到所在地外汇局补办有关手续。

第十二条 个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等涉及国际收支申报的，应当由境内代理机构或所属境内公司按有关规定集中办理国际收支申报手续。

第十三条 个人应严格按本操作规程的有关规定参与境外上市公司员工持股和认股期权等计划，不得以参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的名义，购买其他境外证劵;法律法规另有规定的除外。个人、境内代理机构、境内所属公司、资产管理人及境内公司等违反本操作规程有关规定的，外汇局将根据《中华人民共和国外汇管理条例》，《个人外汇管理办法实施细则》及其他有关规定予以处罚。

第十四条 个人依据员工持股计划和认股期权计划等从境外上市公司取得的其他权益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外汇收益在扣除境外相关费用后，应全额调回境内，并参照本操作规程有关规定，由境内代理机构或其所属境内公司集中办理相关手续。

第十五条 本操作规程自发布之日起执行。

第三篇：境内个人参与境外上市公司员工持股或认股期权计划资金调回及结汇申请

境内个人参与境外上市公司员工持股或认股期权计划资金调回及结汇申请

审核材料

1.书面申请；

2.外汇局同意境内个人参与境外上市公司员工持股或认股期权计划有关购付汇及开立账户的有关批复； 3.原购付汇凭证； 4.原计划方案； 5.纳税凭证；

6.外汇局要求提供的其他材料。审核原则

1.个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入个人的外汇储蓄账户；

2.个人依据员工持股计划和认股期权计划等从境外上市公司取得的其他权益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外汇收益在扣除境外相关费用后，应全额调回境内，并参照本操作规程有关规定，由境内代理机构或其所属境内公司集中办理相关手续； 3.要与原计划方案有关说明相符； 4.严格按照各相关账户使用范围办理。

【法规名称】 境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程 【颁布部门】 国家外汇管理局 【发文字号】 汇综发[2007]78号 【效力属性】 有效

【法规编号】 5605 什么是编号？ 【正

文】

境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程

第一条 为规范境内个人（以下简称“个人”）参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（人民银行行令2006年第3号）及《国家外汇管理局关于印发<个人外汇管理办法实施细则>的通知》（汇发[2007]年1号）等规定，制定本操作规程。

第二条 本操作规程所称“境外上市公司”是指在境外证劵交易所上市的公司，包括中 1 资控股公司和非中资控股公司；“境内公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境内的母公司，子公司及分支机构。

第三条 个人参与境外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应遵照以下流程进行操作：

（一）个人应通过所属境内公司选择一家境内机构（以下简称“境内代理机构”）统一代为办理各外汇管理事项。境内代理机构可以是境外上市公司的一家境内公司、境内公司内具有法人资格的工会或具有资产托管业务资格的信托投资公司等金融机构。

（二）境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证劵业务外汇经营资格的境内金融机构（以下简称“资产管理人”），为个人购买及出售员工持股计划所制定的股票。

（三）境内代理机构应委托一家 具有托管业务资格的境外银行（以下简称“托管银行”），托管个人根据员工持股计划而持有的全部境外资产。

对于已经有全球员工持股计划统一资产管理人、托管银行及托管账户的境外上市公司，其境内公司无需另外选择境内资产管理人，也无需申请开立境外专用外汇账户。

第四条 个人参与境外上市公司分配的认股期权计划，所涉外汇业务应遵照以下流程进行操作：

（一）应委托其所属境内公司或第三条第一项所述境内代理机构统一办理各外汇管理事项。

（二）应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证劵经纪业务资格的金融机构（以下简称“受托管理机构”）或境外上市公司指定的说托管理机构，办理个人行权及出售的相关事宜。个人行权及出售等交易指令应通过受托管理机构执行。

第五条 境内代理机构或所属境内公司应当代理参与员工持股计划或已进入行权期并以现金方式行使认股期权（以下简称“行权”）的个人，按向国家外汇管理局及其分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请员工持股或行权购付汇额度。申请购付汇额度时应提交下列文件：

（一）有关员工持股或行权购付汇额度的书面申请：

实施员工持股计划的，书面申请应详细说明计划实施方案，包括但不限于实施模式及流程，参与计划的公司名单、购股人民币资金来源、买卖股票的价格确定方式及频率、购汇额度测算及参与各方的权利义务等内容。

实施认股期权计划的，书面申请应详细说明期权的分配情况，包括涉及员工数量、行使认股期权的价格、行权条件、本已进入或将进入行权期的员工数量及购汇额度的预算等内容。

（二）境外上市公司或境内代理机构（或所属境内公司）与境内资产管理人、境外托管人或受托管理机构签订的协议（草案）、境内公司授权境内代理机构统一管理员工持股计划或认股期权计划等的授权书或相关协议。

（三）境外上市公司决定实施员工持股计划或认股期权计划等的董事会决议或其他证明文件（须由国家相关主管部门批准方可实施员工股权激励计划的，还应提供境内相关主管部门的批准文件）。

（四）员工持股计划或认股期权计划合同范本。

（五）境内代理机构关于风险控制，信息披露等相关内控制度。

（六）参与计划的个人与境内公司劳动关系属实的承诺函。

（七）外汇局要求提供其他材料。

经外汇局批准同意的，境内代理机构可凭批准文件，在批准的购付汇额度内，代个人到外汇指定银行办理购付汇手续。

第六条 境内代理机构或所属境内公司首次申请购付汇额度时，应同时向外汇局申请在境内银行开立一个境内专用外汇账户。境内专用外汇账户的收入范围为：员工购股或行权所需外汇资金，员工出售股票后汇回的本金及收益，汇回分红资金，以及外汇局批准的其他收入。支出范围：向境外支付购股或行权资金、境外汇回资金后结汇或向个人外汇储蓄账户划转，以及经外汇局批准的其他支出。

实施员工持股计划的，还应由境内代理机构向外汇局申请在境外托管银行开立一个境外 3 专用外汇账户。境外专用账户的收入范围为：境内代理机构根据员工持股计划定期汇入的购股资金、储蓄期或限制期满后出售股票所得资金、分红所得的资金、经外汇局批准的其他收入。支出范围为：资产管理人用于购买员工持股计划制定的股票、汇回本金和收益，支付相关费用、经外汇局批准的其他支出。

各境内公司可以在境外专用外汇账户下开立本公司的子账户。

第七条 境内代理机构或所属境内公司申请购付汇额度及开立外汇账户，应遵守下列申请程序：

（一）实施员工持股计划的，首次申请购付汇额度及开立外汇账户，应经所在地外汇局报国家外汇局批准。以后的购付汇额度，直接报所在地外汇局批准。

（二）实施认股期权计划的，申请购付汇额度及开立外汇账户，应报所在地外汇局批准。

第八条 个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入个人的外汇储蓄账户。

第九条 个人不的直接从境外支付行权所需资金，从境内支付的行权所需资金的来源应符合国家法律法规的规定。本操作规程实施前，个人已直接从境外支付行权所需资金的，在继续办理相关业务时，应当依照本操作规程第六条的有关规定，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，并依据第八条由关规定办理外汇资金划转或结汇手续。

第十条 以非现金方式行使认股期权的个人，应当依据本操作规程第六条相关规定，由所属境内公司或境内代理机构向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，并依据第八条有关规定办理外汇资金划转或结汇手续。

第十一条 实施员工持股计划的，境内代理机构应于每季度初10个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司员工持股计划情况备案表》（见附表1）；实施认股期权计划的，所属境内公司或境内代理机构应于每季度初10个工作日内，向所在地外汇局报送《境内个人持有境外上市公司认股期权情况备案表》（见附表2）。

本操作规程发布前，个人已参与境外上市公司员工持股和认股期权等计划的，应由其所属境内公司或境内代理机构依照规定，于本操作规程发布之日起三个月内到所在地外汇局补办有关手续。

第十二条 个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等涉及国际收支申报的，应当由境内代理机构或所属境内公司按有关规定集中办理国际收支申报手续。

第十三条 个人应严格按本操作规程的有关规定参与境外上市公司员工持股和认股期权等计划，不得以参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的名义，购买其他境外证劵；法律法规另有规定的除外。个人、境内代理机构、境内所属公司、资产管理人及境内 公司等违反本操作规程有关规定的，外汇局将根据《中华人民共和国外汇管理条例》，《个人外汇管理办法实施细则》及其他有关规定予以处罚。

第十四条 个人依据员工持股计划和认股期权计划等从境外上市公司取得的其他权益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外汇收益在扣除境外相关费用后，应全额调回境内，并参照本操作规程有关规定，由境内代理机构或其所属境内公司集中办理相关手续。

第十五条 本操作规程自发布之日起执行。

第四篇：国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知 2012

【法规名称】 国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知

【颁布机构】 国家外汇管理局

【发 文 号】 汇发[2012]7号

【颁布时间】 2012-02-15 【实施时间】 2012-02-15 【效力属性】 有效

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国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：

为规范和完善境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》(中国人民银行令[2006]第3号)等相关法规及规定，现就有关事项通知如下：

一、本通知所称“境外上市公司”是指在境外(含港、澳、台)证券交易场所上市的公司。

“股权激励计划”是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。

“境内公司”是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构(含代表处)以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。

“境内个人”(以下简称个人)是指符合《中华人民共和国外汇管理条例》第五十二条规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括中国公民(含港澳台籍)及外籍个人。

关联资料：行政法规共1部

二、参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构(以下简称境内代理机构)统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构(以下简称境外受托机构)统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。

境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。

三、境内代理机构应持下列材料，到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部(以下简称所在地外汇局)统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记：

(一)书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》(见附表1，以下简称《外汇登记表》)；

(二)境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料(涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件)；

(三)境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议；

(四)境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函(附个人名单、身份证件号码、所涉股权激励类型等)；

(五)前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。

所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内代理机构出具相应的股权激励计划外汇登记证明。

四、个人可以其个人外汇储蓄账户中自有外汇或人民币等境内合法资金参与股权激励计划。以自有外汇资金参与的，银行应凭加盖了境内代理机构公章的股权激励计划外汇登记证明复印件、个人与境内公司雇佣及劳务关系说明等材料办理相应的资金划转手续。以人民币资金参与的，个人应将人民币资金划转至境内代理机构的账户，由境内代理机构按照本通知第五条规定统一办理有关购付汇手续。

五、境内代理机构为个人参与股权激励计划需从境内汇出资金的，应按持书面申请、股权激励计划外汇登记证明(在最初办理股权激励计划外汇登记的同时一并申请付汇额度的无需提供)、最新填写的《外汇登记表》等材料向所在地外汇局申请付汇额度。

所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内代理机构出具载有对应付汇额度的股权激励计划外汇登记证明，银行凭此在付汇额度内为境内代理机构办理相应的购汇及付汇手续。

六、境内代理机构应凭股权激励计划外汇登记证明，在银行开立一个境内专用外汇账户。该账户的收入范围是：从个人外汇储蓄账户划入的外汇资金，境内代理机构为个人统一购汇所得的外汇资金，个人出售股权激励计划项下股票或权益后汇回的本金及收益，汇回的分红资金，以及经所在地外汇局核准的其他收入。支出范围是：向境外支付参与股权激励计划所需资金、境外汇回资金结汇或向个人外汇储蓄账户划转的资金，以及经所在地外汇局核准的其他支出。

七、个人参与股权激励计划所得外汇收入调回后，境内代理机构应凭相关书面申请、股权激励计划外汇登记证明、境外交易凭证等材料，由银行将资金从境内代理机构境内专用外汇账户分别划入对应的个人外汇储蓄账户，并按照个人外汇储蓄账户的有关规定管理和使用。

调回资金中与原本金购汇部分对应的资金及所有收益，也可由境内代理机构凭上述材料在银行统一为个人办理结汇，并将结汇所得资金分别划入对应的个人境内人民币账户。

八、境内代理机构应在境外上市公司股权激励计划发生重大变更(如原计划关键条款的修订及增加新计划，境外上市公司或境内公司并购重组等重大事项导致原计划发生变化等)、境内代理机构或境外受托机构变更等情况发生后的三个月内，持书面申请、原股权激励计划外汇登记证明、最新填写的《外汇登记表》及相关交易真实性证明材料，到所在地外汇局办理变更登记。

九、因股权激励计划到期，或因境外上市公司在境外证券市场退市、境内公司并购重组等重大事项导致股权激励计划终止的，境内代理机构应在计划终止后的20个工作日内，持书面申请、原股权激励计划登记证明和其他相关证明材料到所在地外汇局办理股权激励计划外汇登记注销。

所在地外汇局审核上述材料无误后，办理相应的股权激励计划外汇登记注销手续，境内代理机构凭此办理后续的账户清理及资金汇兑事宜。

十、境内代理机构应于每季度初三个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表》(见附表2)。境内代理机构的开户银行应于每月初三个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表》(见附表3)、《境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户收支情况表》(见附表4)。

所在地外汇局应于每月初五个工作日内将对应报表审核汇总后上报国家外汇管理局。

十一、个人参与境外上市公司股权激励计划并通过境内代理机构开立的境内专用外汇账户进行涉外收付款时，境内代理机构应按规定办理国际收支统计间接申报。

十二、国家外汇管理局及其分支机构对个人参与境外上市公司所涉外汇业务实施监督、管理和检查。个人、境内公司、境内代理机构及银行等违反本通知的，国家外汇管理局及其分支机构可依法采取相应的监管措施和行政处罚。

十三、本通知要求报送的相关申请及登记备案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多种文本的，以具有法律效力的中文文本为准。

十四、本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局综合司关于印发<境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程>的通知》(汇综发[2007]78号)和《国家外汇管理局综合司关于下放境内个人参与境外上市公司员工持股计划首次购付汇额度及开立外汇账户审批权限的通知》(汇综发[2008]2号)同时废止。

各分局、外汇管理部收到本通知后，应尽快转发辖内中心支局、支局和外资银行。各中资外汇指定银行收到本通知后，应尽快转发分支行。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。

二〇一二年二月十五日

附表1：境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表

登记类别：□初始登记 □变更登记 编号(外汇局填写)：

境外上市公司基本情况

境外上市公司名称

注册资本

注册地

上市地及证券交易所

上市时间

股票名称

股票代码

境内代理机构基本情况

境内代理机构名称

组织机构代码

职责摘要

联系人

联系电话

境外受托机构基本情况

受托管理机构名称

注册地

机构类别

职责摘要

参与股权激励计划的境内公司情况

公司名称

组织机构代码

注册地

与境外上市公司股权

(或实际控制)关系

参与计划的个人数量

股权激励计划基本情况(按计划分别填写，可添加)

计划名称

计划类别

□ 员工持股计划 □ 股票期权 □ 股票增值权

□ 限制性股票(单位)□ 业绩股票(单位)□ 虚拟股票 □ 员工购股权计划 □ 其他

计划起止时间

锁定期

授予方式

□ 现金认购/行权 □ 非现金认购/行权

参与计划人员条件

参与计划人员

离职后所持权益的处理方法

授予价格及

价格确定方式

出售/行权的条件及

时间安排

收益计算方法

最早出售/行权日

资金汇划路径概述

付汇额度

测算方法及金额

参与计划的资金来源

(单位：万美元)

□ 购汇：金额，所占比例 □ 自有外汇：金额，所占比例 □ 其他：金额，所占比例

批准的付汇额度(外汇局填写)

付汇额度(单位：万美元)

登记日期

备注

外汇局

盖章

(资本项目外汇业务专用章)年 月 日

本公司承诺对此登记表中由本公司填写内容的真实性负责，并承诺按照外汇管理有关规定及报经国家外汇管理部门登记确认的股权激励计划办理相关业务，接受国家外汇管理部门相应的监督、管理和检查。

境内代理机构(名称及公章)：

年 月 日

填表说明：

1、境内代理机构填报本登记表时一式两份，外汇局审核无误后在表中填写对应信息，并将加盖业务印章的登记表一份作为股权激励计划外汇登记证明退还境内代理机构。

2、若本登记表中已经外汇局登记确认的相关事项发生变更，境内代理机构申请办理变更登记时，应当按照变更后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局，并对变更内容进行标注。

3、境内代理机构向外汇局申请新一的付汇额度时，应当对本登记表中已经外汇局登记确认的内容(特别是“付汇额度测算方法及金额”、“参与计划的资金来源”等)进行核实更新，按照更新后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局。

附表2：境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表

年季度

境内代理机构名称(公章)： 币种：

计划名称

股权激励计划外汇登记编号

参与公司数量

境内专用外汇账户开户银行

账号

计划类别

□员工持股计划 □股票期权 □股票增值权 □限制性股票(单位)□业绩股票(单位)□虚拟股票 □员工购股权计划 □其他

授予方式

□ 现金认购/行权 □ 非现金认购/行权

期初数

本期发生

期末数

配发/认购

情况

配发/认购人次

配发/认购数量

认购价格(元)

——

——

已取消股票/权益人次

已取消股票/权益数量

股票持有及

出售情况

出售股票/权益人次

出售股票/权益数量

所得外汇(净)收益(元)

尚未出售的股票/权益数量

——

持股期间送、配股数量

持有股票/权益数量

——

付汇额度

使用情况

(元)

批准的付汇额度

付汇金额

其中：购汇

剩余可用付汇额度

——

出售股票或权益所得资金汇回境内专用外汇账户

本金

汇回金额

其中：结汇

划入个人外汇储蓄账户

收益

汇回金额

其中：结汇

划入个人外汇储蓄账户

备注

填表人： 联系电话：

负责人： 联系电话：

填表日期： 年 月 日

填表说明：

1、本表由境内代理机构于每季度初3个工作日内将上季度实施情况汇总后，向所在地外汇局提交。

2、若同时实施多个股权激励计划，请按计划分别填写，可根据需要增加对应的栏目。

3、当个人因中止、退出、到期截止日作废股权激励计划时，请在“已取消股票/权益人次”和“已取消股票/权益数量”栏以数计，并在备注栏注明。

4、不事先确定股票/权益的认购价格的，如报告期内发生多次认购，“认购价格”一栏请填写平均认购价格。

5、“尚未出售的股票/权益数量”指个人认购股权激励计划指定股票/权益后，截至报告期末尚未出售的部分，是“配发/认购股票数量”与“出售股票/权益数量、已取消股票/权益数量”之差。

6、“持有股票/权益数量”指个人报告期末累计持有的境外上市公司股票/权益数量，等于“尚未出售的股票/权益数量”与“持股期间送、配股数量”之和。

7、“付汇金额”的“期初数”为报告期初的累计付汇金额，“本期发生”为报告期付汇金额，“期末数”为报告期末的累计付汇金额。“剩余可用付汇额度”为批准的付汇额度与累计已使用的付汇额度之差。采用非现金认购/行权的，“付汇额度使用情况”栏对应项目应填写为“0”。

8、“汇回境内专用外汇账户”中对应的“结汇”，是指境内代理机构的境内专用外汇账户中资金的结汇，不包括划转至个人外汇储蓄账户后的结汇。

9、“本金”和“收益”的计算应当按照当期资金金额按比例分拆填写。

10、期初数为历年至报告期初累计数，期末数为历年至报告期末累计数。

11、本表有关金额栏目以股权激励计划对应股票/权益的计价币种填列。

12、本表一式两份，企业和外汇局各留存一份。

附表3：境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表

(银行填写)

开户银行(公章)： 报告期：年月

账户开立情况

账户关闭情况

开户境内代理机构名称

股权激励计划外汇登记编号

开户银行

账号

币种

开户日期

关户日期

关户原因

关户后资金处置情况

结汇

境内划转

汇出境外

填表说明：

1、本表由开户银行于每月初3个工作日内将在本行开立的股权激励计划项下境内专用外汇账户开立与关闭情况汇总后，向所在地外汇局报送。填报内容为当月新发生的情况，其中，发生账户开立的仅填写表中“账户开立情况”内容，发生账户关闭的则“账户开立情况”与“账户关闭情况”内容均需填写。

2、关户原因按照以下代码填写(仅填写代码)：1-账户迁移；2-股权激励计划到期；3.1-境外上市公司因回购、破产、解散、清算、经营期满等在境外证券市场退市而使股权激励计划终止，3.2-境内公司因并购重组等重大事项而使股权激励计划终止，3.3-其他原因使股权激励计划终止。

3、“关户后资金处置情况”中，“结汇”下填写结汇所得人民币资金划往的账户开户行、户名及账号；“境内划转”下填写划往的外汇账户开户行、户名及账号；“汇出境外”下填写境外收款人开户行、户名及账号。

附表4：境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户收支情况表

(银行填写)

开户银行(公章)： 报告期：年月 单位：美元

编号

账户名称

账号

币种

月初余额

汇入额 其中

汇出额

其中

月末余额

购汇

个人外汇储蓄账户划入

境外投资本金及收益汇回

汇往境外

结汇

划入个人外汇储蓄账户

填表： 联系电话： 复核： 联系电话： 填表日期： 年 月 日

填表说明：

1、本表由开户银行于每月初3个工作日内将在本行开立的股权激励计划项下境内专用外汇账户上季度的收支情况汇总后，向所在地外汇局报送。

2、表中的金额栏按报告当月外汇局公布的《各种货币对美元折算率表》折算为美元填报。

3、“汇入额”、“汇出额”为上月该账户累计的汇入、汇出金额，其中：汇入额=购汇+个人外汇储蓄账户划入+境外投资本金及收益汇回，汇出额=汇往境外+结汇+划入个人外汇储蓄账户。

4、月末余额=月初余额+汇入额-汇出额。

第五篇：国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知

国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划

外汇管理有关问题的通知

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：

为规范和完善境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）等相关法规及规定，现就有关事项通知如下：

一、本通知所称“境外上市公司”是指在境外（含港、澳、台）证券交易场所上市的公司。

“股权激励计划”是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。

“境内公司”是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处）以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。

“境内个人”（以下简称个人）是指符合《中华人民共和国外汇管理条例》第五十二条规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括中国公民(含港澳台籍)及外籍个人。

二、参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构（以下简称境内代理机构）统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构（以下简称境外受托机构）统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。

境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。

三、境内代理机构应持下列材料，到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部（以下简称所在地外汇局）统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记：

（一）书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》（见附表1，以下简称《外汇登记表》）；

（二）境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料（涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件）；

（三）境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议；

（四）境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附个人名单、身份证件号码、所涉股权激励类型等）；

（五）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。

所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内代理机构出具相应的股权激励计划外汇登记证明。

四、个人可以其个人外汇储蓄账户中自有外汇或人民币等境内合法资金参与股权激励计划。以自有外汇资金参与的，银行应凭加盖了境内代理机构公章的股权激励计划外汇登记证明复印件、个人与境内公司雇佣及劳务关系说明等材料办理相应的资金划转手续。以人民币资金参与的，个人应将人民币资金划转至境内代理机构的账户，由境内代理机构按照本通知第五条规定统一办理有关购付汇手续。

五、境内代理机构为个人参与股权激励计划需从境内汇出资金的，应按持书面申请、股权激励计划外汇登记证明（在最初办理股权激励计划外汇登记的同时一并申请付汇额度的无需提供）、最新填写的《外汇登记表》等材料向所在地外汇局申请付汇额度。

所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内代理机构出具载有对应付汇额度的股权激励计划外汇登记证明，银行凭此在付汇额度内为境内代理机构办理相应的购汇及付汇手续。

六、境内代理机构应凭股权激励计划外汇登记证明，在银行开立一个境内专用外汇账户。该账户的收入范围是：从个人外汇储蓄账户划入的外汇资金，境内代理机构为个人统一购汇所得的外汇资金，个人出售股权激励计划项下股票或权益后汇回的本金及收益，汇回的分红资金，以及经所在地外汇局核准的其他收入。支出范围是：向境外支付参与股权激励计划所需资金、境外汇回资金结汇或向个人外汇储蓄账户划转的资金，以及经所在地外汇局核准的其他支出。

七、个人参与股权激励计划所得外汇收入调回后，境内代理机构应凭相关书面申请、股权激励计划外汇登记证明、境外交易凭证等材料，由银行将资金从境内代理机构境内专用外汇账户分别划入对应的个人外汇储蓄账户，并按照个人外汇储蓄账户的有关规定管理和使用。

调回资金中与原本金购汇部分对应的资金及所有收益，也可由境内代理机构凭上述材料在银行统一为个人办理结汇，并将结汇所得资金分别划入对应的个人境内人民币账户。

八、境内代理机构应在境外上市公司股权激励计划发生重大变更（如原计划关键条款的修订及增加新计划，境外上市公司或境内公司并购重组等重大事项导致原计划发生变化等）、境内代理机构或境外受托机构变更等情况发生后的三个月内，持书面申请、原股权激励计划外汇登记证明、最新填写的《外汇登记表》及相关交易真实性证明材料，到所在地外汇局办理变更登记。

九、因股权激励计划到期，或因境外上市公司在境外证券市场退市、境内公司并购重组等重大事项导致股权激励计划终止的，境内代理机构应在计划终止后的20个工作日内，持书面申请、原股权激励计划登记证明和其他相关证明材料到所在地外汇局办理股权激励计划外汇登记注销。

所在地外汇局审核上述材料无误后，办理相应的股权激励计划外汇登记注销手续，境内代理机构凭此办理后续的账户清理及资金汇兑事宜。

十、境内代理机构应于每季度初三个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表》（见附表2）。境内代理机构的开户银行应于每月初三个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表》（见附表3）、《境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户收支情况表》（见附表4）。

所在地外汇局应于每月初五个工作日内将对应报表审核汇总后上报国家外汇管理局。

十一、个人参与境外上市公司股权激励计划并通过境内代理机构开立的境内专用外汇账户进行涉外收付款时，境内代理机构应按规定办理国际收支统计间接申报。

十二、国家外汇管理局及其分支机构对个人参与境外上市公司所涉外汇业务实施监督、管理和检查。个人、境内公司、境内代理机构及银行等违反本通知的，国家外汇管理局及其分支机构可依法采取相应的监管措施和行政处罚。

十三、本通知要求报送的相关申请及登记备案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多种文本的，以具有法律效力的中文文本为准。

十四、本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局综合司关于印发的通知》（汇综发[2007]78号）和《国家外汇管理局综合司关于下放境内个人参与境外上市公司员工持股计划首次购付汇额度及开立外汇账户审批权限的通知》（汇综发[2008]2号）同时废止。

各分局、外汇管理部收到本通知后，应尽快转发辖内中心支局、支局和外资银行。各中资外汇指定银行收到本通知后，应尽快转发分支行。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。

附表：

1.境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表

2.境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表

3.境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表

4.境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户收支情况表

二一二年二月十五日