合资成立公司合作协议(2014.3.17) 2[优秀范文五篇]

第一篇：合资成立公司合作协议(2014.3.17) 2

合资成立公司合作协议

本合资成立公司合作协议（以下简称“本协议”）由以下双方于[

]年[ ]月[ ]日在上海浦东签署：

甲

方： 身份证号： 住 所 地： 联系方式：

乙

方： 身份证号： 住 所 地： 联系方式：

丙

方： 身份证号： 住 所 地： 联系方式：

第一章 总则

第一条甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律和法规，就共同出资成立上海XX金融信息服务有限公司（暂定）等相关事宜达成一致，特订立本协议如下条款，以供甲乙丙三方共同遵守。特别说明：甲方是指XXX以及XXX所带领的技术团队。

第二章成立合作经营公司

第二条

协议各方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同建立和经营上海XX金融信息服务有限公司（暂定，以下称之为新公司）。

第三条

新公司的一切经营活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。

第四条

新公司的所在地为上海，新公司的组织形式为有限责任公司。

第三章 经营宗旨、目标、范围

第五条

新公司经营宗旨和目标：本着公开、透明、公平的原则经营公司，新公司以客户第一、员工第二、股东第三的宗旨，采用先进的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高在支付领域的市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

第六条

新公司经营范围：以工商登记为准。

第四章注册资金、占股比例

第七条 新公司注册资本为壹仟万元人民币。第八条

各方出资金额、出资方式及占股比例：

甲方：甲方以技术形式出资人民币肆佰伍拾万元整（4,500,000.00元），现金伍拾万元整（500,000.00元），占公司注册资本比例为51%。甲方以及甲方所代持甲方团队股份明细见《附件一》。

乙方：乙方以现金形式出资人民币叁佰伍拾万元整（3,500,000.00元），占公司注册资本比例为34%。

丙方：丙方以现金形式出资人民币壹佰伍拾万元整（1,500,000.00元），占公司注册资本比例为15%。

第九条合作人的出资：

甲方：甲方应当于2014年3月1日前出资现金人民币伍拾万元整（500,000.00元）缴入新公司指定账户。

乙方：乙方现金分别分三期出资到新公司，第一期应当于3月20日前出资人民币壹佰万元整（1,000,000.00元）缴入新公司指定账户，第二期应当于4月20日前出资人民币壹佰万元整（1,000,000.00元）缴入新公司指定账户，第三期应当于5月20日前出资人民币壹佰伍拾万元整（1,500,000.00元）缴入新公司指定账户。

丙方：丙方现金分别分三期出资到新公司，第一期应当于3月20日前出资人民币伍拾万元整（500,000.00元）缴入新公司指定账户，第二期应当于4月20日前出资人民币伍拾万元整（500,000.00元）缴入新公司指定账户，第三期应当于5月20日前出资人民币伍拾万元整（500,000.00元）缴入新公司指定账户。

第十条

各方同意，投资方对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

第十一条

各方按所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配公司利润、分担风险及亏损。

第五章 合作各方权利与义务

第十二条

协议各方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对新公司承担责任。

第十三条

协议各方按照本合同规定缴纳出资后，即成为新公司股东；新公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议确定的股份比例享有。

第十四条

新公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十五条 新公司股东承担下列义务：

（一）遵守三方签订的《合资成立公司合作协议》合作协议；

（二）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十六条 股东可以转让其全部出资或者部分出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

第十七条协议各方应遵守新公司章程,保守新公司商业秘密，不得将新公司的商业资料泄密给第三方。

第六章组织架构

第十八条

新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。

第十九条

公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二十条

股东会会议每年召开一次，并应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十一条

新公司设立董事会。公司董事会对公司所有股东负责，董事会由5名董事组成，三方同意甲方享有3名董事席位，乙方和丙方各享有1名董事席位。董事长由董事会选举产生，三方同意选举XXX先生为董事长。董事会重大事项的决策，需由四名以上董事一致通过方可产生效力。

第二十二条

公司不设监事会，设监事一人，由丙方委派。

第二十三条

股东会、董事会、监事会的产生及其权力和义务按《公司法》和新公司章程执行。

第七章 经营管理机构

第二十四条

新公司实行董事会领导下的经营管理团队负责制。

第二十五条

新公司下设财务行政中心、IT技术部、产品部、市场部、业务部等五个部门。

第二十六条

新公司管理分工由经营管理团队负责制定，并报批董事会。

第八章财务 税务 审计

第二十七条

公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。公司会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会审核通过。

第二十八条

新公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十九条

新公司财务由公司总裁负责，由乙方指派财务总监负责监管公司的财务，财务部门在新公司经营管理团队领导下制定新公司财务制定并报批董事会。

第九章 特殊约定

第三十条

新公司成立后，应当于每两个月向各股东书面报告公司的日常经营情况，重大事项等；股东有权审阅公司的财务报表，资产负债表。

第三十一条

以下事项须经董事会讨论通过且须获得股东会投票通过：（1）导致公司债务超过100万元的事由； 超过100万元的一次性资本支出；（2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产；（3）公司管理层任免、新的员工股票期权计划；

（4）公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域；

（5）以技术入股的原始股东必须承诺全职在公司工作最少五年（由董事会批准的除外）。如属其个人原因在五年任职期间从新公司辞职的（由董事会批准的除外）应按在新公司服务的时间，按比例向公司无偿移交其持的股份。辞职后的股东，如本人是公司董事，应由董事会决定是否保留其董事席位。以现金入股的股东的股权和股东席位，按法律规定执行，不遵从此条规定。

第十章 增资扩股、股权激励

第三十二条

为保证新公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。新公司将来在引入股东增资扩股时，由三方各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位。

第三十三条

除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。

第三十四条

为保护新公司利益甲、乙、丙三方股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，具体安排由股东会议决议。

第三十五条

各方同意，为保证甲、乙、丙三方的最大利益及新公司控制权的安全，甲方或乙方或丙方出让的股权，必须优先由甲方或乙方或丙方按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无股东购买，才可向外界出让其所持有的股份。

第三十六条

各方同意，新公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的10%，作为期权池让他们优先认购。

第十一章 违约责任

第三十七条

为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东在职期间内，均不得直接或间接从事与本公司业务有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会，并将其当期所有股权的50%无偿出让给公司作为违约金。

第三十八条

甲方或乙方或丙方未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期10日为一个阶梯，违约方应向新公司缴付其应出资额的2％作为违约金，直到出资完毕为止。

第三十九条

由于甲、乙、丙任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额20％支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如三方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。

第十二章 合作期满财产处理

第四十条

合作期满或提前终止合作，新公司应依法进行清算,清算后的债权债务,根据合作各方在新公司中的股份比例进行分配。

第十三章 协议的修改、变更和解除

第四十一条

对本协议及其附件的修改,必须经本协议各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。

第四十二条

由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于新公司连年亏损、无力经营，经合作各方协商同意或股东会一致通过,可提前终止协议。

第十四章

不可抗力

第四十三条

由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方,并应在事发之日起三十日内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由合作各方协商决定解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第十五章 争议的解决

第四十四条

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应向新公司注册地人民法院提起诉讼，由法院判决,诉讼费用由败诉方承担。

第四十五条

在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。

第十六章 合同生效及其他

第四十六条

本协议自协议各方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件,均为本协议的组成部分，需当地有关部门批准的,自批准之日起生效。

第四十七条

新公司注册成立，组织机构设臵及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。

第四十八条

任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本协议，享有相关权利。第四十九条

本合同一式四份，协议各方各执一份，新公司留存一份，具同等法律效力。

（以下无正文）

甲

方：

签约时间：

****年**月**日

乙

方：

签约时间：

丙

方：

签约时间： 年

月

****年**月**日

日

第二篇：合资成立公司合作协议

合资成立公司合作协议

合资成立公司合作协议

本合资成立公司合作协议（以下简称“本协议”）由以下双方于年月日在签署：

甲 方： 身份证号： 住 址：

乙方： 身份证号： 住 址：

第一章总则

第一条甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律和法规，就共同出资成立

等相关事宜达成一致，特订立本协议如下条款，以供甲乙双方共同遵守。

第二章成立合作经营公司

第二条协议双方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同建立和经营（以下称之为新公司）。

第三条 新公司的一切经营活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。

合资成立公司合作协议

第四条 新公司的所在地为，新公司的组织形式为有限责任公司。

第三章经营宗旨、目标、范围

第五条 新公司经营宗旨和目标：本着公开、透明、公平的原则经营公司，采用先进的管理，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

第六条 新公司经营范围：以工商登记为准。

第四章注册资金、占股比例

第七条新公司注册资本为人民币壹佰万元（1，000,000.00元）。第八条 各方出资金额、出资方式及占股比例：

甲方：甲方以现金形式出资人民币陆拾万元整（600,000.00元），占公司注册资本比例为%。

乙方：乙方以技术出资人民币肆拾万元整（400,000.00元），占公司注册资本比例为%。

第九条本协议签订后，双方应按照约定时间完成出资。第十条 双方同意，投资方对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途。

第五章合作各方权利与义务

第十一条 新公司股东享有下列权利：

（一）参加或者委托代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（二）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

合资成立公司合作协议

（四）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（六）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第十二条新公司股东承担下列义务：

（一）遵守双方签订的《合资成立公司合作协议》合作协议；

（二）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十三条 股东享有利润分配权，利润分配比例双方另行约定，或按新公司章程执行。

第十四条股东在转让其全部出资或者部分出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

第六章组织架构

第十五条 新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议做出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。

第十六条公司股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十七条新公司设立董事会。公司董事会对公司所有股东负责，董事会由3名董事组成，双方同意甲方享有2名董事席位，乙方享有1名董事席位。董事会的表决，实行一人一票。

第十八条公司不设监事会，设监事一人。

第十九条股东会、董事会、监事的权利和义务，按《公司法》和

合资成立公司合作协议

新公司章程执行。

第二十条董事长、监事的选举，按双方的约定和新公司章程执行。

第七章合作期满财产处理

第二十一条 合作期满或提前终止合作，新公司应依法进行清算,清算后的债权债务,根据《公司法》和新公司章程进行分配。

第八章协议的修改、变更和解除

第二十二条 对本协议及其附件的修改,必须经本协议双方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。

第二十三条 由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于新公司连年亏损、无力经营，经合作双方协商同意或股东会一致通过,可提前终止协议。

第九章 不可抗力

第二十四条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方。按事故对履行合同影响的程度,由合作双方协商决定解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第十章 争议的解决

第二十五条 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切

合资成立公司合作协议

争议,双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应通过法律途径解决。

第二十六条

在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。

第十一章 合同生效及其他

第二十七条 本协议自协议双方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件,均为本协议的组成部分，需有关部门批准的,自批准之日起生效。

第二十八条 新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。

第二十九条 任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本协议，享有相关权利。

第三十条本合同一式肆份，协议双方各执壹份，新公司留存贰份，具同等法律效力。

（以下无正文）

合资成立公司合作协议

（本页为签字页，无正文）

甲方：

签约时间： 年 月 日

乙方：

签约时间： 年 月日

第三篇：合资成立公司合作协议

合资成立公司合作协议

本合资成立公司合作协议（以下简称“本协议”）由以下双方于

****年**月**日在签署：

甲

方：

身份证号：

住

址：

乙

方：

身份证号：

住

址：

第一章

总则

第一条

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律和法规，就共同出资成立

等相关事宜达成一致，特订立本协议如下条款，以供甲乙双方共同遵守。

第二章

成立合作经营公司

第二条

协议双方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同建立和经营

（以下称之为新公司）。

第三条

新公司的一切经营活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。

第四条

新公司的所在地为，新公司的组织形式为有限责任公司。

第三章

经营宗旨、目标、范围

第五条

新公司经营宗旨和目标：本着公开、透明、公平的原则经营公司，采用先进的管理，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

第六条

新公司经营范围：以工商登记为准。

第四章

注册资金、占股比例

第七条

新公司注册资本为人民币壹佰万元（1，000,000.00元）。

第八条

各方出资金额、出资方式及占股比例：

甲方：甲方以现金形式出资人民币陆拾万元整（600,000.00元），占公司注册资本比例为

%。

乙方：乙方以技术出资人民币肆拾万元整（400,000.00元），占公司注册资本比例为

%。

第九条

本协议签订后，双方应按照约定时间完成出资。

第十条

双方同意，投资方对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途。

第五章

合作各方权利与义务

第十一条

新公司股东享有下列权利：

（一）参加或者委托代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（二）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（六）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第十二条

新公司股东承担下列义务：

（一）遵守双方签订的《合资成立公司合作协议》合作协议；

（二）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十三条

股东享有利润分配权，利润分配比例双方另行约定，或按新公司章程执行。

第十四条

股东在转让其全部出资或者部分出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

第六章

组织架构

第十五条

新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议做出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。

第十六条

公司股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十七条

新公司设立董事会。公司董事会对公司所有股东负责，董事会由3名董事组成，双方同意甲方享有2名董事席位，乙方享有1名董事席位。董事会的表决，实行一人一票。

第十八条

公司不设监事会，设监事一人。

第十九条

股东会、董事会、监事的权利和义务，按《公司法》和新公司章程执行。

第二十条

董事长、监事的选举，按双方的约定和新公司章程执行。

第七章

合作期满财产处理

第二十一条

合作期满或提前终止合作，新公司应依法进行清算,清算后的债权债务,根据《公司法》和新公司章程进行分配。

第八章

协议的修改、变更和解除

第二十二条

对本协议及其附件的修改,必须经本协议双方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。

第二十三条

由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于新公司连年亏损、无力经营，经合作双方协商同意或股东会一致通过,可提前终止协议。

第九章

不可抗力

第二十四条

由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方。按事故对履行合同影响的程度,由合作双方协商决定解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第十章

争议的解决

第二十五条

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应通过法律途径解决。

第二十六条

在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。

第十一章

合同生效及其他

第二十七条

本协议自协议双方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件,均为本协议的组成部分，需有关部门批准的,自批准之日起生效。

第二十八条

新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。

第二十九条

任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本协议，享有相关权利。

第三十条

本合同一式肆份，协议双方各执壹份，新公司留存贰份，具同等法律效力。

（以下无正文）

（本页为签字页，无正文）

甲方：

签约时间：

****年**月**日

乙方：

签约时间：

****年**月**日

第四篇：合资成立有限公司协议

合资成立有限公司协议

依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照现行法律规定出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：

第一条 申请设立的有限责任公司名称为“ 有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

第二条 公司主要经营。公司住所拟设在 市 路。公司的经营期限以工商部门核准的为准。

第三条 公司的经营宗旨与目标：。

第四条 公司股东共 个，分别为：

甲方：

乙方：

……

第五条 公司注册资金及出资比例，出资方式。

公司注册资金(人民币)： 元。

甲方出资 万元，占注册资金的 %，全部以货币出资。

乙方出资 万元，占注册资金的 %，全部以货币出资。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。

第六条 各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

第七条 股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约金的计算方式为：每迟延一日，每日以不足出资额部分的万分之二向守约方支付违约金。

第八条 新公司为有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第九条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定 为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

第十条 公司如因股东未能按时缴付出资而未能有效设立，设立过程中产生的费用及其它责任，应由违约方承担。

第十一条 任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十二条 股东的权利为：

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

2、分享公司利润;

3、公司事项的表决权;

第十三条股东的义务为：

1、按期足额缴纳出资;

2、分担公司经营风险及损失;

3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益;

第十四条 公司的筹备工作由全体股东共同进行，在筹备期间各股东应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。

第十五条 各股东预先交付 元作为开办费用，待公司正式成立后作为公司开办费用列入成本核销。开办费用自本协议书签字后交付，由 统一管理使用。

第十六条 筹备期间的筹备工作由 负责安排，各股东应积极予以配合。

第十七条 因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所发生费用由各股东按出资比例分别承担。

第十八条 本协议各方一致同意将本合同履行过程中发生的纠纷提交 仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行裁决。

第十九条 本协议各方未尽事宜双方可以另行约定，本协议所产生的附件与本协议具有同等效力。

第二十条 本协议一式 份，经全体股东签字后生效，每位股东各执一份，具同等法律效力。甲方：

乙方：

……

签订时间： 年 月 日

第五篇：合资公司协议

合项目名称：重庆漫阳酒店有限公司签订地点：重庆漫阳酒店有限公司三楼办公室签订时间：资 经 营 协 议 书2011年06月01日

合资经营协议书

为整合资源，优化资产使用功能，规范参与合资经营人的行为，本着平等、自愿的原则，根据国家相关法律规定，订立合资经营协议如下：

一、合资经营参与人/股东：何永明、苟秀珍、阙忠秀、二、合资经营企业名称：重庆漫阳酒店有限公司

三、合资经营场所：重庆市北部新区天宫大道100号，华宇北城

中央17号地块5号楼三、四、五、六楼、及大堂，经营面积4280平方米。

四、经营范围：住宿、餐饮、娱乐服务、票务代理、旅游、副食

品销售等项目。

五、注册资本金：20万元

六、企业性质：有限公司

七、企业资本金构成及股东份额：股东的构成以华宇北城中央

17号地块5号楼三、四、五、六楼产权证为依据，以面积确立股东份额，股东投入以房产和资本金两部份组成。房产投入部份作为企业经营场所，不计入资本金部份，租用给合资经营企业，资本金投入20万元，以房屋产权面积为依据计算股份，作为各股东份额。具体份额见下表：

八、前期投入费用：前期工程至宾馆营业前投入的装饰、设备、广告宣传、手续办理费用约464万元。由股东按股份比例前期投入，不列入资本金范围。

九、合资经营时间：合资经营的时间暂订10年，即从2010年1月1日起至2019年12月31日止，如需继续合伙经营待全体股东同意通过后再续订后续合同。

十、股东会：股东会议为合资经营企业最高权利会议，股东会应选出董事长、副董事长、执行董事（职责在章程内明确），股东会议对企业经营决策、经营形式、出资增减、财务管理、盈利分配、经营机构、经营成本费用、企业解散等重大问题进行决议表决。股东意见不一致时以股份作为表决，表决份额超过50%（不含）即为表决通过。

十一、经营机构：经营机构与股东分立，股东可以在经营机构内从事工作，但不能以股东的名义进行指挥、安排、决策。经营机构明确经营负责人，经营负责人的工作对全体股东负责。经营负责人应提出经营方案报股东会通过。通过后的经营方案由经营负责人实施。

十二、股东的增减、出让、收购：随着经营状况变化，股东的股份可增加减少，如增大经营规模，可选择各股东按比例增大投入，也可选择部份股东增大份额的办法，增大份额后各股东份额按相应比例增减，总额仍按100%计算股份。股份可以出让、股份出让应先进行评估，同等条件下首先在股东内转让，再向外转让，新的股东进入应该经过股东会同意，转让手续附在本协议书后交董事会备案，承认转让关系成立。

十三、盈、亏分配：年终经营成果，年终实现利润应提出企业发展基金后再分配，分配比例按股份比例进行分配，出现亏损亦按出资比例进行分摊。

十四、合资企业的解散与清算：合资企业有下列情形之一时，应当解散：

1.合资经营协议约定的经营期限届满，合资人不愿意继续经营

2.合资协议经营的解散事由出现

3.全体合资人决定解散

4.合资人已不具备法定人数

5.合资协议约定的合资目的已经实现或无法实现

6.被依法吊销营业执照

7.国家法律、法规的重大变化使企业无法经营

合资企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。清算程序按下列程序清偿：

1.债权追收

2.职工工资

3.合资企业所欠税款

4.合资企业债务清偿

5.返还合资人出资

6.以上清偿完毕后企业仍有剩余资产的，按合资人出资比例进行分配。

十五、违约责任：本合资企业中的合资人即股东违返本协议应当

依法向其他股东承担经营赔偿责任，执行合资事务的合资人或不具有事务执行权的合资人擅自执行合资企业的事务，给合资企业其他合资人造成损失的，应依法承担赔偿责任。

本协议经全体股东签字盖章后生效。

全体合资人签章：

2009年12月5日