第一篇：创始股东股权协议
云商创始股东股权协议
[2018]年[3]月[ 30]日
目录
第一条 关于公司
第二条 股权分配与预留 2.1 股权结构安排
2.2 各方表决权和利益分配权 2.3 预留股权 2.4 股权备案登记 第二条 各方承诺和保证 第四条各方股权的权利限制 4.1
各方股权的成熟 4.4 股权转让限制 4.5 配偶股权处分限制 4.6 继承股权处分限制 第五条 回购股权
5.1 因过错导致的回购
5.2 终止劳动/服务关系导致的回购 第六条 竞业禁止和保密
第七条 其他 7.1 修订
7.2 可分割性 7.3 效力优先 7.4 违约责任 7.5 通知
7.6 适用法律及争议解决 7.7 份数
创始股东理念及宗旨
在签署本《云商创始股东股权协议》（简称“本协议”）之前，【胡古亮】、【尧亮国际】、【陈翠兰】及【XXX】（合称“我们”）作为[【云商公司网络技术】有限公司]（简称“公司”）的创业合伙人，我们确认已经完整阅读、理解并一致同意下述创业合伙人理念，也是基于认同下述理念和宗旨而签署本协议：
1.我们是共同创业、共担创业风险与共享创业成果的创业合伙人，不是公司职业经理人。2.公司实行创业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人提供共同创新 创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，实现全体创始人股东的创业理想。3.我们获得的公司股权数量和份额，是基于我们各自对公司既有及预期贡献的估值，以及我 们会长期且专注参与公司运营的预设条件。因此，我们所持有的公司股权在创始股东之间是有限制的“创始股东股权”。我们所持股权的成熟，将与我们全职且持续服务于公司的期限及工作成果存在因果关系。如果我们未兑现服务期承诺而中途退出公司或我们的服务成果未实现各自对公司的承诺，公司或公司指定的第三方有权按照约定条件强制购买我们持有的全部或部分股权，从而降低或完全剥夺我们持有公司股份的数量或份额直至使我们完全丧失创始股东地位。
4、我们认为，上述安排是以公司发展为目标做出的公平合理的安排，也是对我们全体创始股东利益的保护，我们均充分理解、认同并承诺遵守这样的约定和安排并自愿承担可能对自己不利的后果。如果在我们之间发生争议，我们均承诺放弃以本协议约定权利之外的理由作出抗辩。
【云商公司网络技术】有限公司
创始股东股权协议
本《创始股东股权协议》（简称“本协议”）由以下各方于2015年[ ]月[ ]日在[北京]市签订：
(1)[胡古亮]（身份证号码为：***736）(简称“甲方”)；
(2)[尧亮国际]（全称：义乌市尧亮房地产经纪有限公司 统一社会信用代码：9***95728N]）(简称“乙方”)；
(3)[陈翠兰]]（身份证号码为：***725）(简称“丙方”)；(4)[xxx]（中国居民身份证号码为[ XX公司 ]）(简称“丁方”)。(5)甲方、乙方、丙方与丁方单称“一方”，合称“各方”或“四方”。鉴于：
(1)[XX公司网络技术]有限公司（简称“公司”）为四方为共同创业而依据《中华人民共和国公司法》设立的公司，公司注册资本金为人民币[10]万元，注册资金缴纳方式为[实缴]；(2)在公司发生退出事件（定义如下）前，各方承诺会持续且全职服务于公司，与公司建立不少于[四]年的劳动/服务关系，双方签订并得到适当履行的《劳动合同》/《服务协议》作为本协议继续履行的前提条件；
(3)为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的比例和方式持有公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来吸收新的投资者而被稀释，也可因公司回购股东的股份导致的减资行为而做出相应调整。有鉴于此，经友好协商，各方同意签订本协议，并承诺共同信守。
第一条 关于公司
1.1公司名称：XX网络技术有限公司 1.2公司住所：北京市朝阳区 1.3公司的注册资本：10万元
1.4公司的经营范围及期限：技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；经济贸易咨询；会议服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）。
第二条 股权分配与预留
2.1 股权结构安排
公司的股权结构安排如下：
股东姓名
出资额（万元）
实际持股比例
工商登记股权比例
备注 甲方
5.5
[ 30%]
[55%]
自行持有 乙方
1.5
[ 15 %]
[ 15%]
自行持有 丙方
1.5
[ 15%]
[ 15%]
自行持有 丁方
1.5
[ 15%]
[ 15%]
自行持有
预留激励股权
0
[5%]
0
由甲方代持 预留员工激励期权 0
[ 20 %]
0
由甲方代持
2.2 各方表决权和利益分配权 2.2.1 股权与分红权
各方确认，尽管各方根据本协议、《公司章程》及《公司法》等对公司按相同比例进行出资，但各方享有的在股东会的利益分配权，不以各自投入的资本作为唯一衡量基础，除各方另有约定外，上述四方比例会在其他第三方认购新增注册资本或引入投资人时同比例稀释。2.2.2 股权与分红权
各方确认，作为联合创始人，同意作为一致行动人，并签署一致行动人协议，详见附件一。2.3 预留股权
2.3.1 预留高层管理合伙人激励股权
（1）鉴于本协议签订时，为了吸引合伙人加入，合理地根据合伙人贡献分配股权，各方同意预留[5%]的股权（以下简称“预留股权”）。根据定期（每财年）对合伙人业绩考核的结果，通过公司股东会特别决议，在预留激励股权中，向被激励高层管理合伙人授予相应比例的股权；
（2）已经被授予的预留激励股权，仍由甲方代为持有，投票权由代持方享有，相应的红利分配权利由被授予相应比例预留高层管理合伙人激励股权的一方股东享有；
（3）尚未被授予的预留股东激励股权，投票权由代持方行使，其分红权由代持方行使并累积作为员工激励基金，具体分配由董事会决定。如发生退出事件，则各方按照其之间出资额的比例，分享该部分股权的分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。
2.3.2 预留员工激励股权
（1）为激励公司核心岗位人员或对公司做出突出贡献的员工，各方同意制定员工股权激励计划，经股东会审议通过后实施。为此，各方同意预留公司[20%]的股权（以下简称“预留员工股权激励”）。经股东会授权，董事会根据股权激励计划向相应员工授予激励股权。（2）在退出事件前，除非员工股权激励计划及授予协议另有约定，已经由激励对象行权或公司兑现的员工股权仍由甲方代为持有，但相应股权的分红权利由该员工所有。
（3）尚未行权的预留员工激励股权，投票权由代持方行使，其分红权由代持方行使并累积作为员工激励基金，具体分配由董事会决定。如发生退出事件，则各方按照其之间出资额的比例，分享该部分股权的分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。2.4 股权备案登记
各方持有的股份，在工商局备案登记股东名册中直接记载相应股东姓名、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商局备案登记股东名册中登记在甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的全部股东权利。
第三条 各方承诺和保证
3.1 各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力并具有充分必要的权利和授权以签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为。该方签署、交付或履行本协议不会违反任何法律、法规、规章或司法或行政部门的决定和裁定，不会违反其作为一方的任何协议或合同。
3.2 各方的出资资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的投资款； 3.3 各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。
第四条各方股权的权利限制
基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议的规定进行相应权利限制。4.1各方股权的成熟 4.1.1成熟安排
各方同意，在签署本协议之日起，甲方已成熟股权为10%；乙方已成熟股权为7%；丙方成熟股权为5%；丁方已成熟股权为10%，其余各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：(1)自本协议签订日起满1年，25％的股权成熟；
(2)自协议签订日起满1年以后，按照每月平均成熟相应的股权（共 36个月）。
4.1.2 加速成熟
如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。
若发生下述事项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述事项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。在本协议中，“退出事件”是指：(1)公司的公开发行上市；
(2)全体股东出售公司全部股权；(3)公司出售其全部资产；(4)公司被依法解散或清算。4.2 在成熟期内 乙方、丙方和丁方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方接受股权并可依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。4.3 在成熟期内
甲方股权如发生被回购情形的，由乙方、丙方和丁方作为股权回购方受让股权并可依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。4.4股权转让限制 4.4.1 限制转让
在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。4.4.2 优先受让权 在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向四方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权，如其他方同时行使优先共购买权的，则按比例购买拟转让股权。4.5配偶股权处分限制
除另有约定，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。各方同意： 4.5.1于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。
4.5.2于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署，如：《附件二所示的协议》，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。4.5.3在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第4.5.1款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第4.5.2款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。4.6继承股权处分限制
4.6.1公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。
4.6.2前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：(1)该部分股权对应的公司净资产；
(2)该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的[70%]。
第五条 回购股权
5.1因过错导致的回购
在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权（包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：(1)严重违反公司的规章制度；
(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；(3)泄露公司商业秘密；
(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；(5)违反竞业禁止义务；
(6)捏造事实严重损害公司声誉；
(7)因任何一方过错导致公司重大损失的行为，拒不履行赔偿责任的。5.2 终止劳动/服务关系导致的回购
在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动/服务关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动/服务关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至公司确认劳动/服务关系终止之日：
5.2.1对于尚未成熟的创始股东股权，股权回购方有权以未成熟创始股东股权初始投额回购离职方未成熟的创始股东股权。自公司确认劳动/服务关系终止之日起，离职方就该部分创始股东股权不再享有任何权利。
5.2.2对于已经成熟的创始股东股权，股权回购方有权利但无义务回购已经成熟的该全部或部分创始股东股权（简称“拟回购创始股东股权”），尚未获得融资前，回购价格为（离职方已付全部购股价款+央行公布当期一年期存款定期利息）；若已获得融资，回购价格为以下之较高者：(i)拟回购创始股东股权对应的投资金额的 3 倍（计算公式：离职方已付的全部投资款×(拟回购创始股东股权/离职方持有的全部创始股东股权)×[3]倍）；或(ii)拟回购创始股东股权对应的公司最近一轮投后融资估值的20 %（计算公式：最近一轮投后融资估值×拟回购创始股东股权×20%）。自支付完毕回购价款之日起，该创始人股东对已回购的创始股东股权不再享有任何权利。
若因离职方发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动/服务关系终止的，则创始股东股权的回购适用第（一）款的规定。
第六条竞业禁止和保密
6.1 各方承诺，其在公司任职期间及自与公司终止劳动/服务关系起两（2）年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5 %的除外）。
6.2 有关本协议及其附件的条款和细则（包括所有条款约定甚至本协议的存在以及任何相关的文件）均属保密信息，本协议的各方不得向任何第三方透露，除非另有规定。6.3 发生下列情形时所披露的信息不适用以上所述的限制：（1）法律、任何监管机关要求披露或使用的；
（2）因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的, 或向税收机关合理披露的有关事宜的；
（3）非因本协议各方或公司的原因, 信息已进入公知范围的；（4）其他所有方已事先书面批准披露或使用的。
如基于上述原因（1）、（2）披露的, 披露信息的一方应在批露或提交信息之前的合理时间与其他方商讨有关信息披露和提交, 且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。
第七条 其他
7.1 修订
任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。7.2 可分割性
本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。7.3 效力优先
如果本协议与《公司章程》等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。7.4 违约责任
任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应向其他方承担违约责任或赔偿责任。7.5 通知
任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件、微信、短信、照片、信件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名，方构成一个有效的通知。甲方：胡古亮 通讯地址：
邮政编码：
电 话：
电子邮件：
微信号： 乙方：
通讯地址： 邮政编码： 电 话： XX 公司
电子邮件：
微信号： 丙方：
通讯地址： 邮政编码：
电 话：
电子邮件：
微信号： 丁方：
通讯地址： 邮政编码： 电 话： XX 公司
电子邮件
微信号：
若任何一方的上述通讯方式发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。
7.6 适用法律及争议解决
本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。7.7 份数
本协议一式五份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。公司由法人代签并加盖公章。
（本页无正文，为《创始股东股权协议》签字页）
甲方签字： 乙方签字： 丙方签字： 丙方签字： 丁方签字： 公司盖章：
附件一：一致行动人协议书
为突显甲方作为公司控股股东的地位，各方根据现行法律法规的规定，本着平等互利、自愿公平、协商一致的原则签订如下《一致行动人协议》（以下简称“本协议”），以资信守。
1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会、董事会（如有）作出决议的事项时均应采取一致行动；
2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的上述事项向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致；
3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的上述事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股权最多的股东意见为准。
4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议他方代为参加股东会并行使表决权。
5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
6、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。
7、本协议其他未尽事宜，由各方签订书面的补充协议或协商解决。
8、本协议自签署之日起生效，本协议长期有效。甲方（签章）： 乙方（签章）: 丙方（签章）； 丁方（签章）；
年 月 日
附件二： 股权处置协议书
甲方：[ XX公司 ] 身份证号：
乙方：[ XX公司 ] 身份证号：
甲乙双方是经合法登记的夫妻，且乙方作为[ XX 公司 ]公司（下称“公司”）创始人，持有[ ]%的公司股权，对应公司注册资本人民币[ ]万元（下称“标的股权”）。经双方协商一致，现就标的股权有关问题达成协议如下：
1.双方确认，标的股权属于乙方个人财产，不属于甲乙双方的夫妻共同财产，甲方对标的股权不享有任何权益。
2.双方进一步确认，乙方作为公司股东作出的任何行为或决定，均不需要甲方另行授权或同意。
3.乙方同意，若乙方就标的股权获得任何收益，包括但不限于分红、处分
标的股权所获得的收益等，乙方应自获得该等收益之日起10日内，将该等收益的50%支付给甲方。
甲方同时确认，本条规定仅视为乙方对甲方的支付义务，不得视为赋予甲方任何与标的股权相关的权利。
4.本协议自双方签署之日生效，且长期有效。
甲方签字：____________
公司_____________ 姓名：
乙方签字：______
公司____________________ 姓名：
[ ]年[ ]月[ ]日
XX公司 一对一股权咨询服务产品介绍
一． 合伙人股权架构设计咨询
1.“4C”股权分配模型的讲解和应用（基于四个维度进行合伙人股权分配计算）2.合伙人股权的分期成熟和退出机制（股权成熟的年限、条件、退出的价格和不同情况下的回购方式）
3.期权池的作用、设立方式和比例大小（期权池的承载主体和公司在不同阶段，期权池的大小如何确定）
4.限制性股权和期权的差别及使用方式和使用对象的确定 5.股权代持的风险和使用场景
6.创始人如何保证对公司的控制权（操作方式和工具）7.合伙人未来股权退出的变现渠道有哪些，及法律风险
二． 核心员工和高管的股权激励
1.股权激励的操作方式和方法选择（持股平台、期权、分红权）2.被激励对象的股权比例如何确定
3.针对不同岗位和权重的高管员工如何激励 4.4.被激励对象未来的退出方式和退出条件
三． 股权融资时的注意事项 1.不同阶段出让的股权比例大小 2.投资协议的几大坑 3.对赌条款的风险 4.估值如何确定
5.FA公司占股的法律风险 四． 股权交易结构设计
1.收购公司时需要运用的方法及法律风险（股权置换、股权收购）2.公司内孵项目如何设计股权架构（控制权、资源置换）3.家族企业如何设计股权架构
4.技术VC、外部资源合作方的股权结构设计及法律风险
五． 股权众筹
1.股权众筹的操作方式和出让股权比例的确定 2.股权众筹的法律风险评估 3.3.股权众筹如何进行商业模式融合
第二篇：创始股东股权协议（版）
关于
[ [X XX 网络技术] ] 有限公司
之
创始股东股权协议
[2016]年[1]月[ ]日
目录
第一条
关于公司 第二条
股权分配与预留 2.1
股权结构安排 2.2
各方表决权和利益分配权 2.3
预留股权 2.4
股权备案登记 第三条
各方承诺和保证 第四条各方股权的权利限制 4.1 各方股权的成熟 4.4
股权转让限制 4.5
配偶股权处分限制 4.6
继承股权处分限制 第五条
回购股权 5.1 因过错导致的回购 5.2 终止劳动/服务关系导致的回购 第六条竞业禁止和保密 第七条 其他 7.1
修订 7.2
可分割性 7.3
效力优先 7.4
违约责任 7.5
通知 7.6
适用法律及争议解决 7.7
份数
创始股东理念及宗旨
在签署本《创始股东股权协议》（简称“ 本协议”）之前，【XXX】、【XXX】、【XXX】及【XXX】（合称“ 我们”）作为[【XX 公司网络技术】有限公司]（简
称“ 公司”）的创业合伙人，我们确认已经完整阅读、理解并一致同意下述创业合伙人理念，也是基于认同下述理念和宗旨而签署本协议：
1.
我们是共同创业、共担创业风险与共享创业成果的创业合伙人，不是公司职业经理人。
2.
公司实行创业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人提供共同创新 创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，实现全体创始人股东的创业理想。
3.
我们获得的公司股权数量和份额，是基于我们各自对公司既有及预期贡献的估值，以及我 们会长期且专注参与公司运营的预设条件。因此，我们所持有的公司股权在创始股东之间是有限制的“创始股东股权”。我们所持股权的成熟，将与我们全职且持续服务于公司的期限及工作成果存在因果关系。如果我们未兑现服务期承诺而中途退出公司或我们的服务成果未实现各自对公司的承诺，公司或公司指定的第三方有权按照约定条件强制购买我们持有的全部或部分股权，从而降低或完全剥夺我们持有公司股份的数量或份额直至使我们完全丧失创始股东地位。
4、我们认为，上述安排是以公司发展为目标做出的公平合理的安排，也是对我们全体创始股
东利益的保护，我们均充分理解、认同并承诺遵守这样的约定和安排并自愿承担可能对自己不利的后果。如果在我们之间发生争议，我们均承诺放弃以本协议约定权利之外的理由作出抗辩。
[ [X XX 公司 网络技术] ] 有限公司
创始股东股权协议
本《创始股东股权协议》（简称“ 本协议”）由以下各方于 2015 年[
]月[
]日在[北京]市签订：
(1)
[XX]（中国居民身份证号码为[43xxxxxx）(简称“ 甲方”)；(2)
[xxx]（中国居民身份证号码为[
X XX 公司
]）(简称“ 乙方”)；(3)
[xxx]（中国居民身份证号码为[
]）(简称“ 丙方”)；(4)
[xxx]（中国居民身份证号码为[
X XX 公司
]）(简称“ 丁方”)。
甲方、乙方、丙方与丁方单称“ 一方”，合称“ 各方”或“ 四方”。
鉴于：
(1)
[XX 公司网络技术]有限公司（简称“ 公司”）为四方为共同创业而依据《中华人民共和国公司法》设立的公司，公司注册资本金为人民币[10]万元，注册资金缴纳方式为[实缴]；(2)
在公司发生退出事件（定义如下）前，各方承诺会持续且全职服务于公司，与公司建立不少于[四]年的劳动/服务关系，双方签订并得到适当履行的《劳动合同》/《服务协议》作为本协议继续履行的前提条件；(3)
为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的比例和方式持有公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来吸收新的投资者而被稀释，也可因公司回购股东的股份导致的减资行为而做出相应调整。
有鉴于此，经友好协商，各方同意签订本协议，并承诺共同信守。
第一条
关于公司
1.1 公司名称：XX 网络技术有限公司 1.2 公司住所：北京市朝阳区
1.3 公司的注册资本：10 万元
1.4 公司的经营范围及期限：技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；经济贸易咨询；会议服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心除外）。
第二条
股权分配与预留 2.1
股权结构安排 公司的股权结构安排如下：
股东姓名 出资额（万元）
实际持股比例 工商登记股权比例 备注 甲方 5.5 [ 30%] [55%] 自行持有 乙方 1.5 [ 15 %] [ 15%] 自行持有 丙方 1.5 [ 15%] [ 15%] 自行持有 丁方 1.5 [ 15%] [ 15%] 自行持有 预留激励股权 0 [5%] 0 由甲方代持 预留员工激励期权 0 [ 20 %] 0 由甲方代持 2.2
各方表决权和利益分配权
2.2.1 股权与分红权
各方确认，尽管各方根据本协议、《公司章程》及《公司法》等对公司按相同比例进行出资，但各方享有的在股东会的利益分配权，不仅以各自投入的资本作为唯一衡量基础，除各方另有约定外，上述比例会在其他第三方认购新增注册资本或引入投资人时同比例稀释。
2.2.2 股权与分红权 各方确认，作为联合创始人，同意作为一致行动人，并签署一致行动人协议，详见附件一。
2.3
预留股权
2.3.1 预留律师合伙人激励股权（1）
鉴于本协议签订时，为了吸引合伙人加入，合理地根据合伙人贡献分配股权，各方同意预留[5%]的股权（以下简称“ 预留股权”）。根据定期（每财年）对合伙人业绩考核的结果，通过公司股东会特别决议，在预留激励股权中，向被激励律师授予相应比例的股权；（2）
已经被授予的预留激励股权，仍由甲方代为持有，投票权由代持方享有，相应的红利分配权利由被授予相应比例预留律师激励股权的一方股东享有；（3）
尚未被授予的预留股东激励股权，投票权由代持方行使，其分红权由代持方行使并累积作为员工激励基金，具体分配由董事会决定。如发生退出事件，则各方按照其之间出资额的比例，分享该部分股权的分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。
2.3.2
预留员工激励股权（1）
为激励公司核心岗位人员或对公司做出突出贡献的员工，各方同意制定员工股权激励计划，经股东会审议通过后实施。为此，各方同意预留公司[20%]的股权（以下简称“ 预留员工股权激励”）。经股东会授权，董事会根据股权激励计划向相应员工授予激励股权。
（2）
在退出事件前，除非员工股权激励计划及授予协议另有约定，已经由激励对象行权或公司兑现的员工股权仍由甲方代为持有，但相应股权的分红权利由该员工所有。
（3）
尚未行权的预留员工激励股权，投票权由代持方行使，其分红权由代持方行使并累积作为员工激励基金，具体分配由董事会决定。如发生退出事件，则各方按照其之间出资额的比例，分享该部分股权的分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。
2.4
股权备案登记 各方持有的股份，在工商局备案登记股东名册中直接记载相应股东姓名、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商局备案登记股东名册中登记在甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的全部股东权利。
第三条
各方承诺和保证 3.1
各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力并具有充分必要的权利和授权以签署 本协议、履行 本协议项下的一切义务以及完成 本协议项下的交易等行为。
该方签署、交付或履行本协议不会违反任何法律、法规、规章或司法或行政部门的决定和裁定，不会违反其作为一方的任何协议或合同。
3.2
各方的出资资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的投资款；
3.3
各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。
第四条各方股权的权利限制
基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议的规定进行相应权利限制。
4.1 各方股权的成熟
4.1.1 成熟安排 各方同意，在签署本协议之日起，甲方已成熟股权为 10%；乙方已成熟股权为 7%；丙方成熟股权为 5%；丁方已成熟股权为 10%，其余各方股权按照以下进度在 4 年内分期成熟：
(1)
自本协议签订日起满 1 年，25％的股权成熟；(2)
自协议签订日起满 1 年以后，按照每月平均成熟相应的股权（共36 个月）。
4.1.2 加速成熟 如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。
若发生下述事项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述事项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。
在本协议中，“退出事件”是指：
(1)
公司的公开发行上市；(2)
全体股东出售公司全部股权；(3)
公司出售其全部资产；(4)
公司被依法解散或清算。
4.2
在成熟期内，乙方、丙方和丁方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方接受股权并可依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。
4.3
在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方、丙方和丁方作为股权回购方受让股权并可依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。
4.4 股权转让限制 4.4.1
限制转让 在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。
4.4.2
优先受让权 在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向四方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全
部或部分拟转让的股权，如其他方同时行使优先共购买权的，则按比例购买拟转让股权。
4.5 配偶股权处分限制 除另有约定，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。各方同意：
4.5.1 于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。
4.5.2 于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起 15 日内与配偶签署如附件二所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。
4.5.3 在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第 4.5.1 款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第 4.5.2 款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起 30 日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。
4.6 继承股权处分限制
4.6.1 公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。
4.6.2 前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：(1)该部分股权对应的公司净资产；(2)该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的[70%]。
第五条
回购股权
5.1 因过错导致的回购 在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币 1 元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权（包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：
(1)
严重违反公司的规章制度；(2)
严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；(3)
泄露公司商业秘密；(4)
被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；(5)
违反竞业禁止义务；(6)
捏造事实严重损害公司声誉；(7)
因任何一方过错导致公司重大损失的行为，拒不履行赔偿责任的。
5.2 终止劳动/服务关系导致的回购
在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动/服务关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动/服务关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至公司确认劳动/服务关系终止之日：
5.2.1 对于尚未成熟的创始股东股权，股权回购方有权以未成熟创始股东股权初始投额回购离职方未成熟的创始股东股权。自公司确认劳动/服务关系终止之日起，离职方就该部分创始股东股权不再享有任何权利。
5.2.2 对于已经成熟的创始股东股权，股权回购方有权利但无义务回购已经成熟的该全部或部分创始股东股权（简称“拟回购创始股东股权”），尚未获得融资前，回购价格为（离职方已付全部购股价款+央行公布当期一年期存款定期利息）；若已获得融资，回购价格为以下之较高者：(i)拟回购创始股东股权对应的投资金额的 3 倍（计算公式：离职方已付的全部投资款×(拟回购创始股东股权/离职方持有的全部创始股东股权)×[3]倍）；或(ii)拟回购创始股东股权对应的公司最近一轮投后融资估值的 20 %（计算公式：最近一轮投后融资估值×拟回购创始股东股权×20%）。自支付完毕回购价款之日起，该创始人股东对已回购的创始股东股权不再享有任何权利。
若因离职方发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动/服务关系终止的，则创始股东股权的回购适用第（一）款的规定。
第六条竞业禁止和保密 6.1
各方承诺，其在公司任职期间及自与公司终止劳动/服务关系起两（2）年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额 5 %的除外）。
6.2
有关 本协议及其附件的条款和细则（包括所有条款约定甚至 本协议的存在以及任何相关的文件）均属保密信息，本协议的 各方不得向任何第三方透露，除非另有规定。
6.3
发生下列情形时所披露的信息不适用以上所述的限制：
（1）法律、任何监管机关要求披露或使用的；（2）
因 本协议或根据 本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的, 或向税收机关合理披露的有关事宜的；（3）非因 本协议各方或 公司的原因, 信息已进入公知范围的；（4）其他所有方已事先书面批准披露或使用的。
如基于上述原因（1）、（2）披露的, 披露信息的 一方应在批露或提交信息之前的合理时间与 其他方商讨有关信息披露和提交, 且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。
第七条 其他 7.1
修订 任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。
7.2
可分割性 本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。
7.3
效力优先
如果本协议与《公司章程》等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。
7.4
违约责任 任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应向其他方承担违约责任或赔偿责任。
7.5
通知 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。
甲方：XXX 通讯地址：北京市朝阳区
邮政编码：
电
话：1821
传
真：
电子邮件：13263
@163.com 乙方：
通讯地址：
邮政编码：
电
话：
X XX 公司
传
真：
电子邮件：
丙方：
通讯地址：
邮政编码：
电
话：
传
真：
电子邮件：
丁方：
通讯地址：
邮政编码：
电
话：
X XX 公司
传
真：
电子邮件 若任何一方的上述通讯方式发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。
7.6
适用法律及争议解决 本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。
任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。
7.7
份数 本协议一式五份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。
（本页无正文，为《创始股东股权协议》签字页）
甲方签字：
乙方签字：
X XX 公司
丙方签字：
X XX 公司
丙方签字：
X XX 公司
公司盖章：
附件一：一致行动人协议书 为突显甲方作为公司控股股东的地位，各方根据现行法律法规的规定，本着平等互利、自愿公平、协商一致的原则签订如下《一致行动人协议》（以下简称“本协议”），以资信守。
1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会、董事会（如有）作出决议的事项时均应采取一致行动； 2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的上述事项向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致； 3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的上述事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股权最多的股东意见为准。
4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议他方代为参加股东会并行使表决权。
5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
6、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。
7、本协议其他未尽事宜，由各方签订书面的补充协议或协商解决。
8、本协议自签署之日起生效，本协议长期有效。
甲方（签章）：
乙方（签章）: 丙方（签章）； 年
月
日 附件二：
股权处置协议书 甲方：[
X XX 公司
] 身份证号：
乙方：[
X XX 公司
] 身份证号：
甲乙双方是经合法登记的夫妻，且乙方作为[
X XX 公司
]公司（下称“ 公司”）创始人，持有[
]%的公司股权，对应公司注册资本人民币[
]万元（下称“标 标的股权”）。
经双方协商一致，现就标的股权有关问题达成协议如下：
1.
双方确认，标的股权属于乙方个人财产，不属于甲乙双方的夫妻共同财产，甲方对标的股权不享有任何权益。
2.
双方进一步确认，乙方作为公司股东作出的任何行为或决定，均不需要甲方另行授权或同意。
3.
乙方同意，若乙方就标的股权获得任何收益，包括但不限于分红、处分标的股权所获得的收益等，乙方应自获得该等收益之日起 10 日内，将该等收益的 50%支付给甲方。
甲方同时确认，本条规定仅视为乙方对甲方的支付义务，不得视为赋予甲方任何与标的股权相关的权利。
4.
本协议自双方签署之日生效，且长期有效。
甲方签字：_____________ X XX 公司 _____________ 姓名：
乙方签字：______ X XX 公司 ____________________ 姓名：
[
]年[
]月[
]日
XX 公司 一对一股权咨询服务产品介绍
一．
合伙人股权架构设计咨询
1.“4C”股权分配模型的讲解和应用（基于四个维度进行合伙人股权分配计算）
2.合伙人股权的分期成熟和退出机制（股权成熟的年限、条件、退出的价格和不同情况下的回购方式）
3.期权池的作用、设立方式和比例大小（期权池的承载主体和公司在不同阶段，期权池的大小如何确定）
4.限制性股权和期权的差别及使用方式和使用对象的确定
5.股权代持的风险和使用场景
6.创始人如何保证对公司的控制权（操作方式和工具）
7.合伙人未来股权退出的变现渠道有哪些，及法律风险
二． 核心员工和高管的股权激励
1.股权激励的操作方式和方法选择（持股平台、期权、分红权）
2.被激励对象的股权比例如何确定
3.针对不同岗位和权重的高管员工如何激励
4.被激励对象未来的退出方式和退出条件
三． 股权融资时的注意事项
1.不同阶段出让的股权比例大小
2.投资协议的几大坑
3.对赌条款的风险
4.估值如何确定
5.FA 公司占股的法律风险
四． 股权交易结构设计
1.收购公司时需要运用的方法及法律风险（股权置换、股权收购）
2.公司内孵项目如何设计股权架构（控制权、资源置换）
3.家族企业如何设计股权架构
4.技术 VC、外部资源合作方的股权结构设计及法律风险
五．
股权众筹
1.股权众筹的操作方式和出让股权比例的确定
2.股权众筹的法律风险评估
3.股权众筹如何进行商业模式融合
第三篇：2021最新创始股东协议「标准版」
2021最新创始股东协议【标准版】
公司设立协议内容不完善容易导致股东出现纠纷，因为当初没有约定，后来形势或利益格局的变化就容易使股东对原来的不完善的出资合同或设立公司协议开始有利于自己的补充或者解释，造成不同股东在理解上的歧异，很多股东纠纷产生原因都源于此。此外，股东出资合同或设立公司协议作为公司章程的一个母版，决定着章程的内容。
2021最新创始股东协议【标准版】
甲方：_____
身份证号码：
地址：
手机号码：
电邮：
乙方：_____
身份证号码：
地址：
手机号码：
电邮：
丙方：_____
身份证号码：
地址：
手机号码：
电邮：
(以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。)
全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。
第一条公司及项目概况
1.1
公司概况
公司名称为_____，注册资本为人民币(币种下同):_____万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。
1.2
项目概况
项目是_____，致力于_____，发展愿景是成为_____。
第二条股东出资和股权结构
2.1
股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：
甲方：以现金方式出资，认缴注册资本_____万元，持有公司_____
%股权。
乙方：以现金方式出资，认缴注册资本_____万元，持有公司_____
%股权。
丙方：以现金方式出资，认缴注册资本_____万元，持有公司_____%股权。
2.2
如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。
2.3
全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。
2.4
公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。
第三条股权稀释
3.1
如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。
3.2
如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。
第四条分工
甲方：出任_____，主要负责_____。
乙方：出任_____，主要负责_____。
丙方：出任_____，主要负责_____。
第五条表决
5.1
专业事务(非重大事务)
对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行;如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。
5.2
公司重大事项
对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。
第六条财务及盈亏承担
6.1
财务管理
公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。
6.2
盈亏分配
公司盈余分配、依公司章程约定。
6.3
亏损承担
公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。
第七条股权成熟及回购
7.1
全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分年按月成熟，每月成熟_____
%，满年成熟100%。
7.2
未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。
7.3
任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)，将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：
7.3.1主动从公司离职的;
7.3.2因自身原因不能履行职务的;
7.3.3因故意或重大过失而被解职;
7.3.4违反本协议约定的竞业禁止义务。
7.4
任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第7.3款执行。
7.5
回购
如发生上述第7.3款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的_____%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。
第八条股权锁定和处分
8.1
股权锁定
为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。
8.2
股权转让
任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权;如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。
8.3
股权分割
创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由该股东承担)，并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。
8.4
股权继承
8.4.1
全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益;针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由公司承担)，其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。
8.4.2
未成熟的股权，参照本协议第7.3款约定处理。
第九条非投资人股东的引入
如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：
(1)该股东专业技能与现有股东互补而不重叠;
(2)该股东需经过全体股东一致认同;
(3)所需出让的股权比例由全体股东一致决议;
(4)该股东认可本协议条款约定。
第十条股东退出
创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.5款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。
第十一条一致行动
11.1
在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：
11.1.1
公司发展规划、经营方案、投资计划;
11.1.2
公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案;
11.1.3
修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务;
11.1.4制定、批准或实施任何股权激励计划;
11.1.5
董事会规模的扩大或缩小;
11.1.6聘任或解聘公司财务负责人;
11.1.7
公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务;
11.1.8
其余全体股东认为的重要事项。
11.2
如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投票决定。
第十二条全职工作
协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。
第.条竞业禁止及限制和禁止劝诱
13.1
协议各方相互保证：在职期间及离职后年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。
13.2
任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如扔持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)转让给其余股东。
13.3
协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。
第十四条项目终止、公司清算
14.1
如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。
14.2
经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。
14.3
本协议终止后:
14.3.1
由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。
14.3.2
若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。
14.3.3
若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。
第十五条拘束力
本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。
第十六条违约责任
全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。
第十七条争议解决
如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。
第十八条通知
协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。
第条生效及其他
19.1
本协议经协议各方签署后生效。
19.2
未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。
19.3
本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。
甲方：
乙方：
丙方：
签署日期：__年__月__日
创始股东协议注意事项：
一个完善的股东出资合同或设立公司协议应包含以下内容：各个股东的姓名或名称，身份证或工商登记信息;欲设立的公司的名称、性质、注册资金、地址;公司经营范围、经营任务和经营方式;出资方式和出资期限;股东权利义务;转让出资或变更注册资本的程序;组织管理机构;公司财务管理制度;利润分配和亏损负担;违约责任和争议解决方式等。
第四篇：创始股东合作协议范本
创始股东合作协议书
创合字[2017]0101001号
甲方：杨生 乙方：陈哲
住址： 住址：深圳市龙华区梅龙路梅龙苑 身份证号码： 身份证号码：36250219770902**** 联系电话： 联系电话：***
丙方： 住址：
身份证号码： 联系电话：
第一条、总则
1.1根据《中华人民共和宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙、丙友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立公司事宜，订立本合同。
1.2公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。
第二条、关于公司
2.1公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙以各自认缴的出资额为限,对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。
2.2.1公司注册全称为：深圳市智库云商技术有限公司（以下简称公司）
公司注册资金为：100万元（大写：人民币壹佰万元整）2.2.2各方的出资额和出资方式如下：
甲方出资：杨生(大写)；股份比例：60% 出资方式： 现金支付
乙方出资：陈哲(大写)；股份比例：30% 出资方式： 现金支付
丙方出资：(大写)；股份比例：10% 出资方式： 现金支付
注1：甲方部分出资是以专利作价30万元，其余30万元为认缴现金出资额。
乙方和丙方出资为认缴现金出资额。
注2：以专利为出资形式的，应依法办理相关评估、交付、转让手续。
注3：全体股东一致同意按章程约定，按时履行出资义务。
2.2.3住所为：深圳市龙华区观澜街道环观南路尚美创客大厦11-12室。2.2.4公司的法人代表为：杨生
2.2.5经营范围为：智慧公交候车亭、社区自助购物设备、景点自助设备的开发与销售；电子商务、微信公众号开发、网站设计；商品百货供销批发与零售。2.2.6经营期限：10年（期满，经股东协商可续期）。
以上公司信息，以公司章程约定且经过工商登记核定为准。
第三条、关于董事会
董事会是由公司股东组成，每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。
3.1甲、乙、丙三方按照本合同第二条第2项规定缴纳出资并签约后，即成为公 司股东。
3.2股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。
3.3除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。3.4董事会相关职务由董事会成员协商选举，并限定期限考核。
第四条、权利与义务
4.1甲、乙、丙均为公司董事会成员，但不直接参与公司的正常经营工作。4.2为了明确甲、乙、丙三方职责并有利于公司发展，甲、乙、丙三方需要合理分工。
具体分工如下：
4.2.1董事长由：担任。主要负责公安、消防等一切对外行为，不直接参与公司内部管理工作。4.2.2执行董事由：担任。直接负责公司内部运营管理，传达董事会的各项决定。直属下级、公司总经理。4.2.3董事会成员由：担任。
4.2.4公司总经理根据公司发展，可需要采用外聘形式。
4.3公司支出、收入等财务状况每季由执行董事组织召开股东大会，分析近期经营状况及制定新的经营战略目标。
4.4甲、乙、丙三方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。
4.5甲、乙、丙三方任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则董事会有权罢免其职权撤回股份并向相关执法部门提起诉讼。4.6如因经营或管理等方面甲、乙、丙三方各持己见，可召开股东会议商讨，如确实无法统一决策，执行董事拥有最终决策权。4.7如果公司运营困难或需要资金周转，甲、乙、丙三方可协商再次为公司投资，根据投资金额的多少可重新制定股份。
4.8如公司运营亏损，无力继续经营，需召开董事会，在征得董事会全体成员同意后可将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金按照甲、乙、丙三方持有公司股份的比例分配。
第五条、分工合作
5.1甲方：出任董事长，主要负责产品硬件研发、生产质量控制、项目安装实施； 5.2乙方：出任执行董事总经理，主要负责整个公司的运营管理，客户开发，人事行政安排；
5.3丙方：主要从事产品软件开发：网络后台管理、模块规划及实施。
第六条、表决
6.1专业事项（非重大事项）
对于股东负责的专业事项，公司实行“专业负责制”，由负责股东陈述提出意见及方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，但是公司CEO不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。6.2公司重大事项 对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司65%以上表决权的创始股东一致同意后做出决议（任一创始股东可行使一票否决权）。
第七条、财务及盈亏承担
7.1财务管理：公司应按照有关法律法规，公司章程，规范财务和会计制度。特别是资金收支均需经公司帐户（或法人代表个人帐户），并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。
7.2亏损承担：公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。
7.3支出权限：人民币10000元以下的支出，可由总经理签字确认有效；超过人民币10000元以上的支出，需要甲方和乙方两方同时签字方为有效；超过人民币50000元以上的支出，需要由甲、乙、丙三方同时签字方为有效。
第八条、股权成熟及回购
8.1全体股东同意各自所持有的公司股权，自本协议签订之日起，分5年按年成熟（可每月平均），每年成熟20%，满5年成熟100%。
8.2未成熟的股权仍享有股东的分红权、表决权及其他相关权利，但是不能进行任何形式的股份处分权利。
8.3如任意股东发生以下情况之一的，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：
8.3.1主动从公司离职的；
8.3.2因自身原因不能履行职务的； 8.3.3因故意或重大过失而被解职的；
8.3.4违反本协议约定的竞业禁止义务的；
8.4任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第3款执行。8.5回购：如发生第3款任一约定情形，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的80%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。
第九条、股权锁定和处分 9.1股权锁定
为保证创业项目稳定，全体股东一致约定：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。9.2股权转让
任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。9.3股权分割
创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。9.4股权继承 9.4.1全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。
9.4.2未成熟的股权，参照本协议第八条第3款约定处理。
第十条、非投资人股东的引入
如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件： 10.1该股东专业技能与现有股东互补而不重叠； 10.2该股东需经过全体股东一致认同；
10.3所需出让的股权比例由全体股东一致决议； 10.4该股东认可本协议条款约定。
第十一条、利润分红
11.1甲、乙、丙为公司董事(股东)，按其股份比例享有股份红利。
11.2股份红利是指公司年营业额减去公司投资成本以及所有运作资金后的资金，为公司年利润，再将年利润按照股东持有公司股份的比例分发给股东；如果是负数公司就是亏损，亏损将不存在红利。
11.3为保障公司正常可持续运营，股东分红比例控制在公司年利润的45%-80%，具体比例由董事会（股东）决议。
第十二条、股权稀释
12.1如因引进新股东，需出让股权，则由甲、乙、丙三方按股权同比例稀释； 12.2如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，则由全体股东按股权同比例稀释；
第十三条、股东退出机制
创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按第八条第4款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。
第十四条、项目终止、公司清算
14.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。
14.2经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。14.3本协议终止后：
14.3.1由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。14.3.2若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。
14.3.3若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。
第十五条、一致行动规则
15.1在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：
15.1.1公司发展规划、经营方案、投资计划；
15.1.2公司财务预决算方案、盈亏分配和弥补方案； 15.1.3修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；
15.1.4制定、批准或实施任何股权激励计划； 15.1.5董事会规模扩大或缩小； 15.1.6聘任或解聘公司财务负责人；
15.1.7公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务； 15.1.8其余全体股东认为的重要事项。
15.2如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投票决定。
第十六条、违约责任
16.1任何一方擅自挪用公款超过五千元以上，应受与此款项双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。
16.2任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊，一经发现将处以双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。
第十七条、协议解除或变更
17.1出现以下情况本合同自动解除： 17.1.1合同期限已满。
17.1.2由于合理原因，经甲、乙、丙协商将公司注销。17.1.3由国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。17.2出现以下情况需签订新的合同，同时解除此合同。17.2.1公司新增其他股东。17.2.2股东股份变更。17.2.3合作方式变更。
第十八条、协议期限
自签字之日起，有效期为营业执照核定经营期限为准。
第十九条、协议效力
19.1本协议是全体股东真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东范围内，以本协议为准。
19.2本合同经三方签字后生效，部分条目在公司注册后正式生效。本合同共三页，一式三份，甲、乙、丙各执一份，具有同等法律效力。（本页以下为签章签字栏，无正文）
甲方 乙方 丙方
（签字或盖章）（签字或盖章）（签字或盖章）日期： 日期： 日期：
第五篇：创始股东协议 (详细版)
编号：_____________
创始股东协议
甲 方：________________________________________________
乙 方：___________________________
签订日期：_______年______月______日
甲方：
身份证号码：
地址： 手机号码： 邮箱： 乙方：
身份证号码：
地址： 手机号码： 邮箱： 丙方：
身份证号码：
地址： 手机号码： 邮箱：
（以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。）
全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。
2.1.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。2.2三方投资
2.2.1甲方出资人民币_________元，其中_________元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，认缴_________元作为预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额。2.2.2乙方出资人民币_________元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。2.2.3丙方出资人民币_________元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。2.3预留股权
2.3.1预留股东激励股权：
1.鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间创造更大价值，合理地根据股东贡献分配股权，各方同意预留_________的股权（以下简称“预留股东激励股权”）。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。
2.已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。
3.尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权、亏损承担义务以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。2.3.2预留员工期权：
1.为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划，经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留_________的股权（以下简称“预留员工期权”）。经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。
2.在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。
3.尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。2.3.3工商登记
各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。2.4预留股东激励股权的授予 2.4.1授予的程序：
1、各方同意，除非董事会另有决定，预留股东激励股权分四年授予，每年授予其中的25%。
2、如预留股东激励股权发生增加的，则增加部分平均分配到尚未授予的各期预留股东激励股权中。
2.4.2业绩考核
各方同意，公司设立后，应设立董事会并立即召开董事会，确定各方下一的业绩考核标准及
各方的激励股权。在每一考核结束后的
6.3 亏损承担
公司以其全部财产对公司债务承担责任，亏损由全部股东（包括已授予激励股东与已行权股权激励员工）按照股权比例承担。尚未被授予的预留股东、预留员工激励股权，各方按照其之间出资额的比例承担亏损
在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权（包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：
(1)严重违反公司的规章制度；
(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；(3)泄露公司商业秘密；
(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；以及(5)违反竞业禁止义务；
(6)捏造事实严重损害公司声誉；
(7)因该股东其他过错导致公司重大损失的行为。7.3.2终止劳动关系导致的回购
在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非全体创始股东另行决定：
(1)对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。
(2)对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权（“拟回购股权”），回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。
若因买方发生本条7.3.1款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用7.3.1款的规定
能取得股东地位。已成熟的股权，该股东应自离婚之日起30日内购买配偶的股权，若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。因此造成损失的，该股东应赔偿因此给其它股东造成的任何损失
8.3.2未成熟的股权，参照本协议
达。
_________
点击咨询 