母公司吸收合并子公司工商变更流程

第一篇：母公司吸收合并子公司工商变更流程

母公司吸收合并全资子公司操作流程

步骤：

一、吸收合并提交的材料

1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；

(本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”)；

2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字)；

合并协议应当包括下列内容：(1)合并协议各方的名称；(2)合并形式；

(3)合并后公司的名称；(4)合并后公司的注册资本；

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；(6)签约日期、地点；

(7)合并协议各方认为需要规定的其他事项；

3、合并各方的营业执照复印件；

4、依法刊登公告的报纸报样；

(两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署)注释：

A．合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明)；

B．因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的说明)；

(本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续)

二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更

经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更（如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等），不需要做变更登记。

三、关于被吸收合并方“子公司”的注销 本案例中，我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下：

1、上述“步骤

一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；

2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)；

3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、公司《企业法人营业执照》正、副本；

注释：

《公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过江苏工商网(http://www.xiexiebang.com)下载。

第二篇：上市公司吸收合并子公司程序

上市公司吸收合并子公司案例汇总

上市公司吸收合并子公司的程序

1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》

2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》，披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息

3、发布《关于召开股东大会的通知》

4、合并各方进行审计

5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单

6、股东大会通过合并事项后，签署《吸收合并协议》

7、通知债权人和公告程序（《公司法》规定“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”）

8、调整账目、财务报表合并等会计处理

9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程

10、被合并方注销手续

注：被合并方需要对债务清偿及债务担保情况进行处理并作说明

合并方需要根据当地工商行政管理局的规定提交相关工商变更登记材料。被合并方需要根据当地工商行政管理局的规定提交注销登记的材料。

第三篇：母公司与子公司合并财务报表的情境

母公司和子公司合并财务报表情境的法律

分析

分析：

一、根据国务院颁布的《企业财务会计报告条例》第二十八条：

按照国家统一的会计制度的规定，需要编制合并会计报表的企业集团，母公司除编制其个别会计报表外，还应当编制企业集团的合并会计报表。

该条确定了母公司和子公司应合并财务报表的行为规范。

二、根据财政部颁布的 《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章合并范围

第六条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。

控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

第七条 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是。有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

第八条 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

(一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

(二)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

(三)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

(四)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

第九条 在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。

第十条 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

以上法条明确了合并财务报表的情境。

第四篇：外商投资企业吸收合并流程

外资企业吸收合并流程（原创）

两个外商投资企业，拟采用吸收合并的方式进行，按照财税【2009】59号，符合特殊税务处理的规定。

从刊登公告2009.7.22日起，至2009年12月31日，历时半年。中间的酸甜苦辣，一言难尽。

一、准备资料。文件依据：《关于外商投资企业合并与分立的规定》对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令二○○一年 第 8 号

按照上述文件规定，逐一准备相关资料。

目前，商务局、工商局都按照这个文件的规定执行

二、商务局审批。

审核重点：章程

1、如是国资控股企业，需先取得国资委的批文，批文中对章程有明确的意见表示。

2、最好能有合并后的新章程，如果是老章程加章程修正案，将在商务、工商部门遇到阻碍。

三、国税局审批

该企业所得税在国税，因此，先注销国税。

注销前，我们关注了该企业三年的账务，各税种进行了复核，账务问题的应对，做好准备。一般纳税人的注销，特别是重点税源、将近年末，注销的难度那是相当的大。

四、地税注销

由于该企业地税的税种少、税源小，同时，注销后其实等于1+1=2，注销前后都在一个管理科，注销难度远远小于国税。

五、工商局

存续企业的变更登记，除验资报告之外，同商务审批的全套资料。

注销企业比较简单，要求国税注销、地税注销、账户注销、全部印章。

变更登记与注销登记同时进行。

工商局遇到的大难题是合并的环评和卫生许可证，实际上就是前置审批。

问题的关键是，清楚政策的人太少，没有人给你一个明确的答复。

六、其他

变更税务登记、外汇登记证等。

吸收方年终在税务机关的备案，备案资料按照财税【2009】59号进行。

七、小结

1、沟通很重要。沟通对象：主管领导和具体经办人

2、准备资料充分。

3、整个过程统筹安排，一个环节结束时，另一个环节的所有资料均已备好，进入审批阶段。

第五篇：工商变更流程

工商变更流程

一、申请报告

二、公司委托代理人的证明(委托书)以及委托人的工作证或身份证复印件

三、公司法定代表人签署的变更登记申请书

四、依照《公司法》股东会或董事会作出的变更决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程

（一）名称变更：

需办理企业名称预先核准通知书以及公告

（二）经营范围变更：

法律、行政法规规定必须报经审批的项目，国家有关部的批准文件

（三）注册资本变更：

出具具有法定资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》；减少注册资本需公告三次；

公司注册资金变更分为两种形式，一种是减少注册资金，另一种是增加注册资金，以下详细介绍减少和增加注册资金的详细流程和相关手续。

1.减少注册资金

公司减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。

（1）公司减资条件的规定

公司减资，无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。为了切实贯彻资本确定原则，确保交易安全，保护股东和债权人利益，减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件。从实际情况看，应具备下列条件之一：

①原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。

②公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

（2）公司减资应遵守法定的程序

①股东会决议。该决议内容包括：a减资后的公司注册资本；b减资后的股东利益、债权人利益安排；c有关修改章程的事项；d股东出资及其比例的变化等。

公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额

②编制资产负债表及财产清单

③通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

④变更登记

（3）减资的具体方法：在实际操作中，下述述两种减资方法可混合使用。

①减少出资总额，同时改变原出资比例

②以不改变出资比例为前提，减少各股东出资

（4）公司减资登记需要的材料

①投资者申请书；（原件）

②企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件）

③股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）；（原件）

2.公司增资：

公司为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。公司增资分为两种情况:A,企业被动增资——公司注册时是先到20%，在注册后两年内补齐剩余的80%注册资本；一些项目对资金有要求。B,企业主动增资——企业实到资本和注册资本一致的，企业通过增资扩大注册资本。

（1）公司增资流程：

①按原出资比例股东将要增加的资本划入股东个人账户 ②公司开立临时验资账户

③将要增加的资本以投资款形式从股东的个人账户转入公司临时验资账户

④将相关单据收讫，会计事务所开具验资报告

⑤将增资资本从公司临时验资账户转账到该公司的企业基本账户

⑥变更相关证件

⑦刊登公告的报纸原件（登报公告电话010-52677288）

（2）增资后的相关变更：需提交下列文件，去注册地的工商部门申请变更:

①公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

②股东会关于增加注册资本的决议；

③公司章程修正案或者新的公司章程

④具有法定资格的验资机构出具的验资报告及高新技术成果出资协议作价的协议书

⑤公司增加新股东的，提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明

⑥公司《企业法人营业执照》正、副本原件

（四）住所变更：

住所证明，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上(附产权证复印件)；

（五）法定代表人变更：

股东会决议或董事会决议或任命书(国有独资)、身份证、暂住证(指外省市身份证)复印件；

（六）股东变更：

需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议或股权转让协议、新股东执照复印件(加盖发证机关印章)、重新提交验资报告

五、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件