股权转让后新股东责任和出资的规定是什么

第一篇：股权转让后新股东责任和出资的规定是什么

赢了网s.yingle.com

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

股权转让后新股东责任和出资的规定是什么

小编认为，一般情况下，公司股权转让在经过一系列相应的法律程序之后双方达成协议，接下来就是如何认定新股东的责任出资了，有限责任公司原股东在把股权转让后，原股东就与这个公司无关并且不会承担责任了吗?股权转让后新股东责任具体是怎么规定的呢?小编为您整理了以下内容：

新股东责任

第一，新股东有出资的义务，如果不出资但是有人代你出资也可以。

第二，如果新股东出资不足并且股东被要求补足出资，当时的股东负有连带责任。

第三，如果股东不仅出资而且参与管理，那么在公司或管理层从事违反犯罪的情况下，可能被作为负责人或直接责任人员追究责任。

第四，如果没有上述三种情况，免费取得股权当然是好事，至于作为

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

股东能否分红，要看公司章程和其他公司文件规定的分红条件是否已达到。

第二十条 公司新股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司新股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司新股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

一、责任出资存在争议的区域

在司法实践中，出资责任的认定，颇有争议，有观点认为，受让人征得股东会同意，转让程序到位，已取得股权，受让人不必再出资，出资责任应该由出让人承担，纵使受让人出具欠条未支付对价款给出让人，也只是股东间的债权债务纠纷。该观点理论依据为《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，转让股份，已经经得其他股东过半数同意;还有《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人，符合“(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定”情形，受让人取得该不动产或者动产的所有权。

无独有偶，出资的证明也存在争议。有观点认为，出资证明，有公司财务账册、公司出具出资证明书、验资机构出具的验资报告等不同证明形式;公司财务账册、公司出具的出资证明书属于实质性出资证明，验资机构出具的验资报告属于法定形式上的出资证明，依据为《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条第九项规定，公司的登记事项包括有限责任公司股东姓名以及认缴和实缴的出资额。

公司财务账册、公司出具出资证明书和公司股东会决议与验资机构出具的验资报告相矛盾时，该如何认定其证明力?实际没有出资但提供虚假出资证明导致产生虚假验资报告的责任，谁来承担?

还有争议之三，股权转让后，受让人成为新股东，享有原股东一样的权利和义务，既然可以用股东会决议形式解除原股东(出让人)股东资格，为什么不能以相同的程序解除受让的新股东的股东资格。

二、股权转让后的出资责任认定

谁来承担推动社会信任的重担?在所有的个案中，民众对法院的期望

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

值很高，既希望法院依既定的法律对证据予以认定，又希望法院不拘泥于当事人提交的证据，认为法院的工作是不惜一切查清事实。这些具体问题的冲突往往演变成民众与法院之间的矛盾。解决股权转让出资责任纠纷，直接面对两个问题，争论焦点一，股东出资证明的认定;争论焦点二，没有如实出资的股权转让后，出资责任谁来承担。

(一)股东出资证明的认定

根据前《中华人民共和国公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。这说明，有限责任公司不足额出资也可取得工商部门的注册登记，之后补缴出资额即可。前《公司法》第二十九条、第三十条规定，股东首次出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，之后向公司登记机关申请设立登记。2017年3月1日起施行的《公司法》取消对公司注册资本实缴的限制，股东认缴注册资本时间更长;新颁布的《公司法》取消前《公司法》第二十九条规定的“验资机构验资并出具证明”相关内容，公司登记机关淡出对股东出资的认定。若公司内部运作不规范，因股权转让产生的出资纠纷直接面临的举证难问题将由股东自己承担。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

(二)没有如实出资的股权转让后，出资责任认定

没有如实出资(未出资或出资不足)的股权转让，其实类似于无处分权人将不动产或者动产转让。无处分权人将不动产或者动产以合法形式转让，然后消失，受让人则以“善意取得”表示无辜，谁来给原所有权人买单?这是一个很具冲击力的问题。

在司法理论中，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人，这时候，是顾全原所有权人的利益，还是顾全受让人利益?显然，若全然不顾受让人利益，所有的交易都有重新洗牌的可能，会造成市场混乱不堪。立法者两害相权衡，取其轻。最大限度的保护债权人的权益，这是《中华人民共和国公司法》区别《中华人民共和国物权法》之一。

股权转让，并不能因为其他股东的同意，而确定未出资人股东的合法性，因为《物权法》提到的动产转让只牵涉单纯的所有权，而《公司法》提到的股权牵涉面广、侵害债权人利益、扰乱市场秩序。出资不实的股权转让后，受让人可以暂时取得股权带来的收益、行使股东权利，但是并没有必然的取得该股权的所有权，取得的只是形式上的股东地位，仍然必须承担出资责任。因为该出资不实的股份只是公司向工商部门和社会虚构的出资，根据权利义务对等原则，自然也就没有所有权存在。出让人和受让人都有出资责任。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

三、未出资股东的股东资格解除程序

个案审理难题日益累积，回旋余地就会日益狭窄。未出资股东的股东资格解除，如何做到程序正当性，是诸多难题中之一。

(一)认定股东是否责任出资

新颁布的《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这说明出资额不必在注册时就全部缴清，可以分期缴纳。新颁布的《公司法》取消前《公司法》第二十九条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”，公司登记机关淡出对股东出资的认定。沿用前《公司法》所述，新颁布的《公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明由公司盖章;第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。前后规定对比，后者明确对股东出资的认定，一般由公司来确认;出资证明，以公司签发的出资证明书、财务账册、公司股东会决议等实质要件来证明。

(二)受让人股东责任的认定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。依此规定，不论原始股东是否出资到位，只要获得股东会决议通过，并在工商部门登记，受让人取得股东资格。

(三)没有如实出资(未出资或出资不足)的股权转让后，出资责任谁来承担

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。依据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条规定，出资不实的股权转让后，原始股东和受让人都有出资义务，之后原始股东和受让人之间清理债权债务关系。

(四)解除未出资或出资不足股东资格的法定程序

股东资格的解除，主要参照其手中持有的股份性质适用不同的程序。

1、未如实出资、未转让的原始股份。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十七条规定，适用“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”。原始股东的发起人之一未出资，其他发起人是有连带责任的，公司直接以股东会决议解除未全面履行出资义务股东的资格，程序合法。若股东失踪，经其所在公司催告缴纳，其合理期间内仍未缴纳，所在公司以股东会决议解除未出资股东的股东资格，该解除行为应认定有效。

2、未如实出资，转让后的股份。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”。股份转让后，涉及该股份未如实出资纠纷的，股东会决议后公示催告解除股东资格，无效，公司不能直接以股东会决议解除股东资格，应该起诉至法院。

在司法实践中，未如实出资的股权争议常见，股权转让后，牵扯更多人承担出资义务。因为出让人退出公司，出资人注册更改、出资证明

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

更改，公司对出让人已经没有约束力，公司决议对出让人出资到位的约束力也已经不存在，但出让人仍然有出资义务，这时候，只有诉至法院。未出资转让后的股权，公司自作主张以股东会决议解除受让人股东资格，显然不合适，受让人承担的是连带责任，公司不能单独直接追究受让人责任。公司需恢复受让人股东资格，之后诉至法院，对出让人和受让人未出资的事实进行举证，请求出让人和受让人出资或者解除受让人股东资格。

总之，并不是原股东在转让股权之后就没有权利或者没有责任了，事实上，股权转让让交易后的责任认定是非常麻烦的，股权转让后，出资责任谁来承担要根据具体情况来判断，在公司的运转中，股权转让经常出像，但是各种股权转让责任纠纷也就来了，好啦，关于股权转让后新股东责任出资的内容就讲到这里，希望对您有所帮助!

来源：（股权转让后新股东责任和出资的规定是什么http://s.yingle.com/cm/314415.html）公司经营.相关法律知识

 简述公司人格否认制度的基本含义 http://s.yingle.com/cm/824430.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 股东资格怎么取得,股东资格的取得方式有哪些 http://s.yingle.com/cm/824429.html

 股权转让后原公司的债务由哪方承担呢 http://s.yingle.com/cm/824428.html

 资本市场的融资方式有哪些

http://s.yingle.com/cm/824427.html

 法院如何认定境外自然人签订的股权转让合同的效力 http://s.yingle.com/cm/824426.html

 2018公司法人变更需要多少钱

http://s.yingle.com/cm/824425.html

 公司法人可以不是股东吗

http://s.yingle.com/cm/824424.html

 股东在公司内部转让股份有效吗

http://s.yingle.com/cm/824423.html

 被吊销营业执照的公司其法人主体资格是否还存在 http://s.yingle.com/cm/824422.html

 公司营业执照被吊销可不可以作为原告起诉 http://s.yingle.com/cm/824421.html

 注册公司监事人的职责

http://s.yingle.com/cm/824420.html

 三证合一后新公司成立程序

http://s.yingle.com/cm/824419.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 股权转让中存在的法律问题

http://s.yingle.com/cm/824418.html

 初创企业股权分配必须找对人

http://s.yingle.com/cm/824417.html

 公司营业执照吊销后还能不能当法人 http://s.yingle.com/cm/824416.html

 公司收益分配的顺序是什么

http://s.yingle.com/cm/824415.html

 公司债务可以找法人进行赔偿吗

http://s.yingle.com/cm/824414.html

  董事长秘书岗位职责 http://s.yingle.com/cm/824413.html 以股东抽逃出资另一未抽逃出资的股东应承担什么责任 http://s.yingle.com/cm/824412.html

 公司私自为股东提供担保的行为合法吗 http://s.yingle.com/cm/824411.html

 公司分立后诉讼主体是否会改变

http://s.yingle.com/cm/824410.html

 企业法人代表死亡的,需要到工商变更登记吗 http://s.yingle.com/cm/824409.html

（公司法）对股东直接诉讼有何规定(2018)http://s.yingle.com/cm/824408.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 股权转让意向书和协议书（2018最新）的区别 http://s.yingle.com/cm/824407.html

 股权投资和债权投资的区别是什么 http://s.yingle.com/cm/824406.html

 怎样确定公司股权转让纠纷中的诉讼主体资格 http://s.yingle.com/cm/824405.html

 是否可以以政府信誉为公司债务进行担保 http://s.yingle.com/cm/824404.html

 优先购买权是如何行使的

http://s.yingle.com/cm/824403.html

 股东以债权出资需满足哪些条件

http://s.yingle.com/cm/824402.html

 公司不分红股东能否行使股权回购请求权 http://s.yingle.com/cm/824401.html

  股权变更股东会决议 http://s.yingle.com/cm/824400.html X公司

企

业

改

制

资

产

处

置

方

案

http://s.yingle.com/cm/824399.html

 股份有限公司在进行上市时需要满足哪些条件呢 http://s.yingle.com/cm/824398.html

 分公司设立登记审核表

http://s.yingle.com/cm/824397.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 个体私营和民营的区别

http://s.yingle.com/cm/824396.html

 客户欠款怎么起诉追讨

http://s.yingle.com/cm/824395.html

 有限责任公司股东的优先购买权是否能够适用于股东内部的股权转让 http://s.yingle.com/cm/824394.html

 校园高利贷4万还百万怎样解决

http://s.yingle.com/cm/824393.html

 新增注册资本后修改股东会决议模板 http://s.yingle.com/cm/824392.html

 股权转让什么情况下才会生效

http://s.yingle.com/cm/824391.html

 有限责任公司股东退股后如何清算 http://s.yingle.com/cm/824390.html

 股权转让中谁具有诉讼主体资格

http://s.yingle.com/cm/824389.html

  监事会成员如何产生 http://s.yingle.com/cm/824388.html 股东大会决议解散公司时 清算组由谁组成 http://s.yingle.com/cm/824387.html

 关于有限责任公司的股权转让的规定(2018)http://s.yingle.com/cm/824386.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 小公司向大公司的并购程序是如何的 http://s.yingle.com/cm/824385.html

 生产型外商投资企业的界定标准(2018年)以及待遇是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/824384.html

 网贷不还会上门要账吗

http://s.yingle.com/cm/824383.html

 怎样注册房地产公司,注册房地产公司一般需要多少钱 http://s.yingle.com/cm/824382.html

  公司上市的要求条件 http://s.yingle.com/cm/824381.html 股东股权转让不履行代扣代缴义务是否会受罚 http://s.yingle.com/cm/824380.html

 公司减资的股东会决议召开条件有哪些 http://s.yingle.com/cm/824379.html

 公司法对公司名称有什么规定(2018)http://s.yingle.com/cm/824378.html

 抽逃出资怎么认定,有什么后果

http://s.yingle.com/cm/824377.html

 未实缴出资的股权转让协议范本

http://s.yingle.com/cm/824376.html

 变成股东需要提交哪些资料

http://s.yingle.com/cm/824375.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 进出口贸易公司注册条件

http://s.yingle.com/cm/824374.html

 2018全部股权转让协议范文

http://s.yingle.com/cm/824373.html

 未履行出资义务的股东有何责任

http://s.yingle.com/cm/824372.html

 注册一人有限公司股东决定的内容有哪些 http://s.yingle.com/cm/824371.html

 私营公司固定资产是如何分类的

http://s.yingle.com/cm/824370.html

   股权变更协议范本 http://s.yingle.com/cm/824369.html 股东查账权怎么行使 http://s.yingle.com/cm/824368.html 股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任吗 http://s.yingle.com/cm/824367.html

 强制执行股权的基本程序是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/824366.html

 有限责任公司股权受让有哪些注意事项 http://s.yingle.com/cm/824365.html

 外商投资企业变更登记申请书（2018最新）书写格式2018 http://s.yingle.com/cm/824364.html

 企业动迁材料中涉及到企业搬迁的材料有哪些 http://s.yingle.com/cm/824363.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 未实际缴纳的认缴部分的股权可以出质吗 http://s.yingle.com/cm/824362.html

  监事会在公司的地位 http://s.yingle.com/cm/824361.html 怎么确

定

股

权

转

让

生

效

时

间

http://s.yingle.com/cm/824360.html

 公司债务承担连带责任的人有哪些 http://s.yingle.com/cm/824359.html

 有限责任公司长期不分配股利该如何处理 http://s.yingle.com/cm/824358.html

 有限责任公司的隐名股东权利如何体现 http://s.yingle.com/cm/824357.html

 单位合并重组债权债务关系如何处理 http://s.yingle.com/cm/824356.html

 设立有限责任公司应具备的条件有哪些 http://s.yingle.com/cm/824355.html

 合肥市市属生产经营类事业单位改制转企工作的操作程序 http://s.yingle.com/cm/824354.html

 企业注销申请书（2018最新）

http://s.yingle.com/cm/824353.html

  派生诉讼有哪些问题 http://s.yingle.com/cm/824352.html 显名股东与隐名股东是否都具有对外代表公司的权利 http://s.yingle.com/cm/824351.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 股权转移和股权转让的区别

http://s.yingle.com/cm/824350.html

 隐瞒公司债务进行转让股权可以撤销吗 http://s.yingle.com/cm/824349.html

  网贷欠1500有事吗 http://s.yingle.com/cm/824348.html 成立担

保

公

司

需

要

哪

些

条

件

http://s.yingle.com/cm/824347.html

 公司收购法律意见书的内容

http://s.yingle.com/cm/824346.html

 新公司法完善股东大会的召集程序和议事规则 http://s.yingle.com/cm/824345.html

 公司股权受让方有哪些财务上的法律风险 http://s.yingle.com/cm/824344.html

 欠网贷欠太多有什么后果

http://s.yingle.com/cm/824343.html

 法人做了违法的事情监事人有责任吗 http://s.yingle.com/cm/824342.html

 国有股权转让操作程序

http://s.yingle.com/cm/824341.html

  股权收购协议 http://s.yingle.com/cm/824340.html 股东权的权

利

可

以

怎

样

分

类

http://s.yingle.com/cm/824339.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 公司营业执照吊销的影响后果有哪些 http://s.yingle.com/cm/824338.html

 公司法对股权转让是如何规定(2018)的 http://s.yingle.com/cm/824337.html

 有限责任公司股东的股权转让的条件限制有哪些 http://s.yingle.com/cm/824336.html

 隐名股东投资协议签订是否具有法律依据 http://s.yingle.com/cm/824335.html

 公司在股东代表诉讼中的地位是如何的 http://s.yingle.com/cm/824334.html

 有限责任公司章程中小股东权益的保护条款有哪些 http://s.yingle.com/cm/824333.html

 债权债务的混同效力如何

http://s.yingle.com/cm/824332.html

 2018年最新资产评估收费标准(2018年)http://s.yingle.com/cm/824331.html

法律咨询s.yingle.com

第二篇：股东出资不到位,有权转让股权吗？

【看普法 找律师】出资不到位的股东以房产作为出资，但一直未过户到公司，与第三人签署的股权转让协议是否有效？丨律视在线

搜索关注“律视在线” 普法平台丨 精英律师团义务法律咨询

▼律视在线第262期丨出资不到位的股东以房产作为出资，但一直未过户到公司，与第三人签署的股权转让协议是否有效？

▼跟“快时尚”风潮，创立大V公司

十年前，以Zara和H&M分别在上海开出第一家门店为标志，中国掀起了一股“快时尚”风潮。为抓住千载难逢的机遇，张静虚、王动直、赵明通三人于2010年共同投资成立大V时尚设计有限公司,立志发展本土快时尚品牌。跟着律视在线的吴圣奎律师一起看看他们三人的创业历程吧。

大V时尚公司注册资金6000万元。其中张静虚以现金出资3000万,占股50%;王动直以现金出资1800万，占股30%;赵明通以自己的一套房产出资,经评估作价1200万，占股20%。张静虚和王动直的现金出资很快到位,而赵明通的房产虽然已经被公司使用，却一直没有过户到公司名下。

大V时尚公司旗下拥有30多名专业设计师，平均年龄只有25岁，他们随时穿梭于巴黎、米兰、纽约、东京等时装之都的各大秀场，并以最快的速度推出仿真时尚单品。开畅的陈列，眼花缭乱还不乏时尚感的款式，快速的上架下架，加上最关键的—平易近人的价格，令各购物中心趋之若鹜。五年的发展，让大V时尚品牌的门店遍地开花。

▼公司由盛转衰，趁机转让股权

商场形势瞬息万变，当全球零售市场萧条局势日显，一度被快时尚品牌视为新增长点的中国市场增速也开始放缓。2016年3月，位于星美购物中心的大V时尚设计门店，占据二楼显著位置的黄金店铺，货架已然空空如也。大V时尚公司张贴的告示宣称：暂停营业，由于内部装修需调整。可实际情况却不容乐观，这似乎不是暂时的门店整顿，而是正式关门撤店的节奏。

这是大V时尚品牌由盛转衰的风向标吗？赵明通深感不安。与张静虚、王动直商量后，赵明通想把自己在大V时尚公司的全部股权转让给第三人陈浮生。陈浮生认为大V时尚品牌在三四线城市仍有市场，因此，尽管陈浮生发现赵明通出资有问题，还是想接手赵明通的股权。

▼心生悔意，想撤回股权协议

而在股权交易谈判和准备办理工商变更登记的过程中，陈浮生眼看着大V时尚品牌的门店又关了好几家，利润也降至冰点，于是心灰意冷，想撕毁股权转让协议，拒绝支付股权转让款，于是将赵明通告上法庭，主张撤销股权转让协议。

法院经审理认为，股东身份的认定通常可以以公司登记文件的记载为依据。本案中，赵明通出资存在瑕疵，但这种情形并不能直接导致工商登记在册的股东赵明通的股东资格被否定。因此，赵明通具有大V时尚公司的股东资格。同时，出资瑕疵的股东和其他股东一样，都有权与他人签订股权转让协议。在不违反法律法规的前提下，赵明通和陈浮生之间的股权转让协议就是有效的。当然，如果赵明通在股权转让过程中隐瞒了瑕疵出资的事实，陈浮生或许可以以受欺诈为由，请求撤销股权转让协议。不过，认定欺诈是件挺不容易的的事情，所以陈浮生即便是在时效期限内申请撤销股权转让协议，他的举证责任还是很艰巨的。

最终，法院确认，赵明通在与陈浮生协商股权转让的过程中，已经告知了自己存在出资瑕疵的事实，陈浮生的请求缺乏事实依据，因此法院驳回了陈浮生的全部诉讼请求。

▼股东转让股权注意事项

《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（三）》第十八条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务就转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

根据《中华人民共和国公司法》第二十六条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

第三篇：股东转让出资协议(股权转让合同)

东莞市鸿伟园林绿化有限公司股东转让出资协议

转让方：（甲方）住所：

受让方：（乙方）住所：

本合同由甲方与乙方就有限公司的股东转让出资事宜，于2xx0年xx月xx日在东莞市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

１、甲方同意将持有有限公司%的股份共万元出资额，•以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。２、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条保证

１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

２、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

３、乙方承认有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由、承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订

书面变更或解除合同。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）：乙方（签名）：

年月日

第四篇：股东转让出资协议(股权转让合同)2

湖南省宁乡县穗宁实业有限公司

股权转让出资合同

转让方：君华集团有限公司（甲方）

受让方：喻良厚，身份证号码：***819（乙方）

喻名胜，身份证号码：***874（乙方）

李国军，身份证号码：***270（乙方）

本合同由甲方与乙方就湖南省宁乡县穗宁实业有限公司的股东转让出资事宜，于2011年4月28日在广州市天河北路233号中信广场5906-08室订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

规定履行义务和责任。

第五篇：股权转让后的出资责任认定

股权转让后的出资责任认定

如何认定原始股东的出资；没有如实出资（未出资或出资不足）的股权转让后，出资责任谁来承担；怎样认定解除股东的程序合法性？在公司的运转中，股东更替是常见的事情，继而各类纠纷也纷至沓来。

一、出资责任存在争议的区域

在司法实践中，出资责任的认定，颇有争议，有观点认为，受让人征得股东会同意，转让程序到位，已取得股权，受让人不必再出资，出资责任应该由出让人承担，纵使受让人出具欠条未支付对价款给出让人，也只是股东间的债权债务纠纷。该观点理论依据为《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，转让股份，已经经得其他股东过半数同意；还有《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人，符合“

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定”情形，受让人取得该不动产或者动产的所有权。

无独有偶，出资的证明也存在争议。有观点认为，出资证明，有公司财务账册、公司出具出资证明书、验资机构出具的验资报告等不同证明形式；公司财务账册、公司出具的出资证明书属于实质性出资证明，验资机构出具的验资报告属于法定形式上的出资证明，依据为《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条第九项规定，公司的登记事项包括有限责任公司股东姓名以及认缴和实缴的出资额。

公司财务账册、公司出具出资证明书和公司股东会决议与验资机构出具的验资报告相矛盾时，该如何认定其证明力？实际没有出资但提供虚假出资证明导致产生虚假验资报告的责任，谁来承担？

还有争议之三，股权转让后，受让人成为新股东，享有原股东一样的权利和义务，既然可以用股东会决议形式解除原股东（出让人）股东资格，为什么不能以相同的程序解除受让的新股东的股东资格。

二、股权转让后的出资责任认定

谁来承担推动社会信任的重担？在所有的个案中，民众对法院的期望值很高，既希望法院依既定的法律对证据予以认定，又希望法院不拘泥于当事人提交的证据，认为法院的工作是不惜一切查清事实。这些具体问题的冲突往往演变成民众与法院之间的矛盾。解决股权转让出资责任纠纷，直接面对两个问题，争论焦点一，股东出资证明的认定；争论焦点二，没有如实出资的股权转让后，出资责任谁来承担。

（一）股东出资证明的认定

根据前《中华人民共和国公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。这说明，有限责任公司不足额出资也可取得工商部门的注册登记，之后补缴出资额即可。前《公司法》第二十九条、第三十条规定，股东首次出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，之后向公司登记机关申请设立登记。2014年3月1日起施行的《公司法》取消对公司注册资本实缴的限制，股东认缴注册资本时间更长；新颁布的《公司法》取消前《公司法》第二十九条规定的“验资机构验资并出具证明”相关内容，公司登记机关淡出对股东出资的认定。若公司内部运作不规范，因股权转让产生的出资纠纷直接面临的举证难问题将由股东自己承担。

（二）没有如实出资的股权转让后，出资责任认定

没有如实出资（未出资或出资不足）的股权转让，其实类似于无处分权人将不动产或者动产转让。无处分权人将不动产或者动产以合法形式转让，然后消失，受让人则以“善意取得”表示无辜，谁来给原所有权人买单？这是一个很具冲击力的问题。

在司法理论中，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人，这时候，是顾全原所有权人的利益，还是顾全受让人利益？显然，若全然不顾受让人利益，所有的交易都有重新洗牌的可能，会造成市场混乱不堪。立法者两害相权衡，取其轻。最大限度的保护债权人的权益，这是《中华人民共和国公司法》区别《中华人民共和国物权法》之一。

股权转让，并不能因为其他股东的同意，而确定未出资人股东的合法性，因为《物权法》提到的动产转让只牵涉单纯的所有权，而《公司法》提到的股权牵涉面广、侵害债权人利益、扰乱市场秩序。出资不实的股权转让后，受让人可以暂时取得股权带来的收益、行使股东权利，但是并没有必然的取得该股权的所有权，取得的只是形式上的股东地位，仍然必须承担出资责任。因为该出资不实的股份只是公司向工商部门和社会虚构的出资，根据权利义务对等原则，自然也就没有所有权存在。出让人和受让人都有出资责任。

三、未出资股东的股东资格解除程序

个案审理难题日益累积，回旋余地就会日益狭窄。未出资股东的股东资格解除，如何做到程序正当性，是诸多难题中之一。

（一）认定股东是否出资

新颁布的《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这说明出资额不必在注册时就全部缴清，可以分期缴纳。新颁布的《公司法》取消前《公司法》第二十九条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”，公司登记机关淡出对股东出资的认定。沿用前《公司法》所述，新颁布的《公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明由公司盖章；第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。前后规定对比，后者明确对股东出资的认定，一般由公司来确认；出资证明，以公司签发的出资证明书、财务账册、公司股东会决议等实质要件来证明。

（二）受让人股东资格的认定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

（三）第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。依此规定，不论原始股东是否出资到位，只要获得股东会决议通过，并在工商部门登记，受让人取得股东资格。

（三）没有如实出资（未出资或出资不足）的股权转让后，出资责任谁来承担

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。依据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

（三）第十八条规定，出资不实的股权转让后，原始股东和受让人都有出资义务，之后原始股东和受让人之间清理债权债务关系。

（四）解除未出资或出资不足股东资格的法定程序

股东资格的解除，主要参照其手中持有的股份性质适用不同的程序。

1、未如实出资、未转让的原始股份。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

（三）第十七条规定，适用“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”。原始股东的发起人之一未出资，其他发起人是有连带责任的，公司直接以股东会决议解除未全面履行出资义务股东的资格，程序合法。若股东失踪，经其所在公司催告缴纳，其合理期间内仍未缴纳，所在公司以股东会决议解除未出资股东的股东资格，该解除行为应认定有效。

2、未如实出资，转让后的股份。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

（三）第十八条规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”。股份转让后，涉及该股份未如实出资纠纷的，股东会决议后公示催告解除股东资格，无效，公司不能直接以股东会决议解除股东资格，应该起诉至法院。

在司法实践中，未如实出资的股权争议常见，股权转让后，牵扯更多人承担出资义务。因为出让人退出公司，出资人注册更改、出资证明更改，公司对出让人已经没有约束力，公司决议对出让人出资到位的约束力也已经不存在，但出让人仍然有出资义务，这时候，只有诉至法院。未出资转让后的股权，公司自作主张以股东会决议解除受让人股东资格，显然不合适，受让人承担的是连带责任，公司不能单独直接追究受让人责任。公司需恢复受让人股东资格，之后诉至法院，对出让人和受让人未出资的事实进行举证，请求出让人和受让人出资或者解除受让人股东资格。

（作者单位：新疆疏附县人民法院）