有限责任公司的设立条件及申请登记应提交的文件

第一篇：有限责任公司的设立条件及申请登记应提交的文件

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有限责任公司的设立条件及申请登记应提交的文件

有限责任公司是指依照《公司法》的规定设立，由符合法定人数的股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

一、设立有限责任公司，应具备下列条件：

(一)股东符合法定人数;公司应由二个以上五十个以下股东共同出资。(国有独资公司除外)

(二)股东出资达到法定资本最低限额：

1、以生产经营为主的公司注册资本不少于人民币50万元

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2、以商品批发为主的公司注册资本不少于人民币50万元。

3、以商业零售为主的公司注册资本不少于人民币30万元。

4、科技开发、咨询、服务性公司注册资本不少于人民币10万元。

注：注册资本应由股东一次全部缴足。

(三)股东共同制定章程;

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

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二、设立有限责任公司，应提交的文件、证件：

(一)公司董事长签署的公司设立登记申请书;(见表1,2,3,4)

(二)全体股东指定代表或共同委托代理人的证明;

(三)公司章程：

1、章程应由全体股东或其委托的代表亲笔签字(股东委托代表签字应提交授权委托书);法人股东要加盖公章、法定代表人(或被委托人)亲笔签字;出资人为自然人的由其本人(或被委托人)亲笔签字。

2、章程内容参见《有限责任公司章程参考格式》，章程提交一式两份。

(四)具有法定资格的验资机构出具的验资证明(报告);

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1、股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

2、股东以货币方式出资，应将其所认缴的出资足额存入工商部门指定的“专用帐户”。(公司成立前，任何单位和个人不得动用“专用帐户”内的资金)提交法定验资机构出具的验资报告。

3、股东以非货币出资，须由具有评估资格的评估机构出具评估报告，评估的财产涉及国有资产的，应由同级国有资产管理部门进行确认，并出具确认书;股东以土地使用权作价出资的，须经土地管理部门认证的地价评估机构出具评估报告。

来源：（有限责任公司的设立条件及申请登记应提交的文件http://s.yingle.com/cm/307168.html）

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第二篇：申请有限责任公司登记注册应提交的文件、证件

《广州工商注册指南》共享版V1.0

申请有限责任公司登记注册应提交的文件、证件

（一）有限责任公司设立登记应提交的文件、证件：

1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；

２、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）； ３、法定验资机构出具的验资报告；

4、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；

5、股东资格证明；

6、《指定（委托）书》；

7、《企业秘书(联系人)登记表》；

8、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

提请注意：在科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。

除上述必备文件外，还应提交打印的与公司章程载明的股东姓名（名称）、出资时间、出资方式、出资额一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。

（二）有限责任公司变更登记应提交的文件、证件：

1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、《企业法人营业执照》正、副本；

4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

变更名称：（1）《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；（办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容）；（2）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定。

住所：股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定。

变更法定代表人：根据章程规定作出的股东会、一人有限责任公司股东作出的决定或董事会决议。

增加注册资本：（1）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定；(2)以货币方式增资的，提交法定验资机构出具的验资报告；(3)以非货币方式增资的，还应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。提请注意：

变更后的注册资本中，货币部分不得低于总额的30%，但不要求增加的注册资本中应有不低于30%的货币。注册资本全额缴足后，公司申请增加注册资本的，增加的注册资本可按设立时缴纳出资的有关规定分期缴付，且变更登记时应缴纳不低于增资部分20%的出资，其余部分可在变更登记核准之日起2年内缴足。（投资类企业不超过变更登记核准之日起5年）。

注册资本尚未缴足但按期缴付的，变更登记时应缴纳不低于增资部分20%的出资，并可按修改后的章程规定缴纳原有出资，其余部分的出资时间不得超过企业设立之日起2年（投资类企业不超过设立之日起5年）。以股本溢价计入的资本公积金、未分配利润(税后)转增注册资本的，须提交会计师事务所出具的验资报告。公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

股东以技术成果出资评估价值在100万元以上（含）的，评估机构应在评估报告中附上有关专家签署的参考意见，或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见。

减少注册资本：（1）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定；（2）公开发行的报纸减资公告报样（自公告之日起45日后，方受理您的减资申请）；（3）公司债务清偿或者担保情况的说明；（4）验资报告。

变更实收资本：验资报告（以非货币方式出资的还应提交评估报告并应在验资报告中明确对评估结果和办理财产转移手续的验证）。

股东以技术成果出资评估价值在100万元以上（含）的，评估机构应在评估报告中附上有关专家签署的参考意见，或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见。

变更出资方式：（1）股东会决议；（2）非货币出资变更为货币出资方式的，提交法定验资机构出具的验资报告；货币出资变更为非货币出资方式或非货币出资变更为其他非货币出资方式的，提交全部非货币出资的评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。

提请注意：已办理财产转移手续的非货币出资不得变更出资方式。

变更出资时间：股东会决议。

股东转让股权：（1）股东会决议；（2）股权转让协议；（3）涉及本市国有产权转让的，应提交广州产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；（4）股东发生变化的应提交新股东的资格证明；

变更经营范围：（1）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定；（2）新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件；

（3）在科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。

变更股东名称或姓名：（1）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定；（2）股东名称或姓名变更的证明（法人股东名称变更，由该股东的登记机关出具名称变更证明；自然人股东姓名变更，由其户口所在地的公安部门出具证明文件）；（3）变更后的股东资格证明。

变更营业期限：股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定。

因增资或因跨登记管辖地迁移住所而变更登记管辖机关的：

步骤

1、申请人向迁入地的登记机关提交变更材料，迁入地的登记机关受理后出具《受理通知书》及《企业迁移通知书》；

步骤

2、企业将《企业迁移通知书》交到迁出地登记机关，迁出地登记机关向迁出企业出具《企业迁出核准通知书》；迁出地档案管理部门将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地档案管理部门；

步骤

3、迁入地登记机关以电话方式通知企业持《受理通知书》及《企业迁出核准通知书》领取新的《营业执照》（或办理核驳手续）。

提请注意：公司变更登记事项涉及章程修改的应提交公司法定代表人签字并加盖企业公章或符合企业章程规定数量股东签字（或加盖公章）的修改后的章程或者章程修正案一份。

涉及股东的姓名（名称）、出资时间、出资方式、出资额及董事、经理、监事发生变化的，还应提交打印的与公司修改后的章程载明内容一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。

法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。

（三）有限责任公司注销登记应提交的文件、证件： 

1、《企业注销登记申请书》；

2、《指定（委托）书》；

3、依照《公司法》作出的决议或决定或行政机关责令关闭的文件或法院的解散裁定或破产裁定；

4、股东会、一人有限责任公司的股东或人民法院确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项：(1)债权债务已清理完毕；(2)各项税款、职工工资已经结清；(3)已经在XX报纸上发布注销公告(该报纸应为公开发行的报纸)；

5、清算组成员《备案确认通知书》；

6、《企业法人营业执照》正、副本。

提请注意：有分公司的公司申请注销登记时，还应当提交分公司的注销登记证明。

因未参加年检被吊销营业执照的公司办理注销登记时，应一并办理解除法定代表人警示限制手续。提交文件、证件如下：

1、《企业注销登记申请书》，注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照，申请办理注销登记。申请解除法定代表人×××的警示限制”；

2、股东会决议或决定；

3、法定验资、审计机构出具清算审计报告。报告中应载明下列事项：（1）债权、债务已清理完毕；（2）各项税款、职工工资已经结清；（3）已经在ХХ报纸上发布注销公告（该报纸应为公开发行的报纸）；

4、《指定（委托）书》；

5、营业执照正、副本。

（四）有限责任公司申请备案应提交的文件、证件：

1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》；

2、《指定（委托）书》；

3、根据不同的备案事项，还需要提交的以下文件、证件：

修改章程：（1）修改后的章程或章程修正案；（2）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定；(3)加盖公司公章的营业执照复印件。

变更董事(含副董事长)、经理、监事：（1）填妥《企业变更（改制）登记（备案）申请书》中的《董事会成员、经理、监事任职证明》表；（2）股东会决议、一人有限责任公司股东作出的决定或董事会决议；(3)加盖公司公章的营业执照复印件。

已设立分公司的：（1）加盖分公司公章的《营业执照》复印件；（2）加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件。

公司清算组备案：（1）公司清算组负责人签署的《企业变更（改制）登记（备案）申请书》；（2）股东会决议或一人有限责任公司股东作出的关于成立清算组的决定；（3）加盖公司公章的营业执照复印件。办理非货币出资的财产转移：（1）法定审计机构出具的专项审计报告。（2）《企业法人营业执照》正、副本。

申请删除经营范围中后置标注内容的：（1）有关专项审批部门的批准文件或证书复印件；（2）《企业法人营业执照》正、副本。

(五)其他登记应提交的文件、证件：

因执照丢失、损毁申请补发执照：

1、《指定(委托)书》；

2、全体股东签署的情况说明；

3、公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；

4、《增(减、补)证照申请表》。

申请增发执照副本：

1、《指定(委托)书》；

2、《增(减、补)证照申请表》；

3、原《企业法人营业执照》副本。

第三篇：有限责任公司变更登记应提交的文件

有限责任公司变更登记应提交的文件、证件：

1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（请根据不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、《企业法人营业执照》正、副本；

4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

变更法定代表人：根据章程规定作出的股东会、一人有限责任公司股东作出的决定或董事会决议。

提请注意：公司变更登记事项涉及章程修改的应提交公司法定代表人签字并加盖企业公章的修改后的章程或者章程修正案一份。

申办手续：（变更）

1、申请报告；

2、公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；

3、公司法定代表人签署的变更登记申请书；

4、依照《中华人民共和国公司法》股东会或董事会作出的变更决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；

（1）名称变更：需办理企业名称预先核准通知书以及公告；

（2）经营范围变更：法律、行政法规规定必须报经审批的项目，国家有关部门的批准文件；

（3）注册资本变更：出具具有法定资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》；减少注册资本需公告三次；

（4）住所变更：住所证明，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上（附产权证复印件）；

（5）法定代表人变更：股东会决议或董事会决议或任命书（国有独资）、身份证、暂住证（指外省市身份证）复印件；

（6）股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议或股权转让协议、付款凭证、新股东执照复印件（加盖发证机关印章）。

5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；

6、本局所发的全套登记表及其他材料；

7、提交《企业法人营业执照》正副本和IC卡。

有限公司变更登记，到原登记机关申请，办理变更登记所需提交的材料：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限

3、公司章程修正案（公司法定代表人签署）

4、变更相关登记事项还需提交下列文件（1）名称变更：企业名称变更预先核准通知书法律、行政法规和国务院决定规定公司名称变更必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件（2）经营范围变更：法律、行政法规和国务院决定规定经营范围必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件法律、行政法规规定变更经营范围必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件（3）注册资本变更：《公司股东（发起人）出资情况表》、股东会决议或股东书面决定或国资监管机构批准文件、依法设立的验资机构出具的验资证明；减少注册资本的，提交刊登减资公告的报纸报样法律、行政法规规定和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件（4）实收资本变更：依法设立的验资机构出具的验资证明（5）住所变更：自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的，提交有关部门的批准文件或者许可证书（6）法定代表人姓名变更：公司签署的《公司（企业）法定代表人登记表》、股东会决议或董事会决议或书面决定或其他任免文件、法定代表人身份证明复印件法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证（7）公司类型变更：股东会决议或股东的书面决定法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件（8）营业期限变更：法律、行政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件（9）股东或发起人名称或姓名变更：《公司股东（发起人）出资情况表》、股东或发起人名称或姓名变更证明、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明复印件（10）股东变更：股东会决议、股权转让协议或股权交割证明、新股东的主体资格证明或自然人身份证明复印件法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件

5、登记机关所发的全套登记表及其他材料

6、《企业法人营业执照》提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章

只要是上面显示法人信息的证件都需要做变更，一般的是：营业执照（正副本）税务登记证（正副本）组织机构代码证。税务登记证变更法人需要那些资料

1．《变更税务登记表》，1份

2．工商营业执照及工商变更登记表复印件

3．法定代表人身份证件的原件及复印件

4．组织机构统一代码证书（副本）原件

公司股东变更是否要出具变更验资报告 仅仅是股东变更，不需出具验资报告。

否则，那些上市公司岂不是忙死？天天股票都在不停地转手呢。验资报告，不需要重新作。只要有股权转让协议和股东决议即可

第四篇：申请设立有限责任公司登记应具备的条件和提交的文件、证件

有限责任公司设立登记

设立有限责任公司，应具备下列条件：

1、股东符合法定人数。应由两个以上五十个以下股东共同出资设立：

2、公司注册资本应达到法定资本最低限额：

以生产经营为主的公司需五十万元人民币以上；

以商品批发为主的公司需五十万元人民币以上；

以商业零售为主的公司需三十万元人民币以上；

科技开发、咨询、服务性公司需十万元人民币以上。

3、有股东共同制定的公司章程；

4、有公司名称，建立符合要求的组织机构；

5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

有限责任公司设立登记应提交的文件、证件

第五篇：有限责任公司设立登记应提交的文件

有限责任公司设立登记应提交的文件、证件

1、《企业设立登记申请书》（包括《企业设立登记表》《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东发起人、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册金额、出资人）的交付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。

2、公司《章程》（提交打印件一份、请全体股东亲笔签字；有法人股东的，需加盖法人单位公章。

３、法定验资机构的《验资报告》

４、股东资格证明

５、《制定委托书》

６、《企业秘书登记表》

７、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》８、经营范围涉及前置许可项目的，那个ｉ提交有关审批部门的批准文件。

９、除上述必备文件外，还应该打印章程载明的股东姓名、出资时间、出资方式、出资额一致的股东名录、董事经理、监事成员名录。