民事答辩状.doc(某某某要求确认债务抵消合同有效一案)

第一篇：民事答辩状.doc(某某某要求确认债务抵消合同有效一案)

民 事 答 辩 状

答辩人：某某建设集团有限公司，住所地某某市某某镇。法定代表人：某某 职务： 董事长

贵院受理的（20）某某商初字第111号原告某某诉被告某某建设集团有限公司确认合同有效一案的民事起诉状副本收悉，现答辩人提出答辩意见如下：

一、本案被答辩人起诉据以抵消的债权未成就。

答辩人与被答辩人对陈某某转让给被答辩人320万元的合同债权转让纠纷案件已经立案，贵院正在审理中。该案案号（20）某某民初字第111号，被答辩人向答辩人主张合同债权转让的款项，是基于建设工程合同承包尾款。审理中，答辩人根据案件事实，以合同债权转让通知书未收到、该工程款未经审价且尚未与建设单位最终结算、也未与合同债权转主人陈奕军结算，建设方与总承包方关于工程量和工程价款数额的建设工程施工合同纠纷案正在河南法院审理中，因此债权转让人未享有到期债权、无债权可转让等为由提出抗辩，贵院根据答辩人的答辩意见，遂于20 年4月29日作出“本案中止审理”的民事裁定书，该案至今尚未复恢审理。显然，基于合同债权转让的先决条件未成就，被答辩人至今尚未获取到期债权，何谈抵消！

二、答辩人理所当然不同意被答辩人提出的债权债务抵消要求 答辩人当收到被答辩人20 年10月14日《要求抵消的函》后，翌日答辩人即对被答辩人致《对“要求抵消的函”的回复函》，该函中，答辩人以上述事实和理由为依据，认为被答辩人的抵消主张既不符合事实，也不具备债权债务抵消的法定条件，显无抵消可言，并明确表示拒绝被答辩人的抵消要求。

至今，鉴于债权债务必须具备的条件仍未具备，故答辩人仍不同意被答辩人的抵消要求。

三、此案未结，彼案又起。本案被答辩人主张的是确认债的抵消有效请求，纯属无稽之谈。

《合同法》第九十九条规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵消。”大家知道，一般债的法定抵消（本案适用情形）应当具备四个条件：：(1)须双方互负债务，互享债权。双方互享债权，须为合法，任何一方之债务不合法，不得主张抵销。(2)须双方债务种类相同，即债的标的物种类相同、品质相同。种类不同的债务，不得单方主张抵销。(3)须双方债务均到履行期，债务先到期的一方不得主张以其债务与他方后到期的债务抵销。但债务后到期的一方放弃其期限利益，应允许其主张抵销。(4)须双方债务均非不得抵销之债务。

据此，答辩人认为，被答辩人对本案的起诉，缺乏事实根据和理由，请求贵院驳回其起诉或驳回诉讼请求，其理由如下：

1、本案双方并非互负债务，互享债权。

被答辩人依据其提交的证据（2008年10月31日章某致沈某某债权转让通知函；20 年9月20日某某律师事务所致沈某某催讨函），即认为答辩人与答辩人双方已互负债务，互享债权，是异想天开的，显然是不能成立的。

被答辩人与答辩人之间无直接的债权债务关系，被答辩人称对答辩人享有的债权来自案外人陈某某。陈因其与答辩人某某分公司就郑州某某厂房工程项目签订《项目施工管理责任协议》，欲将其合同债权转让给被答辩人的债权也就是该工程的工程款，被答辩人据此要求答辩人支付未果，于2010年6月11日向某某市人民法院起诉，该案至今尚未作出判决，债权转让未成就，答辩人未认可，法院未确认，被答辩人未享有债权，又何谈抵消。

2、债的抵消要求双方债务种类相同，种类不同的一方不得单独要求抵消。

退一步讲，假如本案即使被答辩人与案外人之间的债权转让成立，即使被答辩人对答辩人享有其所称的320万债权，但能否与答辩人之间进行债的抵消仍需考量。案外人陈奕军其对答辩人享有的合同债权是建设工程施工结算尾款，由《中华人民共和国建筑法》调整；而答辩人对被答辩人享有的转自另一案外人章某某的债权性质属民间个人之间借贷，受民法调整，两者明显不属于同一种类。同时工程款支付双方之间具有特定的依附性，因此未经答辩人同意，被答辩人一方也不能擅自要求抵消。

另，被答辩人就此同一事实，尽管案由不同，在一案未结的情况下，再起诉一案，有重复起诉之嫌。

综上，答辩人认为，被答辩人对答辩人不享有到期债权，答辩人对被答辩人也未负有债务，故被答辩人主张债的抵消显不成立。据此，请求贵院以事实为依据，依法作出驳回被答辩人的起诉或驳回其诉讼请求的公正判决。谢谢！

此致 某某市人民法院

答辩人：某某建设集团有限公司

二O 年四月十二日

第二篇：2民事答辩状写作要求(范本)

民事答辩状写作要求

一、民事答辩状说明：

民事答辩状，是民事被告、被上诉人针对原告或上诉人的起诉或上诉，阐述自己认定的事实和理由，予以答复和辩驳的一种书状。依照我国《民事诉讼法》的规定，人民法院应当在立案之日起5日内将起诉状副本发送被告或被上诉人，被告或被上诉人在收到之日起15日内提出答辩状。提出答辩状是当事人的一项诉讼权利，不是诉讼义务；但被告人或被上诉人逾期不提出答辩状，不影响人民法院审理。

民事答辩状由首部、正文、尾部三部分组成。(一)首部

1．标题。居中写明“民事答辩状”。

2．答辩人的基本情况。写明答辩人的姓名、性别、出生年月日、民族、职业、工作单位和职务、住址等。如答辩人系无诉讼行为能力人，应在其项后写明其法定代理人的姓名、性别、出生年月日、民族、职业、工作单位和职务、住址，及其与答辩人的关系；答辩人是法人或其他组织的，应写明其名称和所在地址、法定代表人(或主要负责人)的姓名和职务。如答辩人委托律师代理诉讼，应在其项后写明代理律师的姓名及代理律师所在的律师事务所名称。3．答辩缘由。写明答辩人因××一案进行答辩。(二)正文

1、答辩的理由

应针对原告或上诉人的诉讼请求及其所依据的事实与理由进行反驳与辩解。被上诉人的答辩主要从实体方面针对上诉人的事实、理由、证据和请求事项进行答辩，全面否定或部分否定其所依据的事实和证据，从而否定其理由和诉讼请求。一审被告的答辩还可以从程序方面进行答辩，例如提出原告不是正当的原告，或原告起诉的案件不属于受诉法院管辖，或原告的起诉不符合法定的起诉条件，说明原告无权起诉或起诉不合法，从而否定案件。无论一审被告，还是二审被上诉人提出答辩理由，要实事求是，要有证据。

2、答辩请求

答辩请求是答辩人在阐明答辩理由的基础上针对原告的诉讼请求向人民法院提出应根据有关法律规定保护答辩人的合法权益的请求。一审民事答辩状中的答辩请求主要有：①要求人民法院驳回起诉，不予受理；②要求人民法院否定原告请求事项的全部或一部分；③提出新的主张和要求，如追加第三人；④提出反诉请求。如果民事答辩状中的请求事项为两项以上，在写请求事项时应逐项写明。对上诉状的答辩请求应为支持原判决或原裁定，反驳上诉人的要求。

3、证据 答辩中有关举证事项，应写明证据的名称、件数、来源或证据线索。有证人的，应写明证人的姓名、住址。(三)尾部

1．致送人民法院的名称。

2．答辩人签名。答辩人是法人或其他组织的，应写明全称，加盖单位公章。3．答辩时间。

4．附项主要应当写明答辩状副本份数和有关证据情况。

合同纠纷答辩状（范文）

核心提示：答辩人因乙运输有限公司诉甲有限公司及其济南分公司租赁合同纠纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩意见如下...答辩人名称：甲有限公司

地址：XXXXXXXXXXX2号

民事答辩状

法定代表人姓名：XXXX

职务：XXXX

答辩人因乙运输有限公司诉甲有限公司及其济南分公司租赁合同纠纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩意见如下：

一、甲有限公司济南分公司不应列为本案的被告。

根据我国《公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。甲有限公司济南分公司不具备法人资格，不独立承担民事责任，其民事责任由甲有限公司承担。因此，甲有限公司济南分公司作为被告主体不适格，不应列为本案的被告。

二、答辩人所欠原告租金为22740元，原告主张被告支付租金61040元，与事实不符。

原告与甲有限公司济南分公司签订的租赁合同第三条结算方式约定，经甲乙双方商定每立方按二十元人民币计算。原告为乙方共输送砼2887方，合计人民币57740元。甲有限公司济南分公司已于2006年12月10日支付给乙运输有限公司3万元租赁费。2006年12月8日原告驾驶员驾驶混凝土输送泵车时，发生交通事故，造成对方一死一伤，事后经有关部门认定驾驶员负全部责任。根据原告与甲有限公司济南分公司签订的租赁合同第二条乙方权利与义务的约定，因乙方造成损失，由乙方负责。因此，此次交通事故造成被害人XXX的损失应由原告乙运输有限公司负责。甲有限公司济南分公司于2006年12月14日替原告支付给被害人XXX5000元补偿费，此费用应由原告负责。因此，扣除之前所付的运输费和补偿费，事实上答辩人所欠原告租金为22740元（57740元-30000元-5000元=22740元），请求法院依据事实对原告要求答辩人支付租金的请求予以改判。

三、原告要求答辩人承担滞纳金305200元，明显过高，有失公平原则。

根据相关规定，逾期付款违约金应当依照付款金额每日万分之二点一计算。答辩人付款金额仅为22740元，而原告却请求答辩人承担违约金达305200元，明显过高，显失公平，违背诚实信用原则。我国《合同法》第114条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。刚出台的最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。依照付款金额每日万分之二点一计算，答辩人承担违约金数额为3778元，答辩人请求法院根据法律规定及公平合理原则，对原告滞纳金的请求予以改判。

综上所述，原告的诉讼请求违背事实真相，不符合法律规定，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。

此致

XX区人民法院

答辩人：甲有限公司

二○○X年X月X日

第三篇：关于果园合同无效纠纷案件的民事答辩状[范文]

关于果园合同无效纠纷案件的民事答辩状

答辩人：宁城县甸子镇二道营子村委会 法人代表：谢永龙 职务： 村主任 答辩人：二道营子村第七村民组 代表人：李凤阁 职务：小组组长

现就原告诉讼确认合同无效纠纷一案提出如下答辩：

原告称《关于二道营子村七组果园合同到期解除合同处理办法》并非是原告的真实意愿，显矢公正纯属无理取闹。1991年3月18日（。

偿是严重违背原合同的约定，原合同第五条明确规定乙方在承包期内，培育的果树增加，到期后甲方每棵补偿给乙方20元，如果果树减少到期后每棵罚乙方20元，权利是相互的。所以对原告多出果树补偿只能严格遵守原合同的规定，而不是以现价评估做补偿。

关于原告提到的房屋及附属设施的问题，也是双方协商所定，本来原告在果园内所建的房屋就不属于临时性看管果园住所，而是属于非法建筑，理应无条件拆出（关于此房屋宁城县国土资源局已经下发了处罚决定书，现已到执行阶段）。并且应由其个人将建筑垃圾清理干净。关于原告所打的机电井、栽种的树木与沙棘等问题：机电井保留，并留下以井为中心的25平方米面积作为井位用地，此面积从孙占龙所分得果园面积中扣除。而沙棘和原告所栽的杨树应由原告清除，归原告个人所有，关于采伐证的问题由原告提出申请，镇政府帮助办理，但原告至今也未提出申请，属于原告个人问题。

关于原告在规定时间内没清走地面附着物而恢复地貌要向答辩人缴纳滞纳金和答辩人到期没有为原告凑齐多栽果树补偿款而要交给原告看护果园费用的问题是相互制约的，也是双方认可的，并非所谓的霸王条款。

综上所述，原告提出的问题只能说是无理取闹，《解除合同处理办法》是经双方认可后才签字的，是甲乙双方真实意愿的表达，不存在欺诈、哄骗、威胁等手段已具备法律效力。

第四篇：关于要求驳回原告对第一被告起诉的民事答辩状

民事答辩状

答辩人：×× 建设集团有限公司，住所地××市××区××镇。法定代表人：××，董事长。

因原告×× 混凝土制品有限公司诉被告×× 建设集团有限公司、×× 建设集团有限公司×× 分公司买卖合同纠纷一案，答辩人提出答辩意见如下：

一、本案答辩人未与被答辩人签订过任何经济合同，亦未发生过其他任何经济往来，故双方未形成民事债权债务关系。

二、本案被答辩人起诉称与第二被告×× 建设集团有限公司×× 分公司因《×× 碧海庄园别墅工程》需要，双方签订了《承包施工合同》，被答辩人按约供应了商品混凝土，第二被告除已支付部分货款外，至今还拖欠了599801.44元货款未付。

本答辩人认为，本案显属买卖合同的出卖人、买受人双方（即被答辩人与第二被告）对所供货物货款的结算和支付，与本答辩人没有任何民事法律关系。

三、经查阅本案被答辩人向法院提供的证据发现，被答辩人与第二被告签订的《承包施工合同》上，双方均盖有公章和代表人签名，但本答辩人既不是本案货物出卖人、买受人，也不是合同担保人，且被答辩人已供应了货物、第二被告也已通过自己的银行账户支付了部分货款。

显而易见，本案第二被告具备了民事权利能力和民事行为能力，具有本案诉讼主体的资格，且原告也已将其列为本案第二被告。综上所述，本答辩人认为，被答辩人将与本案毫无事实和民事法律关系的答辩人列为第一被告参加诉讼显属不当、且重复诉讼，这还必然浪费诉讼资源、财政经费开支，并导致答辩人无端应诉所造成的不必要的经济损失，实属错误。据此，请求贵院依法驳回被答辩人对本答辩人的起诉。谢谢！

呈××

人民法院答辩人：×× 建设集团有限公司

二O一O年十二月二十八日

第五篇：就业合同和协议和就业证明填写有效的要求

劳动合同或就业证明或就业协议填写有效的规范要求

1、如果在校签了协议2013年9月以前换了单位的，就一定要寄一份现单位有效的劳动合同或就业证明回校。

2、如果在校没有签协议就一定要寄一份现单位有效的劳动合同或就业协议回校。

3、合同或就业协议上的时间段比较重要，时间段要包括到今年9月份以后，如果不到9月

份以后（例如是2012年6月到2013年到6月份的），人依然在单位上班的，就要补交一份

本单位有效的就业证明或劳动合同。

4、合同或协议或就业证明要求如下：

⑴合同或就就业协议填写日期要求为：如签一年（2012年9月至2013年9月），如签6

个月（2013年4月至2013年9月）如签2年或3年就随便填。

就业证明填写日期要求为：如签一年到岗时间2012年10月，拟聘用期限12个月，如

签6个月到岗时间2013年4月，拟聘用期限6个月。

⑵合同和就业证明和就业协议的盖章要求：单位行政公章或者人事部章才有效，其他的章子（如财务章、项目部章等）省里都不认的，无效的。

⑶内容要填写完整才有效：包括单位的地址、单位联系人姓名及联系电话，本人的QQ号码及联系电话

⑷岗位填写不能写“实习”两个字，否则也是无效的，比如：可以写质检员岗位，不能

写质检员实习岗位。

⑸合同和就业证明和协议不能涂改，否则无效，尤其是时间不能涂改

5、对于自己开店创业的，要把店里的营业执照副本寄回来，执照负责人要是本人姓名才有

效。

特别强调：⑴学校发的协议如果已经无效了，也不能丢，要和就业证明一起寄回来，因为

就业证明要连同无效协议在一起才能使就业证明有证明效果。

⑵如果离校前已经交学校的就只用交现单位的劳动合同或者就业证明。

6、合同模板和就业证明模板已传到群共享，请下载后按上面要求填写和盖章。

7，合同和协议和就业证明如果现在已按要求办好，就和论文及实习报告一起寄回学校，如

没有办好2013年5月底前寄给辅导员。

辅导员在向就业办提交就业证明或者就业协议时，在上面标上学号，做好排序，并列出清单

（学号、姓名、单位、证明还是协议，在招办）。