PPP系列之三：物有所值评估(VFM)在PPP项目中的实践预期（范文模版）

第一篇：PPP系列之三：物有所值评估(VFM)在PPP项目中的实践预期（范文模版）

LUC联合资本观察专栏——PPP系列之二

物有所值（VfM）在PPP项目中的实践预期

导读：《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（下文简称操作指南）中规定，“财政部门（政府和社会资本合作中心）应对项目实施方案进行物有所值和财政承受能力验证，通过验证的，由项目实施机构报政府审核；未通过验证的，可在实施方案调整后重新验证；经重新验证仍不能通过的，不再采用政府和社会资本合作模式。”可见，物有所值评估是PPP项目的“生杀”尺度，在目前的社会环境下，物有所值评估将会如何操作呢？

根据操作指南，物有所值（Value for Money，VfM）是指一个组织运用其可利用资源所能获得的长期最大利益，中央财经大学财政学院撰写的文章《政府购买服务：“物有所值”的引入及实现》总结了VfM如下七个特征：

1.“物有所值”不一定是最低报价。物有所值目标不以牺牲采购所追求的其他目标元素为代价，不是单纯追求价格低、节约资金。

2.“物有所值”关注的是所采购的货物、工程和服务的生命周期成本（wholelifecosts，Life-cyclecost），包括初始成本，使用周期内的后续投入成本，甚至是处置成本，而绝不仅仅指采购的初始成本。

3.“物有所值”通常细化为3E原则：经济性（Economy）、效率性（Efficiency）、有效性（Effectiveness）。经济性是指以最低的成本购买到一定质量的对象，即支出是否节约；效率性是指以最小的投入获得最大的产出，即支出是否讲究效率；有效性是指产出与组织的目标密切相关，即是否达到目标。

4.“物有所值”本身是个多维目标体系。其关注成本、质量、风险、收益等多方面因素，是采购对象生命周期内这些因素的最优组合。

5.“物有所值”中所包含的“收益”是指社会总效益。合同的授予既要考虑货币因素也要考虑非货币因素，既包括经济效益也包括社会效益（环境保护、产业发展、就业创造等），因此判断是否物有所值要以“社会成本效益分析法”为准。

6.“物有所值”既是政府采购所追求的目标，同时也是进行采购决策、评估采购成功与否的标准。通过不断进行的采购过程，“物有所值”能够得到持续的、更好的实现。

7.“物有所值”是对纳税人而言的。政府采购所使用的资金主要是纳税人所缴纳的税款，判断是否“物有所值”也应基于纳税人视角。财金76号文规定，“（PPP项目）评估论证时，要与传统政府采购模式进行比较分析，确保从项目全生命周期看，采用政府和社会资本合作模式后能够提高服务质量和运营效率，或者降低项目成本。项目评估时，要综合考虑公共服务需要、责任风险分担、产出标准、关键绩效指标、支付方式、融资方案和所需要的财政补贴等要素，平衡好项目财务效益和社会效益，确保实现激励相容。”应用VFM对某个项目进行决策分析，就是比较政府采用传统采购模式为项目付出的总代价与采用PPP模式付出的总代价，如果传统采购模式的代价高，则意味着PPP模式的效率高，项目就采用PPP模式，反之则仍采用传统采购模式。进行VFM评价时，有些代价是较易进行货币化衡量的，比如项目的建设和运营成本，而有些代价是较难进行货币化衡量的，比如项目协调成本、风险承担成本、政策法律成本、监管成本等。按照能否或是否适宜货币化衡量，VFM可分为定性评价和定量评价，操作指南对定性和定量评价工作作了如下指示：

定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等。

定量评价主要通过对政府和社会资本合作项目全生命周期内政府支出成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值量值，判断政府和社会资本合作模式是否降低项目全生命周期成本。

定性评价较为主观，通常采用问卷调查和专家咨询的方式进行，侧重于考察项目的潜在发展能力、可能实现的期望值以及项目的可完成能力,主要用来决定项目是否适合PPP模式。PPP模式在撬动社会总需求、转移项目风险、打包合同、发挥规模效应、调动私人部门创新、缩短项目周期、提高公共项目质量等方面有明显优势，但并不是所有公共项目都适合PPP模式，操作指南指出了适合PPP模式项目的特征，“投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目，适宜采用政府和社会资本合作模式。”

而定量评价则相对客观，主要是通过对PPP项目的全生命周期内政府支出净成本现值和公共部门比较值（Public Sector Comparator，PSC）进行比较然后得出结论。根据操作指南，PSC是指在全生命周期内，政府采用传统采购模式提供公共产品和服务的全部成本的现值，主要包括建设运营净成本、可转移风险承担成本、自留风险承担成本和竞争性中立调整成本等。不同阶段PPP项目的全生命周期内政府支出净成本现值计算方法是不一样的。在项目决策阶段，由于实际成本未知通常采用影子报价（Shadow Bid）；而在采购阶段，则为社会资本实际报价和政府承担自留风险的成本加总之和。

在PSC的计算中，建设运营成本可以参照相关项目的历史数据确定，风险承担成本和竞争性中立调整值则较难确定。

关于风险承担成本，在PPP模式下，社会资本会分担相当一部分风险，如建设成本超支风险、进度延误风险、运营不达标风险，而这些风险在传统模式下最终都需要由政府来兜底。通常来说，项目的建设运营风险由社会资本承担，法律、政策风险由政府承担，而不可抗力风险由双方分担，但如何对风险进行量化并进行相应的抵扣仍是一个难题，目前还没有统一的执行标准。

为什么要进行竞争性中立调整？“竞争中立”概念源自1996年澳大利亚国家竞争政策改革，是指为了避免市场扭曲，国有企业应该保证在市场竞争中与私营企业处于公平竞争的状态。传统政府采购模式下政府往往依托体制机制获得某些相对优势，如税费减免、免费或廉价获取某些资源以及特殊的监管待遇等，因此有必要把这些隐性的成本节约重新加入进来以体现可比性，当然，如果在某些方面体现为相对劣势，则应该从PSC中抵扣掉。依我国目前的国情，政策环境晴雨难测，强制对竞争性中立调整成本进行货币化必定产生较大的误差。

目前我国处于推广PPP模式的初期阶段，用于进行定量评估的基础资料及政策依据是非常欠缺的，比如各类风险概率、政治体制优势货币化方案、监管成本测度等，如果强制进行定量评估，评估结果与实际情况的差别很可能超出“误差”的界限而成为“偏差”，甚至“错误”。用不可靠的评估作为项目决策的依据是很危险的，鉴于以上原因，发改委和财政部在推行PPP项目的文件中对物有所值评价的规定并不十分严格，为地方实际操作留有了一定余地。如财政部在操作指南中规定，“财政部门（政府和社会资本合作中心）会同行业主管部门，从定性和定量两方面开展物有所值评价工作。定量评价工作由各地根据实际情况开展。”言外之意为地方政府亦可以不开展定量评价工作；而发改委则有条文：“为提高工作效率，可会同相关部门建立PPP项目的联审机制，从项目建设的必要性及合规性、PPP模式的适用性、财政承受能力以及价格的合理性等方面，对项目实施方案进行可行性评估，确保“物有所值”。审查结果作为项目决策的重要依据。”重要依据并非唯一依据，且权重标准也未强制规定。LUC联合资本研究中心预测，定量评价工作在近期PPP项目实践中的决策阶段并不会被过多地采用，但很可能随着项目的推进和信息数据的不断完善，VFM变成后评估工具，用于检验PPP项目的实践效果。另外，随着PPP项目的不断实践以及相关研究工作的开展，政府会实时推出适合我国国情的VFM评价体系，对评价方法、程序、内容、因子、权重、衡量标准等作出具体的规定，同时建立基本数据库和专业分析平台，为地方政府具体实施VFM评价提供指导，届时，项目决策阶段将会推广应用定量分析。

作者：徐振伟 LUC联合资本研究中心 E-mail:huizhang2000@163.com 本文仅代表LUC联合资本机构观点，不构成具体投资建议，转载作品务请注明出处。

2015年4月15日

第二篇：商业银行如何参与到PPP项目中来

国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发〔2014〕43号)

二、加快建立规范的地方政府举债融资机制

（三）推广使用政府与社会资本合作模式。鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营。政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，使投资者有长期稳定收益。投资者按照市场化原则出资，按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。投资者或特别目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责任。政府对投资者或特别目的公司按约定规则依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任，不承担投资者或特别目的公司的偿债责任。

“未来地方融资平台肯定会被PPP取代，这是一个大趋势。对银行来说，PPP将来会成为银行和政府合作的纽带。”

商业银行参与PPP，大势所趋PPP(Public-private-Partnership),即公私合作模式，公共部门和社会资本合作，以特许经营权的方式，共同提供公共产品。尽管目前PPP模式仍处于试点推广阶段，但是，总体上看，PPP模式取代地方融资平台，已经是大势所趋，在地方债务高企和发债受限的情况下，PPP模式成为未来新型城镇化建设基础设施建设的主要模式之一。这一模式的出现为社会资本参与公共产品服务创造了条件。随着地方融资平台的受限，商业银行信贷将瞄准PPP市场，为其提供融资服务。同时还将搭建PPP金融服务平台，发挥银行自身优势。PPP的内涵与外延

PPP(Public-private-Partnership),即公司合作模式，20世纪80年代起源于英国，主要用于公共基础设施建设。模式特点是政府和社会资本共同参与基础设施建设，政府赋予私人部门特许经营权，私人部门通过独立运营和收益权获取利润，之后政府回收项目。

这种模式主要初衷是为了解决公共基础设施建设和运营当中的融资难和运营效率差的问题，同时也拓宽社会资本的投资领域，活跃社会资本。当前，我国地方政府存量债务高企，很难继续满足民众不断增长的对公共基础设施的需求。政府部门与社会资本合作参与建设基础设施将是未来城镇化建设、城市基础设施提供的主要方式，这也对于缓解地方政府债务压力有较大作用。

商业银行如何参与PPP？

当前新型城镇化PPP项目如火如荼，PPP项目将成为商业银行的贷款投向。与传统贷款人角色不同，商业银行在PPP项目中将担当综合化的融资服务咨询机构，一方面，银行为PPP项目提供良好的金融资源，包括贷款、投行、保险、信托等，另一方面，银行业将积极参与到项目的设计、开发等顾问服务，为项目开发提供咨询。

商业银行参与PPP的模式主要包括以下几种：

1、联动参与PPP——投贷模式；

投贷模式是指商业银行通过发放贷款和运用投行资金的形式满足PPP项目融资需求，发放贷款使得商业银行成为PPP项目的债权人，投行资金的介入使得商业银行可成为PPP项目的股东，商业银行既获得利息收入，也可以获得股息收入，这有助于调节银行收入结构。同时贷款和投行资金联动可以降低银行大规模贷款带来的风险，投行资金的参与也为银行更好参与PPP项目的运作提供了良好的契机。

2、商业银行贷款业务；

2008年以来，地方政府通过地方融资平台举债刺激经济发展，使得地方政府债务高企，中央政府多次调研政府债务情况，并明确未来将集中清理地方债务，优先集中力量偿还到期债务。而另一方面，我国新型城镇化刚刚起步，预计未来六年将释放42万亿资金需求，在地方政府融资受限和偿还能力受质疑的情况下，商业银行将失去一大贷款投向。PPP的发展在满足新型城镇化所需基础设施的同时，也为商业银行提供了新的贷款投向，PPP将成为城投债的替代和延伸。

3、银行理财借道支持PPP；

《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》显示，监管层有意鼓励银行理财资金服务实体经济，虽然明确限制商业银行层层嵌套通道，但是商业银行通过信托等通道参与项目投资仍然是可行的。银行理财产品参与PPP项目主要是通过与信托公司等金融机构合作，由银行募集资金，信托公司负责投资PPP项目。银行理财资金进入PPP项目主要通过项目公司增资扩股或者收购投资人股权，并作为机构投资人股东，获得固定回报，并不承担项目风险，只是名义上的股东。退出时有股权转让和直接减资两种方式，股权转让是指项目公司支付股权受让金，直接减资是由银行支付给信托公司资金，然后返还给银行理财账户，程序相对复杂。

4、资产证券化；

PPP资产证券化是指以项目未来收益权或特许经营权为保证的一种融资方式，因此资产证券化主要适合经营性项目和准经营性项目。由于PPP项目具有以下特点，因此资产证券化是一种安全的融资方式。

首先，由于PPP项目多是公共基础设施项目，面向全体公民，受众面比较广，而且需求弹性小，价格稳定，因此PPP项目可以带来稳定的现金流。

其次，现金流可以预测，PPP项目通过收费方式收回前期投资，在项目开始前可以对项目进行充分尽职调查，而且公共项目由于使用价格稳定，所以其现金流可以很好地被预测。最后，项目安全性高，公共基础设施项目是良好的资产，而且风险在政府和私人部门之间被合理分配。

银行参与PPP项目的资产证券化，一是可以通过信托等通道，用表外资金购买PPP资产证券化产品，PPP具有较好的安全性、长期性等特点，可以调节银行理财产品或资管计划的风险和久期;二是银行非银业务部门可以参与PPP资产证券化的设计产品和承销。

5、其他融资方式，1.股权融资，2.保理融资，3.融资租赁。(1)股权融资

由银行撮合组成产业投资基金，产业投资基金投资者由机构和个人组成，然后参与PPP项目公司股权。

(2)保理融资保理融资是指保理商买入基于贸易和服务形成的应收账款的业务，服务内容包括催收、管理、担保和融资等。保理融资用于PPP项目时，整个过程为，PPP项目公司将其在贸易和服务中形成的应收账款出售给商业银行，由商业银行拥有债权，并负责催收，此时PPP项目公司通过保理业务融资;另外一种是PPP项目公司的交易对手方在与PPP项目公司贸易和服务中，形成应收账款，贸易商将债券转让给银行，由银行向PPP项目公司催收账款。

(3)融资租赁

PPP项目公司与租赁商签订合同，由后者负责采购设备，然后租给PPP项目公司，此时租赁商拥有PPP项目公司一项债权，租赁商将其转让给商业银行，由商业银行负责向PPP项目公司收取租金。

银行等金融机构能否直接参与PPP项目。PPP模式的主体是政府与社会资本，那么银行作为社会企业法人作为融资机构，通过融资贷款合同参与到PPP项目中，那么其是否可以直接作为投资人参与到PPP项目中去，省去融资担保的费用和风险，岂不是更好。笔者以为不然。

要确定一个主体能否成为PPP项目的社会资本，需要看他的业务范围和业务限制。根据银行法第三条 商业银行可以经营下列部分或者全部业务：(一)吸收公众存款；

(二)发放短期、中期和长期贷款；(三)办理国内外结算；(四)办理票据承兑与贴现；(五)发行金融债券；

(六)代理发行、代理兑付、承销政府债券；(七)买卖政府债券、金融债券；(八)从事同业拆借；

(九)买卖、代理买卖外汇；(十)从事银行卡业务；

(十一)提供信用证服务及担保；

(十二)代理收付款项及代理保险业务；(十三)提供保管箱服务；

(十四)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

经营范围由商业银行章程规定,报国务院银行业监督管理机构批准。商业银行经中国人民银行批准,可以经营结汇、售汇业务。显然从上述业务范围不能看出商业银行能否作为社会资本，那么我们再看第四十三条：商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务,不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资,但国家另有规定的除外。从该条可以看出，除国家另有规定外，商业银行在中华人民共和国境内不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，而项目公司显然是非银行金融机构和企业，所以银行不能作为PPP项目的投资人。

那么银行不可以，金融公司、信托公司等是否可以？答案也是不可以。根据银行业监督管理法的第二条

国务院银行业监督管理机构负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作。本法所称银行业金融机构，是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。

对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定。

国务院银行业监督管理机构依照本法有关规定，对经其批准在境外设立的金融机构以及前二款金融机构在境外的业务活动实施监督管理。

从而认定，金融公司、信托公司等属于银行业金融机构，也不能作为PPP项目的投资人 金融机构参与PPP项目的方式

1、政策性银行参与PPP的方式

政策性银行参与PPP项目，可以发挥中长期融资优势，为项目提供投资、贷款、债券、租赁、证券等综合金融服务，并联合其他银行、保险公司等金融机构以银团贷款、委托贷款等方式，拓宽PPP项目的融资渠道。对于国家重点扶植的基础设施项目，如水利、污水处理、棚改等项目进行特殊信贷支持，如长期优惠利率贷款等。

此外，政策性银行还可以提供规划咨询、融资顾问、财务顾问等服务，提前介入并主动帮助各地做好建设项目策划、融资方案设计、融资风险控制、社会资本引荐等工作，提高PPP项目的运作效率。

2、商业银行参与PPP的方式

商业银行是PPP项目最重要的资金提供方，可以通过资金融通、投资银行、现金管理、项目咨询服务、夹层融资等方式参与PPP项目。（1）资金融通

在PPP项目从设计、建设、运营的过程中，商业银行在对PPP项目或实施主体的资信状况、现金流、增信措施等进行审核的基础上，为项目公司提供资金融通服务，具体可以通过项目贷款、贸易融资、保理、福费廷、银团贷款等，发展供应链金融，提供增值服务。（2）投资银行业务

商业银行可以依托强大的销售能力参与PPP项目公司中短融票据、PPN等融资工具的承销发行。此外，商业银行还可以通过理财直接融资工具直接涉入PPP项目融资，这既能实现资产负债表外融资的目的，又能开发具有一定流动性、可市场估值、信息披露更加透明的金融工具，降低非标债权投资比率，或者利用产业基金、信托、资产管理、租赁等渠道，实现表内投资或表外理财资金对接PPP项目公司的融资需求。（3）现金管理

PPP项目运营时间长，资金流量大，商业银行可在现金管理方面充分介入，为客户提供全方位服务。针对日常运营资金的管理，可提供资金结算网络、现金管理、资金监管、代发工资等服务；为提高闲置资金收益，还可提供协定存款、企业定制理财产品等服务。（4）项目咨询服务

PPP项目涉及政府、社会资本、承包商等多个法律主体，PPP合同规范了项目设计、建设、运营、维护基础设施的过程，并明确规定了项目收益的分配、服务价格的制定和可能存在的政府补贴，商业银行可以凭借金融、会计、法律等方面的专业优势，为PPP项目参与方提供合同订立、现金流评估和项目运营等提供咨询服务。（5）夹层融资(夹层融资(MEZZANINE FINANCE)是指在风险和回报方面介于是否确定于优先债务和股本融资之间的一种融资形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。)除了传统融资方式外，商业银行还可以积极探索项目夹层融资。夹层融资的风险和回报介于普通债务和股权融资之间，融资结构可根据不同项目的融资需求进行调整。对于融资者而言，夹层融资具有期限长、结构灵活、限制少和成本低等优点，对于投资者而言，夹层融资能够兼顾项目的安全性和收益性。

商业银行参与PPP项目，也面临着期限错配和信用风险，PPP项目大多涉及基础设施建设和公共服务领域，融资周期较一般工商企业贷款更长，对于主要以中短期存款为负债来源的商业银行来说，存在期限错配的风险；PPP项目涉及地方政府、项目公司等多个主体，相关主体对于契约的遵守情况直接影响项目现金流、盈利能力和融资项目的信用风险。在实际操作中，商业银行往往也遇到有稳定收入和经营现金流的项目一般不需要通过PPP进行融资，而缺乏现金流的PPP融资项目商业银行又不会介入这一矛盾。

3PPP的方式

由于PPP项目通常资金规模大、生命周期长，在项目建设和运营期间面临着很多风险，因此项目公司以及项目的社会资本方、融资方、承包商和分包商、原料供应商、专业运营商都有通过保险降低自身风险的需求，保险公司可以开发信用险种为PPP项目的履约风险和运营风险承保，增加PPP项目结构设计的灵活性，降低和转移PPP参与方的风险。

保险资金追求安全性，具有期限长、规模大的特点，比较适合基础设施、物业之类的投资，但险资对项目的担保和增信要求较高，大型保险机构一般都要求项目资产的评级达到AAA级，且有大型金融机构或大型央企国企、政府机关提供担保，符合要求的项目有限。

4、证券公司参与PPP的方式

证券公司可以为PPP项目公司提供IPO保荐、并购融资、财务顾问、债券承销等投行业务，也可以通过资产证券化、资管计划、另类投资等方式介入。（1）资产证券化

具有未来稳定现金流的资产就可能被证券化，很多基础设施类的PPP项目，如供热、供水、供电、污水处理、公共交通、高速公路等具有稳定的现金流，是良好的证券化基础资产。（2）项目收益债

43号中明确项目收益债是PPP项目的融资方式之一。项目收益债券是与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或基本来源于项目建成后运营收益的债券。项目收益包括但不限于直接收费收入、产品销售收入、财政补贴以及因项目开发带来的土地增值收入。

5、信托公司参与PPP 信托公司参与PPP项目可以通过直接和间接两种模式。直接参与，即信托公司直接以投资方的形式参与基础设施建设和运营，通过项目分红收回投资。主要形式是发行产品期限较长的股权或债权信托计划，资金来源主要是银行、保险等机构资金；间接参与，即信托公司为PPP模式中的参与方融资，或者与其他社会资本作为联合体共同投资项目公司，采取明股实债的方式，在约定时间由其他社会资本回购股权退出。此外，信托公司还可以为PPP项目公司提供融资，通过过桥贷款、夹层融资等形式介入。

相比银行和券商，信托公司的资金成本比较高，在公益性或准公益性的PPP项目中很难找到成本收益匹配的项目，此外，信托公司也不具备项目收益债等债券的承销资格，PPP项目短期内无法成为原有政信合作项目的替代。

6、PPP产业基金

PPP产业基金是指以股权、债权及夹层融资等工具投资基础设施PPP项目的投资基金，可以为基金投资人提供一种低风险、中等收益、长期限的类固定收益。PPP产业基金通常与承包商、行业运营商等组成投资联合体，作为社会资本参与PPP项目投资运营。

在PPP产业基金模式下，金融机构可与地方政府和项目运营方签订产业基金合同，对能够产生稳定现金流并且收益率较为合理的基建项目进行合作，通过设立有限合伙制PPP产业基金的形式参与基础设施建设。金融机构可以自有或募集资金设立SPV，作为有限合伙基金的优先合伙人（LP）。

近来成立的PPP产业基金也出现了一些新的动向，很多PPP产业基金投向土地一级开发、保障房等非经营性项目，还款来源依赖于土地出让收入，以明股实债的形式保证固定收益，资金主要来源于银行理财，财政出具安慰函进行兜底。这些基金仍然有政府隐形的担保，只是城投债的新的表现形式。

金融机构参与PPP的操作要点及风险应对

1、金融机构参与PPP的操作要点（1）项目盈利性分析 金融机构参与PPP项目，首先需要分析项目的收入实现形式，明确所要提供融资项目属于经营性项目、准经营性项目，还是非经营性项目，不同项目类型的盈利能力差别很大，其次分析项目的收费机制和项目盈利测算的合理性和可实现性，重点关注特许经营期限、收费机制变更的补偿机制、项目唯一性等条款，对于准经营性项目，还需考虑政府补偿机制、社会环境变化对项目现金流的影响程度。（2）项目退出安排

很多情况下，金融机构在项目一开始就介入PPP项目，与之前的和政府或政府平台的融资类项目不同，PPP模式下未必存在股权回购安排，政府出于项目长期性的考虑也会限制短期资金的进入，因此金融机构在开展项目时必须充分考虑相关的退出机制，例如在项目建设期可以由资管计划先期介入，待完成建设施工，项目开始运营后再由银行发放贷款，置换原资管计划的融资。对于采取资管计划+有限合伙基金的方式实现资金注入基础设施项目的，可以通过基金赎回、资管计划受益权转让、有限合伙份额转让等形式实现退出。（3）投资的流动性

由于银行、保险、基金等金融机构资金通常都有一定的投资期限，而PPP项目周期可能有10年甚至更长时间，为解决资金的流动性问题，金融机构在设计融资方案时可以进行结构化分层，安排流动性支持者以增加流动性。通过结构化分层，对优先级份额设定较短期限，期限届满时投资者有权选择向流动性支持者转让份额实现退出；对于次级投资者则持有份额至产品到期，同时获得较高的超额收益。（4）增信措施

过去金融机构在和政府或政府平台进行融资合作时，主要关注政府的财力、增信措施、是否纳入财政预算和出具安慰函，在PPP模式下，项目审核的关键点转变为PPP项目的整体盈利性、项目运营主体的建设经营能力和财务状况，还款来源依赖于项目的现金流和相应的增信措施。在实际操作中，可以采用股权质押、基础设施项目应收账款收益权、项目公司资产、其他社会资本方保证等增信措施，降低投融资风险。在基础设施施工建设阶段，项目无现金流入时，可以考虑超额募集或由次级投资者补足资金的形式用于支付期间收益。（5）财务监督

PPP项目建设资金有多样化的来源渠道，为了保证各类机构的投入能够达到预期目的，必须确保投入资金被用于项目建设，同时相关的现金流入能用以偿还负债。因此金融机构必须对项目运作过程进行财务监督，确保专款专用，并及时掌握项目的经营情况。金融机构可以委派财务人员，并采取设立专门账户的形式进行监管，如果有可能还可向项目公司委派董事和监事，参与项目公司的经营决策和监督。例如和银行签订专门账户，项目的经营收入先进入该专门账户，除在合同约定的范围内可以支付项目经营开支外，剩余资金必须作为债务偿还的准备。

2、金融机构参与PPP的风险应对

根据《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号），PPP项目风险按照“风险由最适宜的一方来承担”的原则，项目设计、建设、财务、运营维护等商业风险原则上由社会资本承担，政策、法律和最低需求风险等由政府承担。金融机构在参与PPP项目中，面临诸多风险，具体如下。（1）项目建设风险

PPP项目需要在规定的时间内建设完成达到可使用状态，才能在后续的经营中获得现金流和利润，尤其对于政府采用可用性付费方式直接购买产品和服务的非经营性项目，项目的“可用”是付费的前提条件。因此金融机构在对项目方融资时可以将建设施工方的资质要求列入合同条款，要求选择具有较强实力的工程施工企业参与项目建设，通过合同约定或者购买保险，由建设公司或者保险公司承担项目建设延期、不合格等引起的损失。（2）项目经营管理风险

实际运营过程中，由于基础设施项目的经营状况或服务提供过程中受各种因素的影响，项目盈利能力往往达不到预期水平而造成较大的营运风险。比如供水、供热、供电等项目的在面临运营成本上升需要提高价格时，由于民众反对或政府出于维稳的目的不予调整等。杭州湾跨海大桥项目和鑫远闽江四桥则是由于出现了竞争性项目而导致项目收入无法达到预期，而政府又无法按约定给予补偿，影响了社会资本的收益情况。

银行、保险等金融机构一般仅以资金方或财务投资者的身份参与PPP项目，PPP项目的建设、管理、运营等并不擅长, 若项目一旦出现经营不善或管理纠纷, 会直接影响收益的实现。因此，金融机构在向项目公司提供融资之前，应对融资主体和管理团队进行详尽的尽职调查，寻找具有良好口碑的合作方，对项目的运营及未来现金流收入进行财务分析和测算，确保可行性缺口补助和政府付费项目纳入政府的全口径预算管理，并通过相关协议争取参与重大事项决策的权利。（3）增信措施落实风险

PPP项目融资中可能涉及房地产抵押、信用保证、股权质押、应收账款质押等多种增信方式，实际操作中可能存在增信方式不能落实的风险。尤其对于非上市公司股权质押和基础设施收益权应收账款质押等一些需要政府登记的增信方式，各地在执行中的口径尺度会有很大差异，根据我国现行的担保法，可用于质押的收费权类型局限于公路、桥梁、隧道、渡口等“不动产收益权”范围，因此在融资协议签订之前就要对不同地区的抵押登记政策进行了解，把担保方式的落实作为放款的前提条件，并尽量采用多种增信方式进行组合，在选择担保物时也要优先考虑易于处置变现的标的。（4）政策风险

PPP项目运作在很大程度上受政府政策影响，青岛威立雅污水处理项目中，当地政府在签约后又单方面要求重新谈判以降低承诺价格；长春汇津污水处理厂项目中，政府废止了当初指定的管理办法，导致实施机构拖欠合作公司污水处理费最终项目失败；廉江中法供水厂项目中供水量和水价都未达到当初合同规定的标准，此外，法律的变更也会对PPP项目融资带来负面影响，例如江苏某污水处理厂采用BOT融资模式，原计划于2002年开工，但由于2002年国务院颁布《关于妥善处理现有保证外方投资固定回报项目有关问题的通知》，项目公司必须重新与政府就投资回报率进行谈判。上海大场水厂和延安东路隧道也遇到了相同的问题，均被政府回购。从以外失败的案例看，政府缺乏经验，违反财政补贴机制和项目唯一性的承诺，往往造成社会资本无法收回投资本金或取得合理的利润。对于政府的政策风险，必须从当地产业结构、财政实力、市场化程度、过往资信记录等多方面进行考量，并通过签订详细的法律合同，降低地方政府“随意签约，肆意毁约”的概率，在区域选择优先考虑沿海经济发达地区和内地省会城市和财政实力较强的其他城市。（5）财政可承受能力风险

根据最新颁布的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号），地方政府每一全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。金融机构需要密切关注特定地区（尤其是列入地方政府性债务风险预警名单的高风险地区）的财政收入状况、PPP项目目录，并密切跟踪各级财政部门（或PPP中心）定期公布的项目运营情况，包括项目使用量、成本费用、考核指标等信息，确保所参与项目涉及的地区政府整体PPP支出控制在一定比率之内。（6）信用风险

金融机构对PPP项目的投资能否收回本金和获得合理的利润，很大程度上依赖于项目实施主体等交易对手的信用状况，对于获得特许经营权的项目实施主体，应选择有较高施工资质、项目经验丰富的专业机构，并对其资金实力、财务经营状况和信用资质进行分析。（7）财务风险

财务风险是指基础设施经营的现金收入不足以支付债务和利息，债权人主张债务而导致项目公司破产，造成PPP模式应用的失败。财务风险既可能由于政府不守信而造成，也可能因为运营主体经营管理不佳，或者随着社会经济和文化的改变而影响原有业务模式的需求而导致。社会资本可能必须独自承担此类风险，所以金融机构在为项目融资时尽量要求由政府或融资担保机构提供担保，由政府部门和融资担保机构分担部分财务风险。（8）国有股权转让的法律风险

在部分项目中，金融企业向项目公司增资扩股或购买原有股权的方式取得项目公司的股权，合同约定期限到期时，国有股东或国有资产监督管理部门通过回购方式受让项目公司股权，在实际操作时两次股权转让大多未经过资产评估程序，而且多采用协议转让方式。根据《企业国有资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》，相关国有股的转让需要通过资产评估，并在产权交易场所公开进行交易，因此该类操作具有一定的法律风险。金融企业在项目开始之初就必须考虑国有股权转让的程序问题。

四、总结

新型城镇化建设需要大量的基础设施建设和公共服务设施建设，在目前地方政府财权和事权不匹配的制度框架下，PPP模式成为解决两者矛盾的可选路径，而社会资本在项目设计、建设、运营、维护的各阶段都离不开金融机构提供融资。从业务模式角度看，PPP项目的巨额融资需求给金融机构提供了新的业务机会和盈利来源，而从资金的投资使用角度看，PPP产业基金、项目融资、股权投资、项目收益债、资产证券化等直接或间接投资工具，也给金融机构的资金配置提供了新的方向。

1、金融机构参与PPP的方式，既可以有直接融资，也可以有间接融资，通过各种类型的金融产品来进行。

2、商业银行仍然是PPP融资的主力军，除了传统的企业贷款方式外，还可以通过信托、券商资管、基金子公司等通道，间接参与PPP项目融资，此类业务由商业银行发起，在实现表外融资的同时，还能确保对项目的把控力，在某种意义上是“影子银行”业务的延续。

3、非银金融机构可以发挥牌照优势，结合合理的产品创新和资源整合能力，通过各类资管计划参与项目的投融资。

4、作为城投债潜在的替代，PPP下的各类工具必将成为金融机构新的资金配置方向，资金流向的改变将会对包括债券在内的原有配置标的产生影响。

5、目前PPP模式还处于概念推广期，相关操作指引也在陆续制定中，在《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》出台后，我们预计关于物有所值（VFM）评价方法的实施方法近期内也将细化。从PPP项目的特点看，从项目论证到确定合作社会资本开始运作，有少则半年长则数年的周期看，PPP项目短期内全面启动建设的可能性不大，因此对政府债务的缓解作用是一个长期的过程。

山东贤合律师事务所

PPP法律事务负责人、建工房地产专业律师

赵竣伟律师

第三篇：浅谈PPP项目中的合同管理特点

浅谈PPP项目中的合同管理特点

正平路桥建设股份有限公司

【摘 要】目前，在复杂的 PPP 项目实践中，单纯地应用基于项目管理技术和管理方法的项目管理理论已经难以满足项目绩效提升的需求，为解决 PPP 项目中涉及政府部门和合伙企业有关权责利等的保障和安排问题，从项目的制度层面入手，通过理论分析界定合同管理的内涵，基于合同管理理论，从政企双方的二元管理结构出发，探究 PPP 项目中的合同管理的衡量维度，在此基础上，本文就PPP项目中的合同管理特点进行详细探究，以期为有关方面的研究提供参考借鉴。

【关键词】PPP项目；合同管理；管理特点

前言

Pubic-Private Partnerships（PPP）是指由私营部门获得公共部门的授权，为公共（含准公共）项目进行融资、建设并在未来的一段时间内运营项目，通过充分发挥公共部门和私营部门的各自优势，以提高公共产品或服务的效率、实现资金的最佳价值，特别适用于基础设施、公用事业、城镇化和自然资源开发等大中型项目。是以市场竞争的方式提供服务，主要集中在纯公共领域、准公共领域。PPP不仅仅是一种融资手段，而是一次体制机制变革，涉及行政体制改革、财政体制改革、投融资体制改革。

1.PPP项目

PPP 模式（即政府和社会资本合作）被认为是公共部门与私营部门合作提供公共物品的制度安排。官方文件描述了这一合作过程，即“政府采取竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，明确责权利关系，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价，保证社会资本获得合理收益”。可见，在 PPP 项目中，双方以平等主体的身份缔结合同，以此达成合作，也应当存在双方诚实守信、恪守契约精神的要求。

传统公共行政理论认为政府是公共物品垄断提供者，但 PPP 模式下政府由“提供者”转变为社会资本的“合作者”与项目的“监管者”。?m然政府不再直接提供服务，但公共服务民营化的同时仍须接受政府监管。这就表明前述提及合同不单具有私法性质，其兼具公法和私法性质。结合对 PPP 项目中合同性质的探究，笔者认为，政府就该合同承担的信息披露义务，应不同于普通民事合同中所规定的义务。政府信息披露义务应具有更为显著的强制性特征，违反该项义务，并不适用民法中的缔约过失责任、违约责任或侵权责任。

2.PPP项目合同体系管理特点

（1）合同风险大。由于PPP模式尚不成熟，相应的财政政策、政府程序流程不够清，纯公益性项目没有成熟的操作思路，保障缺失，发生违约情况难以索赔。（2）合同数量较多。PPP合同边界条件模糊不清，难以直接落地实施，需要在项目不断推进、设计逐步深化的情况下，分阶段签订具备实施条件的单项工程补充协议，作为PPP项目合同的补充和完善。（3）合同金额不确定。传统竞争项目在招投标阶段就确定了明确的合同金额，但由于PPP项目在招投标阶段仅为框架实施状态，有些项目甚至初步设计都未完成，因此没有明确的合同金额，PPP合同只能为框架合同。（4）合同参与方多且杂。合同参与方涉及政府、股东、贷款以及设计、施工、材料供应、设备供应、以及运营服务等诸多单位，各方之间通过合同建立往来关系。

3.PPP项目中的合同管理措施

3.1 增强对合同管理重要性的认知

PPP项目的各个参与者在实际的施工建设中一定要增强对合同管理的重视，真正地认识到合同是保证自身合法权益的重要手段，在遵守合同条款规范自身行为的同时，也要科学高效的利用合同，避免因合同中的漏洞而给自身带来经济损失，从而提升竞争力，保持自身在社会主义市场经济中的优势，促进自身的健康平稳发展。

3.2 确立合同管理原则，增强合同管理手段

合同管理方式落后是制约合同管理水平提高的重要原因，在实践中因为没有遵守合同管理原则，导致合同管理存在漏洞的现象有很多，因此应该积极提出合同管理手段，改善合同管理现状。可以利用档案管理方式，整理合同文件，通过归档管理加强合同管理人员对合同的掌控，促进合同的顺利履行。合同档案管理并不是单一的整理和记录，应由专业人员负责，利用计算机设备，及时将工程项目中涉及合同管理的内容进行录入，提高合同管理的效率。

3.3风险分担

《联合国国际贸易法委员会基础设施PPP立法指南》给出 PPP项目中风险的定义：可能给当事人对项目期待的收益带来负面影响的情形。根据项目的具体特点，项目风险有很多分类方法，其中比较通用的分类是：政治和法律风险、财经风险、建造风险、运营风险、市场和收益风险。风险分担是指决定由哪一方当事人承担风险事件??生的结果，该方采取预防措施使其不受或少受风险事件结果的损害。PPP 项目风险的分担影响合同各方的直接利益，与项目的效率和总成本有密切关系，事关 PPP项目的成败，合理的风险分担区间应力求使项目的效率最高和总成本最低，开使政企双方都能接受。

在风险分担的整个过程中，要坚持 3 个基本原则：一是对企业承担的风险要有上限的保护；二是要由对风险控制力更强的一方承担对应风险；三是风险承担的多少要与获得的回报匹配。以上述原则为基础，以合同为中心建立合理有效的风险分担机制，是 PPP项目实现成功的重要保证。风险分担机制的建立可以划分为合同签订或变更前的准备阶段、合同建立过程中的风险分担阶段、合同履行过程中的风险再分担阶段。第一个阶段，政府部门对风险?行识别?猿醪椒治觯?根据双方对风险的控制力大小初步决定由更有控制力的一方承担风险；第二个阶段，企业对上一阶段决定由自己分担的风险?行评估，如果风险超出自己的控制范围，则对政府部门提出补偿要求，如果政府部门接受，就由企业承担相应风险，否则需要双方谈判重新商议相应风险的分担；第三个阶段，在合同履行过程中，??生意外变化的风险需要?行再谈判重新确定风险分担的安排，而出现的新风险则需要经历分析、判定以及安排的整个过程，这两种情况都可能引起合同的变更。

3.4 完善工程项目合同管理的法律法规

工程项目管理离不开法律法规的支持，在依法治国政策下，建筑行业必须依托法律制度的完善来提升行业质量，进一步健全合同管理体系，促进合同管理工作水平的提升。我国合同管理法律法规的制定需要从国内建筑市场实际出发，满足合同各方的实际需求，这将是一项长期任务。合同管理法律法规的制定需要从全面考虑，不可忽视任意环节，只有这样才能保障国内建筑市场的健康、持续发展。

4.结束语

总而言之，PPP项目的推进实施是中国进步发展的必然趋势，对于PPP项目的实施总结是社会资本方的一项重要课题。只有从各个管理层面深入分析、细心研究、认真总结，才能逐步提升社会资本方应对PPP项目错综复杂合同关系的管理能力，提高社会资本方的搞风险能力，更好地推进PPP项目在中国的实营施，最终实现政府和社会资本方的双?A目标。

参考文献：

[1] 杜亚灵，唐海荣.合同治理对 BT 项目投资控制的案例研究[J].北京理工大学学报（社会科学版），2012（14）：71-77.[2] 徐 中.城市基础设施 PPP 项目中再谈判触??条件的研究[D].天津：天津理工大学，2015.[3] 尹贻林，王 ??.合同柔性与项目管理绩效改善实证研究：信?Φ挠跋?[J].管理评论，2015（9）：151-162.

第四篇：详解PPP项目中的资产移交问题

详解PPP项目中的资产移交问题

PPP项目的方案设计需要全面考虑投资、建设、运营、移交的全流程，平衡好政府、社会资本方以及融资方的多元化诉求。文/刘烨

所谓PPP（Public-Private Partnership），即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。

但是在ppp项目的实施过程中，对于 PPP 项目在PPP 合同到期后，项目移交时所涉及的资产移交问题，特别是针对项目公司账面上所留存的现金（银行存款）是否也要“无偿移交”的具体问题，目前没有明确的规定或指引，业界还存在不同的看法。安永财务交易咨询服务合伙人刘烨从不同角度给出了不一样的解读思路。

从财务报表看ppp资产移交

PPP项目中政府的付费或可行性缺口补差，目的是使项目公司在运营期所实现的总收入（包括使用者付费收入在内）能够实现三个目标，即覆盖运营成本、偿还项目公司借款的本金和利息、使股东获取股权投资的回报并收回股权投资。

从财务角度看，在PPP项目中，社会资本在运营期内可以通过每年获得分红的方式获取股权出资所对应的投资回报，但股权出资本身仍以运营期末现金余额的形式留在项目公司，导致该情况出现的原因是分红能力的限制（即分红金额为可用于股东分红的现金余额与当期期末可用于股东分红的留存收益两者之间的较小值）。

为体现分红能力限制对于股东现金流分布及股东回报的影响，公司金融理论中有股权自由现金流和股东分红现金流两个概念，均对股东从公司中所能获得的现金流进行衡量。在一般的公司运营实践中，公司的控股股东往往会尝试一些特殊处理方式，以最大可能地实现股权现金流的回收，以规避分红能力限制的影响、提升投资回报，但相关操作也面临潜在风险和实际操作中的困难，包括潜在税务风险、审批风险等。

而在PPP项目公司的运作过程中，由于受到PPP合同、融资协议、项目公司章程、基础设施投融资相关的行政法规等方面的约束，项目公司的股东往往很难采取类似的特殊处理方式。因此，报告倾向于认为股东分红现金流更适合作为衡量PPP项目中股东所获回报的基础。

因此，从项目合理的财务逻辑和政府付费的原则来看，在项目公司运营期末将项目资产无偿移交政府时，需将运营期末的现金余额分配给社会资本，作为其投资的收回，以实现股权投资人完整地收回投资并获得相应的回报。

移交资产的经济实质

项目公司在运营期的资产可分为项目运营所需资产和企业经营所得形成的资产。项目运营所需资产指的是为满足项目公司运营基本条件所需的资产，而企业经营所得形成的资产指的是通过经营上述资产获得经济收益积累的资产，是企业的经营所得。从经济实质上讲，运营期满后项目公司需移交的资产仅为项目运营所需资产，而企业经营所得形成的资产，无需移交政府，而应作为企业的经营所得分配给股东。关于项目移交，财政部《PPP 合同指南》中有如下说明：“项目移交通常是指在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给政府或者政府指定的其他机构。项目移交的基本原则是项目公司必须确保项目符合政府回收项目的基本要求,要求范围通常包括:

（一）项目设施；

（二）项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；

（三）与项目设施相关的设备、机器、装备、零部件、备品备件以及其他动产；

（四）项目实施相关人员；

（五）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；

（六）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；

（七）移交项目所需的其他文件。”

上述《PPP 合同指南》中的说明与国际上 PPP 项目的通常做法完全一致，项目公司在运营期末需移交的资产主要是满足项目运营所需的各种有形及无形资产（包括技术、文件等），但并不包括项目公司的现金（包括银行存款等现金等价物）余额。原因正是运营所需资产是由项目公司的股权及债权投资人在项目前期的投入（包括资本金和贷款）而形成的，而在后续运营期间，由政府或第三方使用者以补贴或付费的形式，使相关投资人收回投入并获得合理的回报。如在运营期结束时，这些运营所需资产仍有经济使用价值，这些资产就应当自然地无偿移交政府（因政府或第三方使用者已在运营期向投资人给付了足额对价）。然而项目公司的账面现金是其在协议期内的经营所得，是由于种种限制而未及时分配给投资人所积累形成的资产。

从经济实质上来说，账面现金资产就应归属于投资人，而不是移交资产的一部分。此外，即使对于应移交的资产来说，按照《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金【2014】113 号）中的规定，“项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交”。该规定与国际 PPP 的惯例也是高度一致的，项目运营期末的资产移交方式未必均为无偿移交，也可能是有偿移交。具体采取无偿移交还是有偿移交的方式，仍应结合项目的具体方案、特点，从经济实质的角度出发来做出判断。我们注意到在某些 PPP 案例中，由于某些资产经济使用价值极高，其实际经济使用寿命远超 PPP 合同的期限。若在合同期内将该资产折旧完毕，会导致项目公司出现较大亏损，而政府如需根据付费或补贴机制对该亏损进行补偿，则将支付较高的费用和补贴。为降低项目期间（特别是项目前期）政府的财政压力，项目实施方选择将资产按照实际经济使用寿命折旧，但在最后资产移交时按照资产的账面净值（或评估值，考虑这类资产的性质和经济使用寿命，通常评估值与账面净值差异不大）进行有偿移交。我们认为这不失为解决项目初期财政压力过大的好办法，但应特别强调的是，是否进行有偿移交的必要前提是要仔细分析付费机制的设计。必要时应对社会资本可能获得的回报率进行测算，根据测算验证的结果做决定，不能简单地因为在协议期内资产未能折旧摊销完毕，就采用有偿移交的方式。

就上述案例而言，若政府采用可用性付费模式，具体公式采用的是目前很多实例中运用的、基于中标收益率的年金公式，其经济实质已为项目符合可用性标准时，政府的付费额已经保证项目投资人可按照中标收益率收回投资并获取回报。因此，从经济实质上讲，项目公司的投资人所能获得的回报与项目资产是否在协议期限内折旧摊销完毕无关，即使项目资产还有账面净值，进行移交时也无需就未折旧完毕的资产给予项目公司投资人任何补偿。而在监管资产回报模式下，资产折旧额是作为确认收入水平的重要参数，此时如果项目资产未完全折旧，这意味着项目公司所获得的收入未足额满足投资的回收，因此，应根据项目资产的账面净值进行有偿移交。同时，在实际操作案例中当然还有税收、新增投资等一系列细节问题需在方案中予以细化完善并加以解决。

综上所述，PPP 项目在运营期末时需移交的资产应当是运营所需资产（包括动产、不动产以及相关资料、文件、许可等）。若项目公司对于运营所需资产没有所有权时（在很多特许经营项目中，运营所需资产的所有权（包括划拨土地使用权等）均归政府或政府平台所有），应移交运营所需资产的使用权及占有权，而项目公司的现金（银行存款）余额作为经营所得资产，是社会资本股权收回及回报的归集，应当在合同期末分配给项目公司股东。

以股权转让形式移交时的法规衔接问题

以上讨论主要从财务和经济实质的角度分析了项目公司在运营期末无偿移交或有偿移交时的具体问题，并且明确了现金余额的处理建议。在实际的 PPP 方案中，移交方式的设计既可采取项目公司清算并移交资产的方式，也可采取股权移交的方式。

在清算移交的方式中，重点可能涉及资产转让相关税收的问题。而采用股权移交的方式，由于往往是将股权转让给政府的平台公司或国有企业，因而还需考虑国有资产管理相关法规的衔接。限于篇幅，我们仅就与国有资产评估相关法规的衔接问题进一步说明，在设定移交方案时，不应机械地采用“无偿移交”的方式。根据《国有资产法》规定的“资产评估”程序性规定，凡是涉及国有股权转让的行为，必须经过资产评估的程序来确定该转让股权的交易价格。由于在 PPP 合同结束时，项目公司作为特殊目的公司就不再具备经营基础和业务前景。对于这类公司的股权估值，按照通行的评估原则，评估师会采用成本法（即在企业各项资产价值和负债的基础上确定股权价值）对股权价值进行评估。

在本文开头所举的案例中，由于经营期间未出现减资情况（除事先达成共识，并在 PPP合同及融资协议中做出特殊约定，通常项目公司很难在经营期间进行减资操作），在所有者权益中仍然包含股东项目期初所投入的资本，同时实操层面，按照《公司法》第 166 条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”项目公司的所有者权益当中还会包括大量的法定盈余公积。按照相关会计准则的规定，项目运营所需资产通常已在项目运营期内折旧或摊销完毕，同时也已按照融资协议的约定完成了相应融资债 务的偿还，且不存在其他挂账往来的情况下，账面所有者权益所对应的资产，往往就是现金（银行存款）或现金等价物。此类资产的评估值，通常就是账面值。

因此项目公司在经营期末的股权价值的评估值基本等同于账面现金或现金等价物的账面值。若在设计 PPP 方案时简单套用“无偿移交”方式，要求社会投资人按“零价格”向政府方转让股权，涉嫌与《国有资产法》规定的定价程序要求相违背，且与前文所述的移交资产的经济实质不符。政府方接收企业时应当以评估值（即现金及现金等价物账面余额）为依据，有偿从社会资本方处购买项目公司股权。这也与在以清算方式移交时，把账面现金及现金等价物分配给社会资本的经济逻辑一致，也能够符合相关的国有资产管理法规。

PPP 项目的方案设计是一项非常复杂的系统性工程，需要全面考虑投资、建设、运营、移交的全流程，平衡好政府、社会资本方以及融资方的多元化诉求。不管是作为PPP 项目的顾问机构还是实施机构，对包括移交资产内容和方式在内的细节安排，要充分考虑包括业务模式特点、收入模式、项目结构、合理回报水平、风险分配方案在内的诸多项目自身特点，并细致考虑财务、税务、法律的相关规定及影响，务求体现合理的商业逻辑和经济实质，使得 PPP 项目既能顺利落地实施，又能够顺利稳健地度过数十年的运营期并最终平稳移交，实现其应有的社会与经济价值。

（作者刘烨为安永（中国）企业咨询有限公司财务交易咨询服务合伙人，特别鸣谢，台州市轨道交通建设开发有限公司林颖、台州市财政局汪晶晶对在与本文相关的项目过程中及本文观点形成的讨论中的重要贡献）

第五篇：PPP项目中需要签订的主要合同(协议)总结

PPP项目中需要签订的主要合同（协议）总结

从PPP项目的采购阶段起，PPP项目的参与各方会签署一系列协议，下面就主要的协议和合同按照先后顺序列举如下：

一：确认谈判备忘录

阶段：项目采购阶段。“采购结果确认谈判工作组”同“候选社会资本方”间的确认谈判完成后。

签署的双方：项目实施机构与中选社会资本签署。

解析：“确认谈判备忘录”具有阶段性框架协议的法律效力，政府和社会资本就采购谈判中的重要条款以备忘录的形式确定下来，作为成交（中标）公告发布后双方签订PPP项目合同的依据。

二：PPP项目合同

阶段：项目采购阶段。

签署的双方：项目实施机构与中选社会资本签署。

解析：确认谈判备忘录拟定的合同文本应在预成交（中标）结果公示中进行公示。公示期满无异议的项目合同，应在政府审核同意后签署。

三：继承PPP项目合同的补充合同

阶段：项目执行阶段，项目公司成立之后。

签署的双方：项目实施机构与项目公司签署

解析：项目实施机构与项目公司之间也可以重新签署PPP项目合同，代替项目实施机构与中选社会资本在先签署的原合同。

四：股东协议

阶段：项目执行阶段，社会资本依法成立项目公司时。

签署各方：项目公司的各股东之间

解析：股东协议签订的目的为在股东之间建立长期的、有约束力的合约关系。

五：融资合同

阶段：项目执行阶段，项目公司成立之后。

签署双方：项目公司同贷款方签署

六：工程承包合同

阶段：项目执行阶段，项目公司成立之后。

签署双方：项目公司同工程承包商签署

七：运营服务合同

阶段：项目执行阶段，项目公司成立之后。

签署双方：项目公司同专业运营商签署

解析：根据 PPP 项目运营内容和项目公司管理能力的不同,项目公司有时会考虑将项目全部或部分的运营和维护事务外包给有经验的专业运营商,并与其签订运营服务合同。个案中,运营维护事务的外包可能需要事先取得政府的同意。但是,PPP项目合同中约定的项目公司的运营和维护义务并不因项目公司将全部或部分运营维护事务分包给其他运营商实施而豁免或解除。

八：原料供应合同

阶段：项目执行阶段，项目公司成立之后。

签署双方：项目公司同原料供应商签署

九：保险合同

阶段：项目执行阶段，项目公司成立之后。

签署各方：项目公司及其它参与方同保险公司签署

解析：由于 PPP项目通常资金规模大、生命周期长,负责项目实施的项目公司及其他相关参与方通常需要对项目融资、建设、运营等不同阶段的不同类型的风险分别进行投保。通常可能涉及的保险种类包括货物运输险、工程一切险、针对设计或其它专业服务的职业保障险、针对间接损失的保险、第三者责任险。（转自PPP项目法律部，原标题《PPP项目中需要签订的主要合同（协议）总结》,PPP资讯整理）