江西省关于辖区拟上市公司选聘独立董事和董事会秘书有关事项的通知

第一篇：江西省关于辖区拟上市公司选聘独立董事和董事会秘书有关事项的通知

关于辖区拟上市公司选聘独立董事和董事会秘书有关事项的通知

【时间：2008年03月06日】 【来源：江西局】 【字号：大 中 小】

赣证监公司字〔2008〕5号

辖区各拟上市公司：

为提高辖区拟上市公司（以下简称公司）法人治理水平, 规范独立董事和董事会秘书的选聘行为，加强对独立董事和董事会秘书的资格及诚信管理，保护股东和投资者的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规，现就拟上市公司选聘独立董事和董事会秘书有关事项要求如下：

一、拟上市公司原则上应聘任持有任职资格证书的人员担任独立董事和董事会秘书。公司现任独立董事和董事会秘书尚未取得任职资格证书的，相关人员应参加中国证监会及其授权机构组织的最近一期培训班，并取得相应任职资格证书。独立董事和董事会秘书任职资格和履职情况将列入我局对公司上市辅导评估调查的检查内容。

二、拟上市公司在上市辅导期间聘请独立董事和董事会秘书应报我局备案。公司董事会审议通过提名独立董事的议案后，应在三个工作日内将独立董事候选人履历表、提名人声明、候选人声明（以上材料可在江西证监局网站（通过www.xiexiebang.com进入）上下载）和相关董事会决议报我局备案。公司在选举独立董事的股东大会召开前我局如对相关候选人持有异议，则不能作为独立董事候选人。公司董事会审议通过聘请董事会秘书的议案后，应将董事会秘书简历、相关董事会决议、独立董事独立意见（公司如有独立董事）在三个工作日内报我局备案。

三、对上市辅导备案前已聘请独立董事、董事会秘书的公司，应将本通知第二条所述备案材料作为首次辅导备案材料报我局备案。对目前已在我局辅导备案的公司，其独立董事和董事会秘书相关备案材料应在本通知下发之日起十个工作日内向我局备案。已备案公司独立董事、董事会秘书任职资格不符合要求的，公司应对相关人员予以更换。

四、各拟上市公司应按照有关规定为独立董事和董事会秘书履行好职责构建良好的工作平台。拟上市公司选聘独立董事时应认真考虑《关于江西辖区上市公司独立董事选聘的建议函》（赣证监函[2007]115号）的建议。独立董事应按照有关法律、法规、规章及我局《关于加强对辖区上市公司独立董事考核和监管有关问题的通知》（赣证监公司字[2007]38号）的要求履行好独立董事职责。二○○八年二月二十九日

第二篇：上市或拟上市公司独立董事聘任合同

股份有限公司 独立董事聘任合同

聘任方： 股份有限公司（简称“甲方 ”）住所： 法定代表人： 联系电话：

受聘方:（简称：“乙方”）身份证号码： 住所： 联系方式：

就甲方聘任乙方为甲方第一届董事会独立董事事宜，特订立本合同，以遵照执行。

第一条 聘任依据

甲方根据【】年第【】次临时股东大会的选举结果，聘任乙方为甲方第【】届董事会独立董事，乙方同意并受聘为甲方第【】届董事会独立董事。

第二条 聘任条件

乙方受聘为独立董事，应当符合以下条件

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规、规范性文件、《***股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《***股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董事制度》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）《公司章程》、《公司独立董事制度》规定的其他条件。

第三条 聘任承诺

乙方承诺遵守法律法规，规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》，信守《独立董事声明及承诺书》，认真履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事职责

乙方在担任独立董事期间，应当履行以下职责：

（一）《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权。

（二）《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（四）向董事会提请召开临时股东大会；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（八）对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

4.根据《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及根据相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，是否必要、公允，是否损害公司及中小股东权益；

5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6.对公司累计和当期的对外担保有关情况进行专项说明并发表独立意见；

7.国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。第五条

职责保证

乙方保证在任职期间能够投入足够的时间和精力，切实履行独立董事应履行的各项职责。

甲方保证乙方作为独立董事享有与其他董事同等的知情权，向乙方提供其履行职责所必需的工作条件。

第六条 董事离职 乙方辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因乙方辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，乙方的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

乙方在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。乙方离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。

第七条 聘任期限

聘任期限自甲方股东大会选举乙方为独立董事之日起至甲方第一届董事会任期届满时止，任期届满前乙方不得无故被免职。

第八条 津贴

甲方应当给予乙方适当的津贴。津贴标准由甲方董事会制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，乙方不得从甲方及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第九条 本合同由甲乙双方签署后生效，一式二份，各执一份，具有同等法律效力。（以下无正文）

本页为《【】股份将有限公司独立董事聘任合同》签署页

甲方：【】股份有限公司 法定代表人： 日期

乙方： 日期：

第三篇：第五十期拟上市公司董事会秘书培训班考试资料[定稿]

第五十期拟上市公司董事会秘书培训班考前资料

1.信息披露

－ 什么信息要披露？ 强制性信息披露内容：

1）发行信息披露：招股说明书，上市公告书，配股说明书； 2）持续性信息披露：

定期报告：报告，半报告，季度报告

临时报告：

非交易性质：股东信息，董事会／监事会／股东大会决议，公司重大信息（减资准备／风险／重大诉讼和仲裁／变更募集资金投资项目／业绩预告，业绩快报和盈利预测／利润分配和资本公积金转增股本／股票交易异常波动和澄清／回购股份／可转换公司债券涉及的重大事项／收购及相关股份权益变动／股权激励／破产等）；

股东持有股份5％以上被司法冻结拍卖，需及时披露。

股票交易异常发生波动标准：连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到正负20%；联系三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累积换手率达到20%的；本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。需要披露。

公司的解散／资产冻结。

交易性质：应披露的交易和关联交易等。

－ 如何披露？

主板／中小板：报纸披露（“三大报”：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）

创业板：网站披露（“巨潮资讯网”）

－ 信息披露的原则

真实，准确，完整，及时，公平

－ 关联交易

一般关联交易（及时披露）：关联自然人：30万元以上；关联法人：300万元以上且净资产0.5%以上。

重大关联交易（及时披露，股东大会审议，审计或评估（日常关联交易可除外）：3000万元以上且净资产5%以上。

－ 关联自然人包括：

1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关联密切的家庭成员； 2）上市公司董事／监事／高级管理人员及其关系密切的家庭成员；

3）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事／监事／高级管理人员； 4）证监会／交易所／上市公司认定的其他自然人；

5）潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来12个月内有上述情况的自然人，或过去12个月内具有上述情况的人。

－ 关联法人包括：

1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织

2）由前款法人控制的除上市公司／上市公司的控股子公司以外的其他法人；

与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人，不因此构成关联关系；但该法人的董事长／总经理或半数以上董事任上市公司的董事／监事和高级管理人员的，构成关联关系；

3）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事／高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（包括同一自然人同时担任独立董事的两家上市公司之间，独立董事在董事会审议前述两家公司间的交易时，回避表决）；

4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5）证监会／交易所／上市公司认定的其他法人； 6）潜在关联法人

－ 关联交易和非关联交易的披露标准和上会标准是不一样的。非关联交易涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万的，应当及时披露。

－ 披露的基本原则：“真实，准确，完整，公平，及时”。

－ 定期报告披露的时间

1）报告：不晚于次年4月30日，且不晚于次年第一季度报告的披露时间； 2）半报告：资产负债表日后两个月（不晚于8月31日）

3）季度报告：资产负债表日后一个月（不晚于4月30日或10月31日）

－ 定期报告（和半）法定披露期限届满后此一交易日对其股票停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起，实行退市风险警示。在实行退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。

实行退市风险警示后两个月内仍未披露定期报告的，暂停上市。

－ 临时报告披露的时间 7个工作日之内。

－ 公平：是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露，透露或者泄露。

－ 机构投资者，分析师，新闻媒体等特定对象到公司现场参观／座谈沟通时，应妥善安排参观过程遏制选择性信息透露。

－ 暂缓披露：

拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过2个月： 1）拟披露的信息未泄漏；

2）有关内幕人士已书面承诺保密； 3）证券交易未发生异常波动

－ 豁免披露：拟披露的信息属于国家机密／商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免。

－ 关注“互动易”，对于投资者提出的问题，应当指派和授权董事会秘书或证券事务代表于两个交易日内给予答复；回复或处理应认真，准确，及时；如涉及暂时无法回复的问题，亦应当及时作出回复，说明暂时无法明确回复的原因。2014年3月14日，互动易手机APP发布。

－披露信息义务人：董监高，中介机构，实际控制人。

－ 禁止敏感期买卖本公司股票（配偶，证券事务代表）

1）上市公司定期报告公告前30日内（推迟披露时以原约定时间为准）； 2）上市公司业绩预告，业绩快报公告前10日内；

3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

4）交易所规定的其他期间。－ 在股票上市前，任命生效时，新增持有公司股份时，董监高应及时向交易所申请锁定其所持有公司股份，应遵守有关股份买卖的限制性规定：

1）上市后1年内和离职后半年内不能卖出股份，任职期间每年卖出不超过25%（《公司法》），但应当遵守买入后6个月不能卖出，卖出后6个月不买入的规定，否则短线交易收益归公司所有

2）不得进行短线交易

3）敏感期不能买卖公司股份

4）买卖股份后及时通过公司向交易所申报并在交易所网站披露 5）证券事务代表买卖公司股票也须及时上网披露

－公司董事，高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实／准确／完整签署书面确认意见；公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；未出席会议的董事，高管也应签署书面确认意见。

2.公司治理的实际操作人

董事会／股东大会

－ 关联董事是针对交易行为，是在某项交易基础上确定的，并不是永久的。－ 关联股东（回避投票）

1）控股股东：控股股东或者控制人，下属企业为交易对手方时； 2）控股股东：收购方为交易对手方时

3）持股5%以上股东：该股东或其控制人为交易对方时； 4）持有股份的董监高

－ 所有对外担保应当由董事会（出席会议的2/3以上董事）或股东大会审议（出席会议的股东所持表决权的2/3以上）并及时披露。

－ 股东大会通知

1）股东大会通知时间间隔20天以上，临时股东大会通知间隔15天以上； 2）股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日； 3）网络投票的股东大会安排在交易日召开

4）通知中应充分，完整地披露所有提案的内容。

－ 股东大会提案

1）审议提案时不得对提案进行修改

2）持股3%以上股东可以提前10天增加临时提案 3）提案不得搁置或取消 4）不允许有其他事项

－ 股东大会不得无故延期和取消

1）一旦延期或取消，至少提前2个交易日发布通知 2）延期召开，不得改变股权登记日

董监高

－ 监事会或持股10％以上股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证监局和交易所备案（自行召集股东应锁定所持股份）

－董事会审议下列事项时，需同时披露独立董事意见： 1）交易及关联交易 2）审计及会计处理 3）涉及董监高的事项 4）资金占用的解决措施 5）利润分配

6）股权激励计划和员工持股计划 7）募集资金管理和使用 8）承诺

9）股份变动及并购重组 10）风险警示及退市 11）其他

－ 及时聘任董秘，确保披露工作正常开展

1）在首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内证实聘任董秘

2）在董秘缺位时，董事会指定1名董事或高管代行董秘职责，报本所备案；在指定代行董秘职责的人员之前，由董事长代行董秘职责

3）董秘空缺期间超过3个月后，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘 4）应当聘任证券事务代表（需具备董秘资格证）

－ 聘任（含续聘，因需公示）董事会秘书的董事会召开5个交易日前，应将相关资料报送交易所审核，未提出异议的，方可聘任。董秘需参加培训并取得董秘资格证书。

－有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： 1）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的

3）最近三年收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的 4）本公司现任监事

5）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

－ 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

股东

－ 股东的股份必须在变化之日起多少天内交证券会报告。

－ 股东与实际控制人

－ 实际控制权的判定原则：既需要审查相应直接和间接的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会／董事会决议的实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

表决权％？控制权有多大？

募集资金管理

－ 变更募集资金投向

1）募集资金实行专户存储制度

2）任何金额的变更募集资金投向均需提交股东大会审议

3）变更时董事会／监事会／独立董事／保荐机构需出具意见 4）新项目的投资计划和风险需充分披露

－ 保荐机构审阅定期报告并发表跟踪报告：自发行人披露报告／中期报告后15个交易日内在指定网站披露跟踪报告。

3.股份交易

－ 因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。

－ 禁售期

再融资／并购

再融资要报送哪些材料？

对公开发行的证劵要求财务良好表现在：

根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

资产重组

认购重组公司的股份时，锁定期12个月，5个交易日报内幕知情信息登记表。独立财务顾问对重组借壳的持续期多长？ 为什么要停牌？审核价格－锁价格。

重大资产重组，资产评估结果为依据，市场价格的8.5折左右。重组哪些不锁三年？

什么是借壳？一般常规借壳，买控制权同时置换资产。

创业板不准借壳，先买控制权，再塞资产，塞到％就不能塞资产。准备借壳的主体必须符合IPO的什么条件。

退市

先涨停，哪些情形要退市？

交易所的处罚（不等于证券会的行政处分）

－ 上市公司／相关信息披露义务人及其相关人员 1）通告批评 2）公开谴责

3）董监高－不适合担任；董秘－不适合担任；保荐机构－中国证监会；破产管理人和管理人成员－更换。

内部通告批评（1700多家内）

第四篇：《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》(修订)通知

《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）通知

各上市公司：

为进一步规范上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，本所在整合《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》相关规定内容的基础上，修订了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。

各上市公司应根据修订后的《上市公司董事会秘书管理办法》，自本办法发布之日起一个月内召开董事会会议，修订或者制定本公司董事会秘书工作制度，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）

二0一一年四月十五日

第一章总则

第一条为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。

第二条上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

第二章选任

第五条上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；[只要被认定为不适合担任董秘就不能再任职了吗，应该有个时间限制的吧]

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

（七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

本所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于本所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条上市公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。

第十一条上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。

[董秘空缺期间，要指定一名董事或高级管理人员代行董秘的职责；若是董秘不履行职责或者董秘授权，证券事务代表可以履行董秘的职责]

上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。[一是未指定，二是董秘空缺时间超过3个月的]

第三章履职

第十三条上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十四条上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全上市公司内部控制制度；

（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动上市公司承担社会责任。

第十五条上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十九条上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。

第二十条上市公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

第二十一条上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十二条上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

第二十五条上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条上市公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第四章培训

第二十七条上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十八条上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

被本所通报批评以及考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

[原则上两年就要参加一次，但是若被交易所通报批评或者考核不合格的话就必须要培训；若连续三年没有参加后续培训的话就要被辞退]

第二十九条上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

本所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。

第三十条本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。

第五章考核

第三十一条本所对上市公司董事会秘书实施考核和离任考核。

董事会秘书的考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

第三十二条上市公司董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向本所提交履职报告或离任履职报告书。

董事会秘书未在上述期间内向本所提交履职报告书或离任履职报告书的，上市公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。

第三十三条董事会秘书履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本或任职期间内个人履职情况。

第三十四条本所根据董事会秘书履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的考核或离任考核结果。

本所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。

第六章惩戒

第三十五条董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，本所根据上市规则的规定给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

[说明通报批评还没有严重到要公开认定为不适合担任董秘的程度]

第三十六条被本所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。

因本管理办法第七条第一款第（二）、（四）、（五）项和第十条第一款第（二）项规定的事项被上市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。

[第七条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；[只要被认定为不适合担任董秘就不能再任职了吗，应该有个时间限制的吧]

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

（七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。] [第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第七条规定的任何一种情形;

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。]

第七章附则

第三十七条本办法由本所负责解释。

第三十八条本办法自发布之日起实施。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》同时废止。

第五篇：关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

证监发[2001]102号

各上市公司：

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会

二○○一年八月十六日

附件

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：

一、上市公司应当建立独立董事制度

（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

三、独立董事必须具有独立性

下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法

规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件

（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。