重机机械制造有限公司章程

第一篇：重机机械制造有限公司章程

重机机械制造有限公司章程

第一章

总

则

第一条

为维护重机机械制造有限公司（以下简称“公司”）、法人股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国国有资产管理法》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条

经重机机械制造有限公司董事会通过重机机械制造有限公司为重机装备集团有限公司的全资子公司。在某市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。

第三条

重机机械制造有限公司是只有一个法人股东的有限责任公司。

第四条

公司注册名称

中文名称：重机机械制造有限公司

英文名称: Zhongji Machinery Manufacture Limited Company

第五条

公司住所：某省某市

第六条

公司注册资本为人民币8888888万元。第七条

董事长为公司的法定代表人。

第八条

公司具有独立法人资格，依法自主经营、自负盈亏、独立核算，承担民事责任。

公司依法享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第十条

公司设立子公司或向其它企业投资、对外担保、贷款时，必须报经股东审核批准。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条

本章程所称公司高级管理人员是指公司经理、副经理、财务总监、总工程师等。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司经营宗旨：依法自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展、照章纳税。根据机械制造市场需要，全面推行质量管理，实现企业各项管理的标准化、制度化，形成管理层次清晰、管理职责明确、过程控制严密、资源配置合理、加工生产高效的管理体系。坚持科技创新和管理创新，加强经营管理，不断提高经济效益，实现企业可持续发展战略。

第十四条

公司经营范围：矿山机械产品的生产、维修、销售；机械电子产品的维修、销售；普通货物运输（凭许可证有效期经营）；煤炭的批发和零售。

第三章

出资方式与出资额

第十五条

由重机矿用装备集团有限公司以重机集团有限责任公司机械制修厂评估值资产出资。

第十六条

出资额为人民币8888万元。

第四章

股东及权利

第十七条

公司不设股东会，股东为重机装备集团有限公司。股东行使下列职权：

（一）审批公司的经营方针；决定公司资产处置、重大投资、对外担保、资产抵押、改制重组、设立子公司等事项；

（二）审议批准和更换公司董事、监事及高管人员，决定有关董事、监事及高管人员的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）审议批准公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；

（十一）制订和批准修改公司章程；

（十二）公司章程规定的其他职权。

第五章

董事会

第十八条

公司设董事会，对股东负责。

第十九条

董事会成员为5人，其中4名董事由股东委任。1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人、副董事长1人。公司董事长、副董事长由股东委任。

第二十条

董事每届任期为三年。董事任期届满未及时委任或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十一条

董事会行使下列职权:

（一）负责向股东报告工作；

（二）审议批准单项投资额低于公司净资产3%和年度累积投资低于公司净资产5%的项目；

（三）执行股东的决议；

（四）制订公司的经营方针；

（五）根据股东批准的经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（九）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；

（十一）经股东同意决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名并经股东同意决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员及其报酬事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程修改草案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十七）公司章程规定的其他职权。第二十二条

董事会决策程序：

（一）投资决策程序：董事会对制订的投资计划及投资方案召开董事会会议表决通过后，投资计划报股东决定，投资方案交由经理组织实施。

（二）人事任免程序:根据对总经理岗位职责履行情况的考察结果,报股东批准后决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项；根据总经理提名，并经股东同意决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员及其报酬事项。

（三）重大事项工作程序：董事会决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，并向股东报告和备案。

第二十三条

董事会议事程序:

（一）董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。在分别有三分之一以上董事联名提议、监事会或经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开。

（二）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式召开，并做出决议。

（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。

（五）董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。

（六）董事会会议应当有记录，并完整、真实。出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由办公室保存。董事会会议记录 的保存期限为十年。

（七）公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第二十四条

董事长行使下列职权:

（一）召集并主持董事会会议；

（二）检查、监督董事会决议的实施；

（三）在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务；

（四）签署公司董事会文件、法律文书和对外合同、协议及公司法定代表人签署的其他文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第六章

监事会

第二十五条

公司设监事会。第二十六条 监事会成员3人，其中2名监事由股东委任，1名职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席1人，由股东委任。

第二十七条

监事的任期每届为三年。

监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十八条

董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条

监事会行使下列职权:

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十条

监事会会议程序:

（一）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

（二）监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

（三）监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方为有效。每位监事在监事会中有一票表决权，监事会决议必须经出席会议的全体监事过半数同意方为有效。

（四）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（五）监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十一条

监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承担。

第三十二条

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第七章

总经理 第三十三条

公司设总经理1名。总经理由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。经股东同意，董事会成员可以兼任总经理。

第三十四条

公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司副总经理及本章程规定的其他高级管理人员由公司总经理提名并经股东同意董事会聘任或解聘，任期三年。

第三十五条

总经理行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）拟订需提交董事会决策的投资方案；

（七）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；

（八）受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务，签署合同和协议；

（九）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务总监）等高级管理人员；

（十）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（十一）董事会授予的其他职权。第三十六条

总经理列席董事会会议。

第三十七条

总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

第三十八条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第三十九条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

公司应和总经理签订聘任合同，明确总经理的职责及其双方的权利义务关系。总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应采取措施追究其法律责任。

第八章

董事、监事及高管人员的资格和义务

第四十条 董事、监事及高级管理人员的任职资格：

（一）能够维护股东、公司及债权人的合法权益；

（二）身体健康、廉洁奉公、办事公道；

（三）具备履行岗位职责所必需的知识结构、实践经验、专业技能和相关政策法规水平；

（四）无法律、法规规定禁止任职的情形。

第四十一条

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四十二条

董事、监事及高级管理人员不得有下列行为:

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；

（七）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

（八）擅自披露公司秘密；

（九）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第四十三条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第四十五条

董事、高级管理人员有本章程第四十二条规定的情形的，公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第四十二条规定的情形的，公司股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第九章

公司党组织

第四十七条

公司根据《中国共产党章程》的规定，设立公司党委会和基层党支部，开展党的活动，党委会在公司处于政治核心地位，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权，保证企业发展的正确方向，坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，领导工会、共青团等群众组织，指导和支持其依照法律和各自章程独立自主开展工作。

第四十八条

公司应当为党组织活动提供必要的条件，按照《省委关于进一步加强和改进国有企业党建工作的意见》要求，健全领导体制，落实组织机构和活动经费。

第四十九条

公司党组织坚持党管干部的原则，党组织参与企业中层以上经营管理人员的选拔任用和管理监督工作，是党管干部原则在企业的具体体现。党组织的主要职责是确定用人标准，严格组织考察，完善评价体系，规范选拔程序，加强监督管理。企业主要经营管理人员的任免必须经组织人事部门考察，党委研究提出意见和建议，董事会和经营管理者依法行使用人权。企业党委、纪委成员以及工会负责人的任免按照有关规定办理。

第五十条

公司党组织参与重大问题决策，保证党的路线、方针、政策和国家的法律、法规的贯彻执行。

公司党组织参与重大问题决策的主要内容:

（一）企业发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；

（二）财务预决算和重大投融资方案；

（三）重大投资项目、技术改造方案和资产重组、资本运作中的重大问题；

（四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；

（五）中层以上经营管理人员的选拔、使用、奖惩及内部机构的设置调整；

（六）涉及职工群众切身利益的重大问题；

（七）提交董事会审议决定的问题；

（八）其他需要党组织参与决策的重大问题。党委书记可根据工作需要参加公司各种会议。

第五十一条

公司成立党委时，同时成立纪委。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助党委搞好党风廉政建设工作，协调有关部门对违法违纪案件进行查处。

第十章

公司工会

第五十二条

公司依据《中华人民共和国工会法》建立公司工会组织和基层工会组织，基层工会组织接受基层党组织的领导。第五十三条

公司工会组织召开职工代表大会。

第五十四条

公司工会指导和帮助员工签订劳动合同，代表员工与企业协商签订集体合同，调解劳动争议，建立协调稳定的劳动关系。

公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险及公司改制等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议，法规规定公司的相关事项需要职代会讨论通过的，应经过职工代表大会通过才能实行。

第五十五条

公司坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

职工代表大会的职权主要包括五个方面：

（一）听取和讨论本公司发展规划和生产经营重大决策方案的报告（不涉及企业商业秘密），提出意见和建议；

（二）讨论通过集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方案和重要规章制度；

（三）审议决定本公司有关职工生活福利的重大事项；

（四）民主评议企业经营管理者并提出奖惩建议，定期听取企业业务招待费使用情况等。每年至少召开一次职工代表大会。

第十一章

财务与会计

第五十六条

公司依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构和股东的规定，制定本公司财务会计制度。

第五十七条

公司依照国家有关规定，建立健全内部财务核算责任制。

第五十八条

公司会计核算采用借贷记账方法，以人民币为记账本位币。

第五十九条

公司会计年度采用公历制，自公历每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

第六十条

公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构、法人股东的规定制作。

第六十一条

公司会计机构应保证会计资料合法、真实、准确、完整。会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，应按国家有关规定建立档案，妥善保管。

第六十二条

公司当年税后利润，按下列顺序分配:

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取税后利润的10%列入公司法定公积金；

（三）经股东同意提取任意公积金；

（四）向股东分配利润。

第六十三条

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第六十四条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义另立账户存储。

第六十五条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，依照国家有关法律、法规对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。

第六十六条

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司、法人股东或董事会决定。公司法人股东或董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十二章

劳动人事与工资

第六十七条

公司与员工依法建立劳动关系，实行劳动合同制。择优聘用，竞争上岗，取消原身份界限，统称“公司员工”。实行公司用人自主，员工择业自由的“双向选择”管理方式。

第六十八条 公司依法保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同、加强劳动保护、实现安全生产。公司统一管理劳动合同制员工的招收、录用培训、调配和离退休工作。

第六十九条

公司机关管理人员和由公司聘任的中层以上管理人员与公司签订聘用合同。

第七十条

公司员工与企业可以就劳动报酬、工作时间、劳动卫生、保险福利等事项签订集体合同。集体合同草案应当提交职工代表大会讨论通过。集体合同签订后应当依法报送劳动行政部门。

第七十一条

公司员工依法享有法定休息休假的权利。如因特殊情况不能在法定时间休息休假时，可按照有关规定补休。如不能补休，应按劳动法律、法规的规定支付加班工资报酬。第七十二条 公司根据国家有关政策规定及企业经济效益，自主确定内部分配方式。

第七十三条

公司对员工依法实施社会保险。

第七十四条

公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。

第十三章

公司合并、分立、增资、减资

第七十五条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第七十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第七十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第七十八条

公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第七十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第八十条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第八十一条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自做出减少注册资本之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第八十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第十四章

公司解散和清算

第八十三条

公司因下列原因解散:

（一）股东决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）法律、法规规定的其他应当解散的情形。

第八十四条

公司因本章程前条第（一）项、第（三）项规定而解散的，股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第八十六条

清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第八十七条

公司财产按下列顺序清偿:

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）清偿公司债务后的剩余财产由公司股东所有。第八十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第八十九条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十五章

章程修改

第九十一条

本章程的修改是指章程内容的变更、条款的增减。

第九十二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东决定修改章程。

第九十三条

修改公司章程的程序:

（一）召开董事会会议，通过章程修改草案；

（二）股东通过章程修改方案；

（三）修改后的章程报原注册登记公司的登记机关备案。

第十六章

附则

第九十四条

公司董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第九十五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在白银市工商行政管理局最新备案的中文版章程为准。

第九十六条

本章程“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“不满”、“以外”不含本数。

第九十七条

本章程自股东通过之日起生效。第九十八条

本章程由公司董事会负责解释。

第二篇：2017有限公司章程范本

2017有限公司章程范本

公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。下面是查字典范文网小编准备的2017有限公司章程范本，一起来看看吧。

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司由 共同投资组建。

第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

第八条 公司宗旨：

第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第十一条 本公司经营范围：

(以公司登记机关核定的经营范围为准)

第三章 公司注册资本 第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。

第四章 股东的姓名

股东甲：

股东乙：

第五章 股东的权利和义务

第十四条 股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举执行董事、监事权;

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

第十五条 股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资;

2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

4、遵守公司章程规定。

第六章 股东的出资方式和出资额

第十六条 本公司股东出资情况如下：

股东甲：，以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。

股东乙：，以 出资，出资额为人民币

万元整，占注册资本的 0.%。

第七章 股东转让出资的条件

第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条 股东向股东以外的人转让出资：

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。

3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

11、修改公司章程。

第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司的财务预算方案、决算方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作;

2、组织实施公司经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十八条 监事行使以下职权：

1、检查公司财务;

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第九章 公司的法定代表人

第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。

第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。第十章 公司的解散事由与清算方法

第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知或者公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代理公司参与民事诉讼活动。

第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章 公司财务会计制度

第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十九条 公司应当每一会计终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务情况说明表;

5、利润分配表。

第四十条 公司应当在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第十二章 附 则

第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

股东签名(盖章)：

二XXX 日

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公司章程的概念包括几方面的内容：一是公司章程所规定的内容具有根本性，是对于公司及其运作有根本性影响的事项，诸如公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等;二是成立公司的必备法律文件;三是由发起人起草或委托他人起草，并经股东同意。

公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。各国公司立法均要求设立登记公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据。公司章程是确定公司的权利、义务关系基本法律文件，公司依章程享有各项权利，并承担各项义务。符合公司章程的行为受法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。

公司章程还是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。公司章程规定了公司组织和活动的原则及细则，它是公司内外活动的基本准则。公司章程规定的股东权利义务和确立的内部管理体制，是公司对内进行管理的依据。同时，公司章程也是公司向第三者表明信用和相对人了解公司组织和财产状况的重要法律文件。公司章程向外公开申明的公司宗旨、营业范围、资本数额以及责任形式等内容，为投资者、债权人和第三人与公司进行经济交往提供了条件和资信依据，便于相对人了解公司的组织和财产状况,便于公司与第三人间的经济交往。

在大陆法系国家(地区)的公司法中，章程是在法律规定的范围内对其成员有约束力的内部规范，对加入公司从而自愿服从这些规则的成员有效。

英美法系国家对于公司章程的理解略有不同，表现类型也有异于大陆法系国家。其公司章程一般由两个文件组成：章程大纲和章程细则，这两部分涵盖了不同的内容，分别为公司的外部宪章和内部宪章。外部宪章规定的是公司中最重要的事项，一般是公司章程根本性的必备条款;内部宪章主要规定公司与股东的关系，内容具有任意性，被视为公司与股东之间以及股东之间的合同。但其总体内容实质上与大陆法系国家(地区)的公司章程的内容基本一致。

第三篇：有限公司章程范本

郑州匠置房地产营销策划有限公司

章 程

（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条

或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第四篇：2014有限公司章程

北京有限公司章程

第一章 总则

第一条 为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 共同出资设立北京有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：山东国都建筑装饰工程有限公司

第二条 公司住所：山东省日照市东港区烟台路169号E尚筑901室

第二章 公司经营范围

第三条 经营范围：室内外装饰装修工程、景观工程、园林绿化工程、玻璃幕墙工程设计施工，给排水工程、水电暖工程、防水工程、保温工程、安防工程、钢结构工程施工（以上范围凭有效资质经营），门窗安装，房地产策划、企业形象策划，装饰材料、建材、五金交电、机械设备销售，建筑装饰领域的技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本： 300 万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

1.甲方郭梅以现金方式出资，计人民币153 万元（人民币大写：壹佰伍拾叁万元整），占总股份的51%；

乙方迟庆波以现金方式出资，计人民币 147万元（人民币大写：壹佰肆拾柒万元整），占总股份的49%；

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

第五章 股东的权利和义务

第八条 股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为执行董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；

（5）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；（6）股东按照实缴的出资比例分取红利；

（7）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（8）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（9）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告； 第九条 股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；

（2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

（3）不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（4）公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任.(5)公司成立后，股东不得抽离出资；

第六章 股东转让出资

第十条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十一条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第十二条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。另新入股东不得参与公司管理。

第十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（11）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；（12）修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议。直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条 股东会会议由股东按照人员比例行使表决权。第十七条 股东会的首次会议由公司创始人xx召集和主持。

第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十九条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十一条 公司不设董事会，设执行董事一人，由公司创始人xx担任执行董事。执行董事对公司股东会负责；公司创始人如不担任董事，选举执行董事任期3年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事负责召集和主持股东会会议。

第二十二条 公司法定代表人由股东会选举产生，xx为法定代表人兼执行董事、经理，法定代表人对股东会负责，行使下列职权：

（1）向股东会报告工作。（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

第二十三条 公司设经理1名，由股东会选举产生，迟庆波为经理。经理对股东会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理结构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）经理不是股东的，列席股东会会议。

第二十四条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生，郭梅为监事，监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财务主管部门的规定执行。第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章

第二十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；但公司通过修改公司章程而存续的除外。

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三条的 规定予以解散。

第三十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 公司的解散事由与清算办法

清算组申报债权。

第三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章

第三十四条 公司的营业期限为50年,从公司成立之日起计算。

第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十六条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十八条 本章程未尽规定事项,按《公司法》和《公司登记管理条例》执行，公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十九条 本章程经出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十条 本章程一式叁份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

________年___月___日 股东认为需要规定的其他事项

第五篇：有限公司章程

**********有限公司章程

本公司是依照《中华人民共和国公司法》设立有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国法》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。

第一条：公司名称和住所

一、公司名称：******有限公司

二、公司住所：*************** 第二条：公司经营范围（具体以登记机关核定为准）：

声学技术咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。（以下限分支机构经营）**************************************** 第三条：公司注册资本：人民币 万元。

第四条：股东的姓名或名称

一、股东姓名，身份证号码：。

股东姓名，身份证号码：。

股东姓名，身份证号码：。第五条：股东的出资方式、出资额

公司注册资本总额人民币 万元，以 出资 万元，占 %，以 出资 万元，占 %，以 出资 万元，占 % 第六条：股东的权利和义务

一、股东的权利：

1． 按出资额所占比例享有股权和分取红利； 2． 参加股东会并按出资比例行使表决权； 3． 有选举和被选举执行董事、监事的权利；

4． 有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；

5． 有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；

6． 有依法分得解散清算后剩余财产的权利； 7． 有参与修改章程的权利。

二、股东的义务：

1.应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额； 2.公司被核准登记后，不得抽回出资； 3.以其出资额为限对公司债务承担责任；

4.不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约的责任； 5.遵守公司的章程。第七条：股东转让出资的条件

一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。

三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。

第八条：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

一、股东会的职权

本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是： 1． 决定公司的经营方针和投资计划

2． 选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬；

3． 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬； 4． 审议批准执行董事的报告； 5． 审议批准监事的报告；

6． 审议批准财务预算方案，决算方案；

7． 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8． 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9． 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议； 10.对发行公司债券作出决议；

11.对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议； 12．修改公司章程。

二、股东会的议事规则：

1.股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二 以上表决权的股东通过；

2.修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

4.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权； 5.股东会会议分为定期会议和临时会议；

6.定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年如开 2 次）。代表四分之一表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议； 7.股东会会议出执行董事召集主持；

8.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；

9.股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

三、公司设执行董事、执行董事对股东负责。执行董事行使下列职权： 1.执行股东会的决议；

2.决定公司的经营计划和投资方案；

3.制订公司的财务预算方案、决算方案； 4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5．制订公司增加或者减少注册资本的方案；

6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 7.决定公司内部管理机构的设置；

8.聘任或者解聘公司经理（总经理）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 9.制定公司的基本管理制度。

四、公司设经理，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权： 1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； 2.组织实施公司经营计划和投资方案； 3.拟订公司内部管理机构设置方案； 4.拟订公司的基本管理制度； 5.拟订公司的具体规章；

6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7.聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以往的负责管理人员； 经理列席股东会会议。

五、公司设监事 名，由股东会决定选派。监事任期为 年，任期届满，可连选连任。

执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权： 1.检查公司财务；

2.对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 3．当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正； 4.提议召开临时股东会。

监事列席股东会会议。

第九条：公司的法定代表人为执行董事（经理）。

第十条：公司的财务、会议。

一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表： 1.资表负债表； 2.损益表；

3.财务状况变动表；

4.财务情况说明书； 5.利润分配表。

二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法

定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。经股东会决议，可以提取任意公积金。

三、公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

四、公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

五、公司的公积金的法定公益金用于本公司的集体福利。

六、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。

第十一条：公司破产、解散和清算

一、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

二、公司有下列情形之一的，可以解散： 1.经营期限届满； 2.股东会议解散；

3.公司因合并或者分立需要解散的； 4.因自然灾害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2.通知或者公告债权人； 3.4.5.6.处理与清算有关公司未了结的业务； 清缴所欠税款； 清理债权债务；

处理公司清偿债务后的剩余财产；

7.代表公司参与民事诉讼活动。

四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第十二条;股东认为需要规定的其它事项

1．公司的营业期限 无期限，自公司营业执照签发之日起计算。第十三条：本章程如有与《公司法》想抵触的，以《公司法》为准。第十四条：本章程由全体股东签字、盖章确认。

第十五条：本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。第十六条：本章程共签订俩份，一份报送登记机关，一份留本公司存案。

股东签名或盖章

年 月 日

（盖章）

注：公司设立时公司章程由全体股东签署；公司变更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人签署。