2009 年创业板发审委工作会议未通过企业情况分析报告【发行监管部】

第一篇：2009 年创业板发审委工作会议未通过企业情况分析报告【发行监管部】

2009 年创业板发审委工作会议未通过企业情况分析报告

中国证监会 创业板发行监管部

为进一步提高创业板发行审核工作质量，我部结合初审报告和创业板发审委会议审核意见，对2009 年创业板发审委会议未通过企业的有关情况进行了汇总分析，现报告如下：

一、2009 年创业板发审委会议未通过企业基本情况

2009 年，创业板发审委共召开了40 次发审委工作会议，审核了74 家企业的首次公开发行股票并在创业板上市申请，其中通过59 家，通过率为79.73%；未通过15 家，未通过率为20.27%。

创业板发审委会议未通过企业的特点如下：

1、按所在行业划分，15 家未通过企业主要分布在6 个行业。其中电子信息技术业5 家，新材料行业4 家，现代服务业2 家，其他制造业2 家，生物医药和新能源行业各1 家。（注：行业分类根据我部综合处资料口径统计）

2、按所在地域划分，15 家未通过企业主要分布在中东部的9 个省区（含计划单列市）。其中上海和深圳各3 家，北京和安徽各2 家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各1 家。

二、创业板发审委会议未通过企业存在的主要问题及分析

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），我们对15 家未通过企业的创业板发审委会议审核意见进行了分类汇总。15 家企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等七大类16 个方面的问题，其中4 家企业存在一类问题，6 家企业同时存在两类问题，4 家企业同时存在三类问题，1 家企业同时存在四类问题。主要情况如下：

（一）独立性问题 2009 年共有4 家创业板企业的首发申请因独立性方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的26.67%（部分企业因存在多个问题未获通过，故统计结果存在交叉，下同）。

1、市场销售依赖。如YTKJ 股份有限公司，在2005 年公司前身设立时，控股股东YTKG 未将与申请人业务相关的资产及负债全部投入，导致申请人在报告期前两年，因资产、技术、资质不完整而无法独立面向市场开拓业务，重要合同的签定和履行以及运营商资质认证在较长时间内均依赖于YTKG。创业板发审委会议认为申请人独立性欠缺，不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。

2、技术依赖。DFH 股份有限公司核心技术——利用微生物发酵技术研究获得高产菌株的研发过程中需要利用控股股东的上级行政管理单位ZGKJ 提供，申请人的研发过程对控股股东的上级行政管理单位存在明显依赖；同时申请人航天医学技术科研成果民用化研究的前提也需要利用其他单位已经研发出来的科研成果，创业板发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。

3、关联交易。如ADWL 股份有限公司与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，发行人与其控股股东MDJT 及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。创业板发审委会议认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。

（二）持续盈利能力

申请人的持续盈利能力关系到其能否持续不断地为股东创造价值。2009 年度共有8 家创业板企业的首发申请因持续盈利能力方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的53.33%。

1、经营模式将发生重大变化。如TJTJ 股份有限公司一直主要从事汽车设计业务，从未介入过跑车制造。而申请人拟以13,000 万元增资JLLT，从事跑车开发销售的商业计划，导致经营模式将发生重大变化，创业板发审委会议认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时，申请人在净资产仅2.48 亿的情况下，动用1.3 亿收购JLLT，在财务上也存在重大风险。申请人不符合《暂行办 法》第十四条第一项“发行人的经营模式„„已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的规定。

2、所处行业的经营环境已经发生重大变化。如SL股份有限公司的主要产品半钢子午线轮胎目前大部分销往美国，其本次募集资金拟投资于年产1,000 万套半钢子午线轮胎项目。2009 年9 月12 日，美国政府决定自9 月26 日起对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税。创业板发审委会议认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，申请人不符合《暂行办法》第十四条第二项“发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的规定。

3、对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。如JCSX 股份有限公司2006 年至2009 年9 月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52% 和85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006 年度对TYYX 有限公司的35.2% 上升至2009 年1-9 月对SYCM 有限公司的61.14%。创业板发审委会议认为申请人2009 年1-9 月营业收入对SYCM有限公司存在重大依赖，不符合《暂行办法》第十四条第四项“发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖”的规定。

4、其他可能构成重大不利影响的情况。如HLX 股份有限公司主营业务分为基础网络构建、专业应用系统、企业级一体化信息平台、技术服务与支持四大类。根据招股说明书的业务分类，申请人报告期内核心技术实现的业务收入占总收入的比重约50%，而审计报告显示核心技术实现的软件开发与销售收入占比不足10%。创业板发审委会议认为申请人核心技术实现销售收入占比不高，核心竞争力不突出，可能对申请人持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响，申请人所存在的上述问题不符合《暂行办法》第十四条第六项“其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形”的规定。

（三）主体资格

主体资格问题是创业板发行审核关注的基本问题之一。2009 年度共有3 家创业板企业的首发申请因为主体资格方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的20%。

1、报告期内实际控制人发生重大变化。如SYHY股份有限公司原控股股东TJXT 于2008 年10 月将其持有申请人的22,772,370 股股份（占比32.532%），以每股2.35 元的价格有偿转让给HZJT。TJ 财政局、JN 投资公司与HZJT 合计只持有TJXT35% 的股权，而HZJT 为TJ 市国资委的全资企业，转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，TJXT 以信托业务为主，而HZJT 是以实业股权投资为主，两者在经营方针方面也有所区别。创业板发审委会议认为根据《证券期货法律适应意见第1 号》的有关规定，申请人本次控股股东的变更导致了申请人的实际控制人变更，不符合《暂行办法》第十三条“发行人最近两年内„„实际控制人没有发生变更”的规定。

2、报告期内申请人出资方面存在问题。如ZBKJ股份有限公司在2003 年6 月整体变更为股份有限公司时，未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵，创业板发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十条第一项“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”的规定。

3、成长性问题。如TJTJ 股份有限公司以与JLLT股权合作合同以及向CWH 英国资富控股集团进行技术转让合同作为S11 混合动力跑车项目可以实现技术产品化的依据，于2008 年度将S11 混合动力跑车项目研究费用总计1,107.25 万元予以资本化，使得2008 年的利润水平体现出一定的成长性。但JLLT 及其子公司JLTT 尚不具备生产S11 混合动力跑车的充分条件且合作合同尚未生效，同时CWH 英国资富控股集团亦不具备汽车整车生产的充分条件，上述协议的履行具有重大不确定性。发行人以上述合作合同作为S11 混合动力跑车项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。创业板发审委会议认为该研究费用的费用化处理将使2008 年度净利润低于2007 年度，发行人无法满足创业板发行条件的财务指标要求，不符合《暂行办法》第十条“最近两年连续盈利„„且持续增长”的规定。

（四）募集资金运用问题

募集资金运用与申请人的持续盈利能力密切相关。2009 年度共有3 家创业板企业的首发申请因为募集资金运用方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的20%。

1、募集资金投资项目存在不确定性。如DFH 股份有限公司本次募集资金拟投向的项目产品尚处于国家药监局的技术审评阶段，还未取得《保健食品批准证书》。申请人预计3-4 个月内可取得证书，但也存在因国家相关部门政策变化以 及其他不可预见因素导致该产品保健食品证书被延期授予的可能性。创业板发审委会议认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条有关募集资金使用的规定。

2、募集资金投资项目存在较大经营风险。如JCSX股份有限公司本次发行募集资金将投资于电视增值业务应用平台产业化项目、电视中间件平台项目、数字电视融合业务支撑平台及数字媒体终端产品项目。创业板发审委会议认为申请人报告期内数字电视增值业务及数字媒体终端产品严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，电视中间件平台项目、数字电视融合业务支撑平台项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，申请人本次发行申请不符合《暂行办法》第二十七条有关募集资金使用的规定。

（五）信息披露问题

主要指申请人未按照规定真实、准确、完整地披露有关信息。2009 年度共有1 家创业板企业的首发申请因为信息披露方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的6.67%。如ZBKJ 股份有限公司隐瞒报告期内其子公司BJZB 发生安全生产事故并受到行政处罚、BJZB 与TJSJ 存在合同纠纷等对其有重大影响的事实，并在被举报后才做出披露和说明，创业板发审委会议认为申请人是否符合《暂行办法》第四条有关信息披露必须真实、准确、完整之规定存在疑问。

（六）规范运作问题

2009 年度共有7 家创业板企业的首发申请因规范运作方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的46.67%。

1、税务问题。如QXQC 股份有限公司2006 年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正，创业板发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十五条规定的依法纳税要求。

2、资金占用。如YTKJ 股份有限公司的控股股东YTKG 在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售款方式占用申请人大量资金，创业板发审委会议认为申请人资金管理制度存在缺陷，财务独立性较差，不符合《暂行办法》第二十二条“发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被……占用的情形”的规定。

3、内部控制问题。如FXXC 股份有限公司，报告期内其子公司FKZC 有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西LFGD 公司大额发货；同时申请人对其境外投资的PR 公司未按合营合同规定参与管理。创业板发审委会议认为申请 人在内部控制方面存在缺陷，不符合《暂行办法》第二十一条“发行人内部控制制度健全且被有效执行”的规定。

（七）财务会计问题

财务会计方面一直是发行审核工作中最为关注的一个领域。2009 年度共有5 家创业板企业的首发申请因财务会计方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的33.33%。

1、会计核算不规范，财务资料真实性存疑。如PNDL 股份有限公司报告期内会计核算与所执行的会计准则的要求存在较大差异。2006 年仅营业成本一项，即造成原始报表与申报报表利润总额相差919.08万元，分别占当期原始报表和申报报表利润总额的42.44% 和34.02%。创业板发审委会议认为上述重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱，不符合《暂行办法》第二十条有关会计工作的规定。

2、会计处理不合理，与会计准则不符。如FXXC股份有限公司收购FGZN 相关商誉的确认及商誉减值准备的计提缺乏合理依据，创业板发审委会议认为其不符合《暂行办法》第二十条有关会计工作的规定。

第二篇：中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程(最新.

中国证监会创业板发行监管部 首次公开发行股票审核工作流程

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称创业板首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、问核、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项审核、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行申请人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

受 理 材

料 委意见

二、具体审核环节简介

1、材料受理、分发环节

中国证监会办公厅受理处根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《关于进一步做

好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）等规则的要求，依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创业板发行监管部（以下简称创业板发行部）。创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。审核一处、审核二处根据发行申请人所处的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等各确定一名审核人员审核发行人的创业板首发申请文件。

2、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交创业板发行部反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的重点问题，确定需要发行申请人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处负责人及该项目审核人员等。反馈会后形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构并抄送发行申请人注册地证监局。见面会前不安排发行申请人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行申请人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，有必要时可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行申请人及其中介机构应及时报告创业板发行部并补充、修改相关材料。

3、见面会环节

见面会旨在建立发行申请人与创业板发行部的交流沟通机制。首先由创业板发行部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等，其后与发行申请人就企业情况及反馈意见中涉及的问题等进行一对一沟通。见面会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处通知相关发行申请人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行申请人代表、保荐代表人、创业板发行部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

4、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在见面会后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、财务资料在有效期内的将安排预先披露。具备条件的项目由发审委工作处通知保荐机构报送发审会材料和预先披露的招股说明书（申报稿）。创业板发行部收到相关材料后安排预先披露，并按受理时间顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行申请人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，创业板发行部部门相关负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处、发审委工作处以及相关发审委委员参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是创业板发行部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，创业板发行部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好发审会召开前的准备工作。初审会讨论后认为发行申请人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前创业板发审委委员共35人，其中专职委员23人，发审委工作处按工作量和需回避事项安排相关发审委委员列席初审会和参加发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前须撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会由发审委工作处组织，按发行人向创业板发行部报送上会材料的时间顺序安排，发审委委员、审核一处、二处审核人员、发审委工作处人员参加会议，发行申请人代表、项目签字保荐代表人各2名到会聆询。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行申请人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会上各参会委员独立发表审核意见，发行申请人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行申请人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构和发行申请人，同时抄送地方证监局。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到审核意见回复材料后转审核

一处、审核二处。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

8、封卷环节

发行申请人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委审核意见后进行。如没有发审委审核意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项审核环节

会后事项是指发行申请人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行申请人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。会后事项审核程序结束后相关材料存档备查。

会后事项审核程序结束后，创业板发行部根据审核情况起草持续监管意见书，将创业板发行部和发审委审核中重点关注的问题及发行申请人承诺事项，书面告知中国证监会上市公司监管部、发行申请人注册地证监局和深圳证券交易所进行后续监管。

10、核准发行环节

封卷完成后，履行申请批复程序，发行申请人领取批文后安排后续发行工作。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行申请人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，特殊行业的企业还根据具体情况征求相关

主管部门的意见。发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督 管理委员会行政许可实施程序规定》第 20 条、第 22 条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政 许可实施程序规定》第 19 条的规定予以处理。发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情

况、新问题，创业板发行部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处 理意见和建议。6

第三篇：关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引(发行监管部20070910)

发行部关于实际控制人的理解

关于涉及业绩连续计算(“共同控制认定”、“不存在控制人认定”、“国有股权划转或重组不影响控制关系变化”、“同一控制下发行前业务重组”)的政策性意见，中国证监会发行部审核二处处长杨小松在演讲中提到发行部正在起草关于实际控制人及发行前业务重组的《适用意见》（主要针对发行条件中“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”进行解释），其对主要内容做了披露：

1、共同控制的认定

认定多个投资者共同作为公司实际控制人的，应当符合以下情形：

（1）每个投资者都对公司有直接或间接的股权投资关系；

（2）发行人公司治理结构建全、运行良好，多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；

（3）发行人报告期内股权结构没有发生重大变化，主要股东的股权不存在重大不确定性；

（4）多个投资者共同拥有公司控制权，应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议或安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确；报告期内共同控制关系保持稳定，共同控制的投资人没有出现重大变更，且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的；

（5）发行人及其保荐人、律师能够提供充分的事实和证据证明共同控制的真实性、合理性和稳定性；

（6）共同拥有公司实际控制权的投资者及其他持股比例较高的股东承诺比照上市规则对控股股东股份锁定的要求对所持股份进行锁定，做出上述承诺的股东所持股份合计超过公司股本的51%以上；

（7）不存在规避发行条件的情况。

如公司存在控股股东或者持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人的，视为实际控制人发生变更。

2、不存在控制人的认定

发行人股权分散，不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，应满足以下条件：

（1）发行人的股权结构、高管和业务在首发前三年内没有发生重大变化；

（2）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实不存在实际控制人；

（3）该股权及控制结构不影响公司治理的有效性；

（4）持股比例较高且合计持有公司51%以上股份的股东比照上市规则对控股股东股份锁定要求进行锁定

3、关于国有股权划转或重组

国务院国资委及省级国资委直属的国有控股企业因国有股权无偿划转或重组等国有资产管理调整等行为而导致发行人控股股东或控股权发生变更的，应满足以下条件：

（1）有关国有股权无偿划转或重组属于国家或省级国有资产管理的整体性调整，国务院国资委或省级人民政府有相关的决策程序并就股权无偿划转或重组事项出具了明确的文件；

（2）公司与原控股股东不存在同业竞争或大量关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；

（3）无偿划转后，能确保对公司经营管理层、业务、独立性没有不利影响。国务院国资委直管的央属企业与地方企业因国资整合要求通过无偿划转导致发行人控股股东或控股权发生变更的，比照前款要求处理，但需取得国务院国资委的相关批复文件。

对于不属于上述情形的国有股权划转或重组等行为而导致发行人控股股东或控股权发生变更的，视为实际控制人发生变更。

4、同一实际控制下发行前业务重组

同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计后方可申请发行。

发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算

被重组方重组前一会计与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。

重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。