深圳市属国有企业改制重组过程中资产债务处理暂行办法

第一篇：深圳市属国有企业改制重组过程中资产债务处理暂行办法

【发布单位】81908 【发布文号】深府[2001]8号 【发布日期】2001-01-11 【生效日期】2001-01-11 【失效日期】 【所属类别】地方法规 【文件来源】中国法院网

深圳市属国有企业改制重组过程中资产债务处理暂行办法

（2001年1月11日深府〔2001〕8号）

第一章 总则

第一条 第一条 为进一步推动深圳市国有经济布局战略性调整和国有企业战略性改组，深化国有企业改革，建立现代企业制度，解决企业改制中的资产损失和债务问题，制定本办法。

第二条 第二条 市属国有全资企业和国有控股的有限责任公司为进行经营管理者持股、内部员工持股、股份合作制、公司制改造（下称“改制”）以及进行产权转让过程中，所涉及到的2000年12月31日前发生的资产损失债务的处理，适用本办法。

第三条 第三条 股份有限公司及其所属子公司有关资产的核销，根据财政部《关于股份公司有关会计问题解答》（财会字〔1998〕16号）和参照中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》执行。

第二章 资产损失核销范围

第四条 第四条 企业资产损失指企业由于各种原因造成的各项财产、债权及其他经济权利的损失，包括流动资产、长期投资、固定资产和其他资产损失。

第五条 第五条 资产损失核销范围：

（一）应收帐款损失核销须符合下列条件之一：

1．因债务人逾期未履行偿债义务已超过三年，多次追收，经司法机关确认确实无能力偿还的；

2．因债务人破产、关闭或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回，且有司法、工商、公安等有关部门出具的债务人破产、关闭或死亡证明材料的；

3．虽然帐龄不足三年，但有确凿证据证明该项债权无法收回的。

（二）存货与固定资产损失核销须符合下列条件之一：

1．由于客观原因丧失原有效能，不再有使用价值的；

2．按国家、省、市有关规定应被淘汰和不准再使用的；

3．经财产清查盘点，帐实核对发生盘亏的；

4．经削价处理或评估后，发生减值或贬值的。

（三）长期投资损失核销须符合下列条件之一：

1．所投资的企业已破产或关闭，经清算后确认不能收回的投资额；

2．所投资的项目由于各种客观原因造成资产灭失或专项评估后发生贬值部分。

第三章 资产损失核销程序和处理办法

第六条 第六条 企业申请核销资产损失需报送以下材料：

（一）企业资产损失需核销的数额、形成的过程、原因以及有关责任落实情况；

（二）资产损失的有关凭证；

（三）审计、财税、工商、司法等部门或会计师事务所等中介机构以及企业内部审计机构依法出具或确认的资产损失的各种审查报告、检查报告、评估报告及其他证明材料；

（四）对企业资产状况和经营成果的影响评价。

第七条 第七条 核销资产损失依据下列规定审定：

（一）单笔资产损失在30万元（含本数）以下的，由企业申请，一级企业审批，报资产经营公司备案；

（二）单笔资产损失在30万元以上1000万元（含本数）以下的，由企业申请，一级企业审核，报资产经营公司审定；

（三）单笔资产损失在1000万元以上的，由企业申请，资产经营公司审查，市财政局、国资办、审计局提出审核意见后报市国资委审定。

第八条 第八条 企业申请核销的资产损失经审批同意核销后，若企业已计提了“四项”准备的，应首先冲抵相应的准备，不足部分计入当期损益。

公司制改造或企业转让时，经批准核销的资产损失，可以冲减净资产。当年经营业绩考核对于资产损失核销部分应作为客观因素剔除。

第九条 第九条 企业已核销的应收帐款及相应资料应以协议约定方式将其权益归属转移到上级产权单位，由企业办理有关手续，并协助产权单位继续追索。

第十条 第十条 企业改制时，资产评估值低于帐面值的，可以按评估值调帐，但须报资产经营公司审批。

第四章 资产剥离

第十一条 第十一条 产权单位可以视情况对企业中不利于改制工作的部分资产进行剥离。

第十二条 第十二条 资产剥离可以采取划转、转让、资产置换等方式进行，并须依法办理相关的产权变更手续。

第十三条 第十三条 一级企业的资产剥离由资产经营公司申请，市国资办审批；二级及以下企业的资产剥离由一级企业申请，资产经营公司决定。

第十四条 第十四条 经批准的资产剥离业务，不视为交易行为。

第五章 债务处理

第十五条 第十五条 市属国有企业所欠财政周转金，经市财政局审核后报市国资委批准，可以转为国有资本金。

第十六条 第十六条 资产经营公司和企业向政府有关部门及基金的借款经市国资委批准，并征得相关政府部门和基金的同意，可以转为资产经营公司的国有资本金。

第十七条 第十七条 对欠银行的债务，凡银行同意的，可以采取用资产清偿债务的方式予以处理；对于其他债权人的债权，凡债权人同意转为股权的，可视情况给予一定优惠，但须报资产经营公司批准。

第十八条 第十八条 被出售企业的债务由原产权单位担保的，担保责任原则上转由债务受让方承担；无法转移的，经与债权人协商，由受让方提供反担保后，原产权单位可继续担保。

第十九条 第十九条 对于特别困难的企业，为推进其改制或关闭，产权主体可以视情况承接改制企业的部分债务。

第六章 附则

第二十条 第二十条 资产经营公司应对本年度资产损失核销、资产剥离以及债务处理情况在年度终了之时进行汇总、分析，上报市国资委。

第二十一条 第二十一条 资产经营公司、财税、国有资产管理部门要加强对资产损失核销、资产剥离、债务处理的管理，认真审核，确保国有资产的安全。企业存在弄虚作假情况的，要严肃追究当事人责任。

第二十二条 第二十二条 本办法自颁布之日起执行。

第二十三条 第二十三条 本办法由深圳市人民政府负责解释。

第二十四条 第二十四条 各区可参照本办法制订相应规定。

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。

第二篇：深圳市属国有企业资产评估管理暂行规定

深圳市属国有企业资产评估管理暂行规定

第一章 总则

第一条

为规范市属国有企业资产评估管理工作，维护国有资产合法权益，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》及相关法律、法规、规章，制定本规定。

第二条 本规定适用于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）直接履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司及其所属企业等国有资产占有单位（以下简称占有单位）。

第三条

组织资产评估工作应当遵循公开、公平、公正的原则，按照有关规定进行。

第四条 资产评估机构应当依照国家规定的标准、程序和方法，独立、客观、科学、公正地进行资产评估。

第五条

市国资委是市属国有企业资产评估的管理机构，履行下列监管职责：

（一）执行国家法律、法规、规章有关资产评估的规定，制定市属国有企业资产评估管理相关规定；

（二）依照规定的权限，对资产评估项目进行核准以及对应由市国资委备案的资产评估项目进行备案；

（三）组织资产评估项目的专家评审；

（四）对资产评估项目进行抽查，纠正及处理评估中的违纪、违规行为；

（五）履行本级政府和上级国有资产监管部门赋予的其他监管职责。

第二章 资产评估范围

第六条 占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：

（一）因增资扩股等原因导致原国有出资人产权（股权）比例发生变动；

（二）改建为有限责任公司或者股份有限公司；

（三）所属企业产权（股权）转让；

（四）以非货币资产对外投资；

（五）合并、分立；

（六）资产转让、臵换、拍卖；

（七）法律、法规、规章规定需要评估的其他事项。第七条

占有单位有下列行为之一的，应当对所涉及非国有单位的相关资产进行评估：

（一）收购资产和企业产权（股权）；

（二）资产臵换；

（三）接受以实物资产偿还债务；

（四）合资、合作设立企业，对方以非货币资产出资；

（五）市国资委认为需要进行资产评估的其他事项。第八条 占有单位的经济行为有下列情形之一的，经市国资委批准，可以免予相关国有资产评估：

（一）企业国有资产在市属国有独资企业或国有独资公司之间变动的；

（二）经专项审计，经营规模较小、资产权属明晰的正常经营企业，总资产在五百万元以下（人民币，含本数，下同）和净资产在一百万元以下的产权变动；

（三）转让比例小于产权变动企业整体产权百分之五，且转让权益占审计后帐面净资产在三百万元以下的产权转让；

（四）市国资委认为可以免予评估的其他事项。第九条

经占有单位的国有出资人（以下简称国有出资人）批准，二十万元以下的实物资产（不含土地、房产）转让可免予评估。

第三章 资产评估工作程序

第十条

进行资产评估工作，应当具备下列前提条件：

（一）涉及资产评估的经济行为取得合法有效的书面依据，包括批准文件、经济合同等；

（二）占有单位对评估资产进行清查，确认纳入评估范围的资产权属明晰；

（三）涉及企业整体资产评估的，按规定进行专项审计；

（四）涉及土地和房产评估的项目，按规定报市政府相关部门办理土地、房产的确权和处臵手续。

第十一条

委托进行资产评估的主体（以下简称委托主体）应当按照下列要求确定：

（一）涉及本规定第六条规定的经济行为的，根据“谁处臵资产，谁委托评估”的原则确定；

（二）涉及本规定第七条规定的经济行为的，由该经济行为涉及的国有单位委托；

（三）特殊情况，由经济行为批准单位确定委托主体。第十二条

资产评估机构的选聘应当按照下列要求确定：

（一）按照市国资委关于中介机构的选聘规定开展资产评估机构的选聘工作；

（二）涉及上市公司、金融企业的资产评估机构，必须具备从事证券业评估资格，涉及单项土地的资产评估机构，必须具备土地资产评估资格；

（三）资产评估机构必须具备占有单位所在行业的专业特长；

（四）根据资产评估机构的资质层级、行业信誉、经营规模、从业经验、收费水平以及委托评估项目负责人、具体经办人员的工作经验、业务素质、执业资格等从优选聘；

（五）按照本规定第十条第三款规定，需进行专项审计的资产评估项目，专项审计和资产评估工作不得由同一家中介机构承担；

（六）不得选聘市国资委通报限制从事市属国有企业资产评估的评估机构。

第十三条 资产评估机构确定后，委托主体应当与资产评估机构签订资产评估委托合同，评估费用原则上由委托主体支付。

第十四条

资产评估工作应当按下列步骤进行：

（一）占有单位进行资料准备和资产自查，资产评估机构拟定资产评估计划；

（二）资产评估机构人员进驻占有单位，指导占有单位开展资产清查工作，对评估资产进行核实和鉴定，收集相关数据资料；

（三）资产评估机构根据现场工作的情况进行评定估算和评估汇总工作，得出初步的评估结论；

（四）资产评估机构以初稿形式将有关评估的基本内容与委托主体进行沟通；

（五）对评估报告初稿修改、完善，确认相关数据无误后，出具正式评估报告；

（六）按照本规定第六章的要求对评估报告进行公示。第十五条

资产评估报告初稿形成后，资产评估机构与委托主体应当就下列内容进行沟通：

（一）委托评估的项目背景、资产状况、评估范围、评估目的等报告内容与委托评估的实际情况是否相符；

（二）对委托主体在资产评估申报过程中出现的重项、漏项等的处理情况；

（三）评估的初步结论；

（四）委托主体应当出具的有关资产权属、划拨、核销及特殊财产处理的批文等证明资料；

（五）评估结果与审计结果的衔接问题。

第四章 资产评估项目的核准和备案

第十六条

资产评估项目有下列情形之一的，应当报市国资委核准：

（一）经深圳市人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目；

（二）市国资委直接履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司（以下简称直管企业）的产权（股权）变动涉及的资产评估项目；

（三）市国资委认为需要核准的其他重大资产评估项目。

第十七条 资产评估项目核准应当按照下列程序进行：

（一）占有单位在经济行为获得批准后，将经济行为的实施方案、批准文件、资产评估工作方案等相关资料报市国资委备案，市国资委在必要时，可对该项目进行跟踪、指导和检查；

（二）占有单位收到资产评估机构出具的评估报告后，在评估报告有效期届满叁个月前，按规定程序将资产评估项目报市国资委核准；

（三）市国资委收到核准材料后，组织专家评审会对评估项目进行论证，对符合要求的核准项目，在二十个工作日内作出核准批复；不符合要求的，应及时提出处理意见。

第十八条 市国资委主要从下列方面对需要核准的资产评估项目予以审核：

（一）进行资产评估的经济行为是否经批准，评估目的是否与批准的经济行为相一致；

（二）资产评估机构选聘是否符合规定；

（三）主要评估人员是否具备执业资格；

（四）评估基准日的选择和评估报告的有效期是否明示；

（五）评估所依据的法律、法规、规章和政策是否适当；

（六）委托主体或占有单位是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性作出承诺；

（七）评估过程、步骤是否符合规定；

（八）市国资委认为需要核准的其他内容。

第十九条 除本规定第十六条规定的核准项目之外的资产评估项目，应当按照本规定办理资产评估项目备案手续。

第二十条

资产评估项目备案工作实行分级管理。经济行为由市国资委批准的，资产评估项目报市国资委备案；经济行为由直管企业及其所属企业批准的，资产评估项目报直管企业备案。

第二十一条

资产评估项目涉及多个国有产权主体的，按持有国有产权（股权）比例最大国有出资人的产权隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中任一方办理备案手续。

非国有资产评估项目由国有单位负责办理备案手续。第二十二条 资产评估项目备案应当按照下列程序进行：

（一）占有单位收到评估机构出具的评估报告后，在评估报告有效期届满叁个月前按规定程序报市国资委或直管企业备案；

（二）市国资委或直管企业在收齐备案材料之日起十个工作日内办理备案手续。

第二十三条

申报资产评估项目核准和备案，应当报送下列文件：

（一）《资产评估项目核准申请表》或《资产评估项目备案表》；

（二）资产评估机构提交的资产评估报告（含土地、房产的评估报告），包括评估报告书、评估说明和评估明细表及其软盘；

（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件及资产重组方案、改制方案、发起人协议等其他材料；

（四）审计报告；

（五）资产评估各方当事人的承诺函；

（六）国土管理部门的土地、房产处臵批准文件及土地资产评估报告备案收文回执；

（七）企业法人注册登记资料；

（八）公开选聘评估机构的资料；

（九）评估报告公示中的书面意见等相关资料；

（十）市国资委或直管企业认为必要的其他资料。第二十四条

资产评估项目核准和备案后，在评估报告有效期内需对评估结果进行调整的，占有单位应自调整完毕之日起十五个工作日内向原核准、备案机关重新办理核准和备案手续，原核准文件和备案表收回。第二十五条

资产评估报告有效期为自评估基准日起一年。因特殊原因，经市国资委批准，资产评估报告有效期可延长六个月。

第二十六条 市国资委下达的资产评估项目核准文件和经市国资委或直管企业备案的资产评估项目备案表是占有单位或其国有出资人进行产权交易、股权设臵的必备文件。

第五章 资产评估项目的专家评审

第二十七条

市国资委对资产评估项目实行专家评审管理。资产评估项目有下列情形之一的，应当经专家评审会论证：

（一）本规定第十六条规定需进行核准的；

（二）在评估过程中或公示后存在较大争议的；

（三）市国资委认为需要论证的其他资产评估项目。第二十八条

市国资委建立评审专家库。评审专家库由下列人员组成：

（一）相关政府部门的专业人员；

（二）大专院校、科研单位的专业人员；

（三）评估行业的专业人员；

（四）会计、审计、法律、房地产等行业的专业人员。第二十九条

市国资委根据资产评估项目情况和回避原则，从评审专家库中随机选取五至七名专家召开专家评审会，与会专家对评估报告发表意见，评审会负责人综合各专家意见形成专家评审意见。

专家评审会的具体议事规则由市国资委另行制订。第三十条 专家评审意见是市国资委和直管企业对资产评估项目进行核准和备案的主要依据。

第三十一条

召开专家评审会所发生的费用，由市国资委在国有资产监管经费中列支。

第六章 资产评估工作的监管

第三十二条 占有单位及其国有出资人有下列情形之一的，应当对资产评估报告进行公示：

（一）对外转让下属企业国有控股权，包括进行经营者员工持股改制；

（二）本企业重大资产、权益对外转让；

（三）市国资委认为需要公示资产评估报告的其他行为。

第三十三条

资产评估报告公示的主要内容：

（一）资产评估的经济行为批准情况；

（二）公开选聘评估机构情况；

（三）审计结果和评估结果；

（四）应纳入资产评估范围的实物资产明细表（含帐面值、审计值、评估值）；

（五）法律、法规、规章规定需要公示的其他内容。第三十四条

资产评估项目委托主体在申请资产评估项目核准或备案前，对评估报告进行公示。评估报告公示期为五个工作日。评估报告应作为公示的备查文件。

第三十五条 公示方式是将本规定第三十三条规定的公示内容在占有单位的公共场所张贴和以书面形式送达占有单位的财务总监、工会、监事会、纪检监察、财务审计等部门，各部门应当在五个工作日内提交书面意见。对公示内容提出的书面意见应当作为核准和备案的附送资料。

第三十六条

占有单位及其国有出资人、资产评估机构应当对公示中出现的问题予以及时处理。

第三十七条

市国资委和直管企业建立资产评估工作检查制度，每半年对资产评估项目进行一次全面统计检查，对评估工作中存在的普遍性、政策性问题等进行分析，提出解决措施和办法。

第三十八条

市国资委根据《国有资产评估项目抽查办法》，定期或不定期选取具体评估项目组织抽查，加强对资产评估工作的监督管理。直管企业和被抽查项目的占有单位、国有出资人及资产评估机构应当积极配合抽查工作。

第三十九条 抽查工作重点检查下列内容：

（一）经济行为的合法性；

（二）资产评估机构选聘程序的合规性；

（三）资产评估机构选聘标准的合规性；

（四）资产评估机构和评估人员执业资格的合规性；

（五）被评估的资产范围与有关经济行为所涉及的资产范围的一致性；

（六）占有单位提供的产权权属、财务等资料的真实性、完整性、有效性；

（七）资产清查、审计情况；

（八）资产帐面价值与评估结果的差异情况；

（九）经济行为的实际成交价与评估结果的差异情况；

（十）现场勘查活动及评估现场工作记录；

（十一）评估工作底稿；

（十二）评估方法的选择和评估依据的合理性；

（十三）评估报告对重大事项及评估结果影响的披露程度；

（十四）市国资委认为需要抽查的其他内容。第四十条 市国资委根据抽查情况通报抽查结果。对抽查中发现的重大违法、违纪、违规问题，提交有关部门处理，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。第四十一条

资产评估机构有下列情形之一的，市国资委可以要求市属国有企业在一定限期内不得委托该资产评估机构从事市属国有企业资产评估工作：

（一）违反本规定，在评估操作上存在重大失误，致使资产评估结果失实的；

（二）评估报告被专家评审会否决两次以上（含两次）的；

（三）专家评审会提出修改意见，但修改后仍不符合要求达两次以上（含两次）的；

（四）核准、备案和抽查过程中，发现评估报告存在重大问题，经核实属评估机构原因造成的；

（五）资产评估机构及其工作人员有违法、违纪、违规行为的。

第七章 资产评估各方当事人职责

第四十二条

委托主体及占有单位在资产评估过程中，应当履行下列职责：

（一）保证本规定第十条要求的资产评估工作的前提条件已具备；

（二）按照有关规定通过公开方式选聘评估机构；

（三）保证委托进行资产评估的资产范围与经济行为所涉及的资产范围一致，无重评、漏评，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；

（四）保证向资产评估机构提供的财务会计等资料真实、完整、有效，保证所提供的材料对有关重大事项揭示充分；

（五）积极配合资产评估机构进行评估工作，不干预评估工作。占有单位应对前款第（三）、（四）项内容予以书面承诺。

第四十三条 委托主体在与资产评估机构签订的资产评估委托合同中，应当明确要求资产评估机构及其签字的注册资产评估师必须对资产评估报告独立承担法律责任及履行下列职责：

（一）坚持独立性原则，不受任何人为干预；

（二）认真对涉及评估的各类资产及负债进行清查、核实，保证实际评估的资产与委托评估的资产相一致，不重不漏；

（三）选用恰当的评估方法，参照可靠的数据和资料，周全考虑影响评估价值的因素，保证评估价值公允、准确；

（四）如期完成评估报告，保证评估报告的客观、真实、完整、有效；

（五）积极配合资产评估的核准、备案、公示和抽查工作；

（六）不得泄露委托主体和占有单位的商业秘密。第四十四条 国有出资人在资产评估过程中，应当履行下列职责并予以书面承诺：

（一）确认评估报告；

（二）确认评估目的和与之相对应的经济行为批准文件的要求相一致；

（三）确认评估基准日的确定合理；

（四）确认影响评估资产价值的因素已考虑周全；

（五）确认引用的法律、法规、规章和政策适当；

（六）确认评估的价值合理。

第八章 责任追究

第四十五条

占有单位和国有出资人违反本规定，有下列情形之一的，由市国资委按照有关规定给予相应处罚；造成国有资产损失的，除依纪依规依法追究有关责任人员的相应责任之外，市国资委还将视情况追究其经济赔偿责任。

（一）未按有关规定公开选聘资产评估机构的；

（二）向资产评估机构提供虚假情况和资料，或者与评估机构串通作弊并导致评估结果失实的；

（三）聘请不符合资质条件的资产评估机构从事国有资产评估活动的；

（四）应当进行资产评估而未进行资产评估的；

（五）应当办理核准或备案手续而未办理的；

（六）资产评估报告应当公示而未公示的；

（七）违反本规定的其他行为。发生前款情形的，不得办理备案和核准手续；已办理备案和核准手续的，市国资委可以宣布该资产评估项目备案或核准手续无效。未完成的评估工作应当终止。

第四十六条

直管企业、占有单位及其国有出资人单位工作人员违反本规定，由市国资委按照管理权限决定或提请有关主管单位给予责任人批评、免职、解聘等处理；情节严重的，按有关规定追究责任人的党纪、政纪责任。

第四十七条 资产评估机构及其工作人员在资产评估过程中，违反本规定，致使资产评估结果失实的，市国资委可以宣布该资产评估项目已办理的备案或核准手续无效，并可以根据情节轻重，要求市属国有企业在一定期限内不得委托该资产评估机构从事市属国有企业资产评估工作，同时提请资产评估行业主管部门给予相应处罚。

第四十八条

对违反本规定，造成国有资产损失的机构和个人，相关单位应当追究其赔偿责任；情节严重，涉嫌犯罪的，依法追究其刑事责任。

第九章 附则

第四十九条 有关上市公司的法律、法规、规章对其资产评估管理另有规定的，从其规定。

第五十条 各区可参照本规定，制定对所出资企业资产评估进行管理的具体办法。

第五十一条

本规定由市国资委负责解释。第五十二条 本规定自发布之日起施行。

第三篇：关于印发《深圳市属国有企业建立长效激励机制暂行办法》的通知

关于印发《深圳市属国有企业建立长效激励机制暂行办法》的通知

深国资委〔2008〕53号

各直管企业：

为深化深圳市属国有企业收入分配制度改革，探索建立激励与约束相结合的中长期激励制度，充分调动市属国有企业高级管理人员和关键技术岗位人员的积极性、创造性，规范市属国有企业制订和实施长效激励计划，根据国家有关法律、法规及相关规定，我委制定了《深圳市属国有企业建立长效激励机制暂行办法》。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。

市属国有企业建立长效激励机制是一项重大制度创新，企业要以实现企业战略目标、提升企业经营业绩、促进企业可持续发展、保证国有资产保值增值为核心目标来建立长效激励机制。在实施过程中要规范有序、稳步推进。

各企业在实施过程中出现任何问题，请及时反馈我委。

附件：《深圳市属国有企业建立长效激励机制暂行办法》

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

二○○八年三月十七日

深圳市属国有企业建立长效激励机制暂行办法

第一条 总则

为深化收入分配制度改革,指导市属国有企业规范建立激励与约束相结合的长效激励机制,促进国有资产保值增值和企业发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国务院国资委国资发分配〔2006〕175号）、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（国务院国资委国资发分配〔2006〕8号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（中国证监会证监公司字〔2005〕151号）等有关法律、法规和规章，制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司及其所属各级全资、控股企业（以下统称企业）。

第三条实施长效激励的企业应具备以下条件

（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（三）内部控制制度和业绩考核体系健全，基础管理制度规范，并且已按要求实施了市属国有企业劳动、人事、分配三项制度改革，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、绩效考核体系及薪酬福利制度；

（四）发展战略明确，主营业务突出，资产质量和财务状况良好，企业经营稳健；近三年无财务违法行为和不良记录；

（五）相关法律、法规及市国资委规定的其他条件。

第四条激励计划内容

长效激励计划应包括长效激励方式、激励对象、激励条件、激励额度、授予数量、授予价格及其确定方式、行权限制期、行权有效期、解锁条件、绩效考核办法以及退出机制等主要内容。

上市公司长效激励计划的上述内容须符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励办法（试行）》的相关规定。非上市公司参照上述规定执行。

第五条激励方式

长效激励的方式包括股票期权、业绩股票、限制性股票、净资产增值权、虚拟股票以及法律、法规允许的其他方式。

第六条激励对象

长效激励的对象原则上限于企业董事、高级管理人员以及对企业整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

企业监事、财务总监（国有控股股东委派的财务总监）、独立董事及由企业控股公司以外人员担任的外部董事，暂不纳入长效激励计划。

高管人员在同一时间段内只能参与一家企业（包括母公司和下属企业在内）的长效激励计划。

第七条激励条件的确定

长效激励在授予和行权（或解锁）环节均应设置激励条件。激励条件应根据企业相关核心指标确定，其参考的对标系应根据企业的历史水平、无风险投资回报、国内外同行业同规模企业优秀水平等确定。

第八条薪酬结构

实施长效激励机制的企业，对激励对象实行目标薪酬考核管理，目标薪酬由市国资委根据市场和企业实际情况确定。

目标薪酬由固定薪酬、奖金和长效激励三部分组成，其中长效激励应控制在目标薪酬的30％以内（境外企业为40％以内）。

第九条 长效激励基金

企业实施长效激励机制原则上不提取长效激励基金。对于部分企业采取限制性股票、业绩股票等方式，确需提取长效激励基金的，应遵循以下原则：

（一）长效激励基金须纳入目标薪酬计算；

（二）长效激励基金须从完成业绩条件的净利润增量部分中提取；

（三）长效激励基金的提取必须设立相关约束条件：提取的长期激励基金总量不得高于个人出资部分，不得高于企业净利润的一定比例，提取比例应采用超额累进等计提办法，统筹考虑激励对象与股东回报关系确定。

第十条非上市公司的长效激励

非上市公司的长效激励计划原则上参照上市公司有关规定执行。激励方式主要采取虚拟股票、净资产增值权以及法律、法规允许的其他方式，激励股份原则上不采用实名制。非上市公司的长效激励定价原则，原则上应按有关规定进行资产评估，以评估后的净资产价值为基础确定授予价格。非上市公司长效激励计划中必须设立退出机制，激励对象在任职期结束后，须按相关规定履行激励股份退出程序。

第十一条审核备案程序

上市公司在股东大会审议批准长效激励计划之前，应将上市公司拟实施的长效激励计划报市国资委审核（企业控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。长效激励计划在市国资委审核批准后，报国务院国资委备案。

非上市公司建立长效激励机制，须由国有产权代表向市国资委提交立项申请，经审核批准后，国有产权代表将长效激励计划上报市国资委（企业控股股东为集团公司的，由集团公司提出审核意见后再上报市国资委）。长效激励计划经市国资委审核同意后，提交相关法定程序审议通过后实施。

第十二条申报材料

（一）企业立项申请的材料：

1、企业的简要情况，包括企业股本状况、法人治理现状、近三年经营情况、薪酬水平、绩效考核评价制度、三项制度改革等情况；

2、长效激励计划的初步思路；

3、企业控股股东审核意见；

4、市国资委要求的其他材料。

（二）企业申报长效激励计划的材料：

1、长效激励计划和长效激励管理办法及其相关说明；

2、激励对象的收益测算、企业股本变化等情况说明；

3、企业发展战略和实施计划；

4、中介机构出具的法律意见书；

5、市国资委要求的其他材料。

第十三条长效激励计划的管理

（一）市国资委对已批准的长效激励计划实施情况进行动态管理。企业应在报告披露后5个工作日内将以下情况报市国资委备案（企业控股股东为集团公司的由集团公司上报）：

1、企业长效激励计划的授予、行权或解锁等情况；

2、公司董事、高管人员持有股权的数量、期限、本已经行权（或解锁）和未行权（或未解锁）的情况及其所持股权数量与期初的变动情况，激励对象绩效考核结果；

3、企业实施长效激励对企业费用及利润的影响情况等。

（二）企业应制定长效激励管理办法，对激励对象进行绩效考核。对已授予的长效激励额度，须严格按照考核结果进行动态调整。

第十四条长效激励计划的变更

（一）企业长效激励计划内容有重大变动的，应按本指导意见有关规定重新履行申报审核程序。

（二）企业如未达到设定的业绩条件或违反有关规定的，市国资委有权中止企业长效激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的长效激励，激励对象也不得根据长效激励计划行使权利或获得收益。

长效激励对象如违反国家法律法规、企业章程规定或在任职期间由于各种违法违纪行为损害企业利益、声誉的，市国资委有权终止其长效激励计划，并取消其行权资格。第十五条长效激励计划的支付

授予董事、高级管理人员的股权、股票等长效激励，应根据长效激励计划中的激励条件及任期考核（或经济责任审计）结果行权或兑现。授予的股权、股票及其他方式的长效激励，应有不低于授予总量的20％留至任职（或任期）考核合格后方可行权或兑现。

企业须建立长效激励托管帐户，对已授予的股权、股票及其收益进行管理。在托管期内，合理控制长效激励收益水平，实行长效激励收益与业绩指标增长挂钩浮动。

第十六条长效激励计划的财务、会计处理及税收

实施长效激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关法律、行政法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第十七条本办法自发布之日起实施。

第十八条本办法由市国资委负责解释

第四篇：非现金资产债务重组的财税分析与账务处理

非现金资产债务重组的财税分析与账务处理

在债务重组中，债务人以非现金资产抵债，对债权人偿债是一种比较常见的方式。2006年财政部颁布的《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南对非现金资产偿还债务可能涉及税金的会计处理缺乏明确的规范，本文拟对此进行探讨。

一、以存货抵债的增值税会计处理

[例1]债务人A企业欠债权人B企业货款100万元，B企业已为该项债权计提了10万元的坏账准备，A企业和B企业均为增值税一般纳税人。后因A企业财务上的困难，经双方协商，B企业同意A企业以其账面价值60万元的材料一批抵债70万元，该批材料的公允价值是70万元（假设等于增值税的计税价格）。

例1中涉及到增值税专用发票的开具问题。不论债务人是否开具增值税专用发票，债务人以存货抵债，都应视同销售计缴增值税，按其公允价值70万元作为增值税计税基础计算增值税的销项税额为11.9万元（70×17%）。债务人如不开具增值税专用发票，债权人也会因无法获得增值税发票的抵扣联而减少当期的增值税。结合债务人在债务重组中的被动地位，考虑博弈论的基本思想，笔者认为，理性的债务人均会开具增值税专用发票。

债务人开具的增值税专用发票具有现金资产的特征。

一方面B企业取得该增值税专用发票抵扣联，减少B企业当期的增值税11.9万元，相当于获得11.9万元的现金资产；

另一方面，A企业开具增值税发票后，当期要增加增值税11.9万元，相当于（要）付出现金资产11.9万元。该增值税专用发票的开具，对双方都有金额上的影响。

债务人开具的增值税专用发票还具有现金资产的属性，将有助于准确判断该债务重组的形式。这种债务重组可理解为一种混合形式，表现为债务人同时以现金资产和存货抵偿债务。

在此例1中，相当于债权人取得了11.9万现金资产（以获得的增值税专用发票抵扣联体现）时，同时还取得公允价值70万的材料一批；根据“零和博弈”的思想，也相当于在债务人在（要）付出11.9万现金资产（以开具的增值税专用发票销售联体现）的基础上，还付出公允价值70万元的材料一批。

此时债务人应当依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、冲减重组债务的账面价值。例1中，债务人确定的“营业外收入——债务重组利得”金额为18.1万元（100-11.9-70）。

具体账务处理如下。

A企业：

（1）借：应付账款——B企业1000000

贷：其他业务收入（公允价值）700000

应交税费——应交增值税（销项税额）119000 营业外收入——债务重组利得181000（2）借：其他业务成本600000

贷：原材料（账面价值）600000

B企业：

借：原材料（公允价值）700000

应交税费——应交增值税（进项税额）119000

营业外支出——债务重组损失81000

坏账准备100000

贷：应收账款——A企业1000000

二、以固定资产抵债的营业税会计处理

[例2]债务人A企业欠债权人B货款100万元，B企业已为该项债权计提了10万元的坏账准备；后因A企业财务上的困难，经双方协商，B企业同意A企业在市区的房产一处抵债，在A企业账上该房屋原值100万元，已计提折旧60万元，为此重组进行一些清理，发生清理费用7.5万元，清理得到的残料变现1万元，此后双方到现场观察后协商以此房产抵债70万元，该房产的公允价值实70万元（假设等于营业税的计税价格）。

首先，债务人应以价值形式反映出，其如何取得该项可用以抵债的、物理意义上的实体资产。

债务方决定以某一固定资产抵债时，该资产就开始不符合会计意义上的“固定资产”的定义了，为了反映这种确认的改变，就会出现“固定资产”向“固定资产清理”转变。“固定资产清理”账户归集债务方用以抵债的资产实体的价值。

一般来说，该资产实体的价值首先应包括原固定资产账面价值（原固定资产原值——累计折旧——减值准备），还应包括以后发生的、与该实体资产相关的、使它达到可抵债状态前一切合理必要的支出，如清理费用7.5万元，以及依据《营业税暂行条例》应交的营业税3.5万元（70×5%），而在清理过程获得的清理收入1万元，应减少该实体资产的价值。则债务人获得的可用以抵债的实体资产的价值为50万元（100-60+7.5+3.5-1）。

其次，债务人应以价值形式反映出，该“固定资产清理”抵债后的影响。确认处置非流动资产利得为该实体资产的公允价值与该实体资产的账面价值之差，即20万元（70-50）；确认债务重组利得为该负债的公允价值与该实体资产的公允价值之差，即30万元（100-70）。

具体账务处理如下：

A企业：

借：应付账款——B企业1000000

贷：固定资产清理（账面价值）500000

营业外收入——处置非流动资产利得200000

营业外收入——债务重组利得300000 B企业：

借：固定资产（公允价值）700000

营业外支出——债务重组损失200000

坏账准备100000

贷：应收账款——A企业1000000

三、以无形资产抵债的营业税会计处理

[例3]债务人A企业欠债权人B货款100万元，B企业已为该项债权计提了10万元的坏账准备；后因A企业发生财务困难，经双方协商，B企业同意A企业以其账面原值100万元，已计提累计摊销60万元的专利权抵债70万元，该专利权的公允价值实70万元（假设等于营业税的计税价格）。

对于债务人来说，应当确认的债务重组利得为重组债务的账面价值与该专利权资产公允价值之差，即30万元（100－70）；确认的处置非流动资产利得为该专利权公允价值与该专利权账面价值之差，即30万元（70-40）。

而依据《营业税暂行条例》，债务人转让无形资产应交的营业税为3.5万元（70×5%），可以认为其是债务人在处置该无形资产时的一种损失，由于营业外收支间没有实质联系，所以应分开单独反映。具体账务处理如下：

A企业：

借：应付账款——B企业1000000

营业外支出——处置非流动资产损失35000

累计摊销600000

贷：无形资产1000000

应交税费——应交营业税35000

营业外收入——债务重组利得300000

营业外收入——处置非流动资产利得300000 B企业：

借：无形资产（公允价值）700000

营业外支出——债务重组损失200000

坏账准备100000

贷：应收账款——A企业1000000 来源:考试大_会计证考试