深交所第十四期拟申报首发企业审核实务培训记录

第一篇：深交所第十四期拟申报首发企业审核实务培训记录

深交所第十四期拟申报首发企业审核实务培训记录

2011年4月27日深交所创业企业培训中心主任 何杰

主题：企业股票发行审核的依据、程序及审核理念分析

一、股票发行审核的法律依据

1、《公司法》、《证券法》；

2、中国证监会颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信息披露等方面一系列规章与政策；

3、财政部、工商总局、税务总局、环保部等规章及规范性文件；

4、深、沪交易所《股票上市规则》等。

《公司法》关于股份公司设立的规定

第七十八条【设立方式】：可以采取发起设立或者募集设立的方式。*2000年以来没有募集方式设立

第七十九条【发起人人数】：应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第八十一条【注册资本】：发起设立方式，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。

第九十六条【变更设立】：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

《证券法》关于发行上市条件的规定：第10条、第12条、第50条。

《证券法》关于发行核准程序的规定：第21条、第22条、第23条、第24条、第26条。* 我国现阶段：有举报就检查 ** 台湾：重点关注政府监管部门意见

证监会的部门规章与规范性文件：办法、准则、操作指引、发行监管函、审核备忘录暂保留第5（会后事项监管及封卷工作的操作规程）、第8（报送申请文件后变更中介机构）、第16（专项复核）

* 内部操作指引：正餐企业（类似“湘鄂情”）今后不能再上，除非—标准化、流程化、5倍规模

其他部委的部门规章与规范性文件：财政部、国资委、税务总局、工商行政管理总局、发改委、国土部、人保部、环保部、商务部。

创业板特点：

1、降低了准入门槛、宽严适度；

2、细化了定性指标：从严完善治理结构，对发行人的规范运作要求扩大到控股

股东、实际控制人；

3、有很多创新点：

（1）已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20%的限制（相对于主板）；（2）现金流指标可以三年为负；

（3）简化报审环节：不需征求发改委意见，地方政府意见仍要求；（4）投资者准入制度；（5）快速退市。

4、一个具有自身鲜明特色的新市场，而不是“小小板”：（1）大的可能会上；（2）长大了可能留下；（3）软件无形条件没放宽。

5、创业板不是科技板

交易所规则。

* 注：创业板公司股本总额不少于3000万元。

二、股票发行审核程序

1、核准制的施行

核准制是审批制到注册制过渡的一种中间形式。指发行人在申请发行股票时，监管机构除进行合规性审查外，还对发行人的行业/素质/前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据。

2、发行制度架构

（1）发行上市保荐制度；（2）发审委专家制度；（3）发行定价制度

3、证监会的发行核准程序

（1）受理：5个工作日决定是否受理或补正材料，补正后2日内决定是否受理；（2）初审：①见面会，新推问核制（40个问题，主板试行）；②静默期；③反馈与沟通；④形成初审报告；⑤对外联系与沟通，征求省级政府、发改委及内部意见（创业板不征求发改委意见，征求内部意见也少了）⑥专项复核（3）发行审核委员会审核（4）核准发行（5）复议

三、股票发行审核的理念

1、核准制下的发行审核是以强制性信息披露和合规性审核为核心。

注意：淡化实质侧重合规，证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可以合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。

2、合规性与合理性

注意：目前企业的社会责任尚未直接纳入，社保环保有，但就业、员工消费者债权人保护、社区关系、捐赠无。但公司法5条有规定，参考。

3、核准制下各方责任：“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”

四、其他事项

1、材料制作中需要注意的问题

（1）信息披露必须全面、准确，尽职调查等基础工作应扎实、细致；

（2）同业竞争要求：放宽到实际控制人的直系亲属不能从事相同或相关联业务；（3）注意不要再细节上出错，如数据前后不一致，可能使发审委对整个申报材料的质量产生怀疑。

2、陈述注意事项（1）仪表自然

（2）自己答，对申报材料熟悉（3）简洁，不念稿、突出重点（4）可形象展示，不可发放资料（5）不夸夸其谈（6）不煽情（7）防过分紧张

最根本的是如实披露：陈述与招股书一致/董事长于保荐人一致。2010年主板80%以上问题问保荐人。* 不虚言、不忘语、不两色、不恶口。

2011年4月27日中国证监会发行部审核一处副处长高永杰

主题：IPO审核的主要法律问题

一、主要法律依据（略）

二、基本发行条件

（一）主体资格

1、股份有限公司：依法成立和合法存续

2、持续经营时间：3年以上

3、注册资本：足额缴纳

4、主要资产：产权清晰、财产权转移手续

5、生产经营：合法合规

6、主要业务与经营管理：未发生重大变化、连续性、稳定性、可比性（3年内）

7、股权结构：清晰、稳定、规范

（二）独立性（杜绝同业竞争）

（三）规范运行

董监高：了解发行上市法律法规，知悉法定义务和责任，复合任职资格 * 比较有效的方式：关注有影响财经媒体的文章。

（四）财务与会计（略）

（五）募集资金运用（略）

三、发行程序

（一）内部决策：董事会、股东大会

（二）申报

（三）发行部审核：

1、静默期（继续保留）；

2、反馈会，反馈意见（合议方式形成）；

3、初审会（专职委员参加）

（四）发审委审核

（五）核准

四、几个具体问题

（一）整体上市（略）

（二）董事、高管的重大变化

1、量化指标：没有

2、处理方式：个案分析

3、考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等

4、特殊情况：一人公司的治理结构完善与优化、同一控制下合并的处理 * 目的：业绩的可预见性。

（三）董监高的诚信问题：任职资格、竞业禁止、忠实勤勉义务 * 独立董事受到处罚可能被否。

（四）公司治理结构（略）

（五）重大违法行为

1、重大违法行为：行政处罚、情节严重

2、认定基本原则：罚款以上的行政处罚

3、处罚机关：工商、环保、税务、海关、土地、财政、审计等

4、考察因素：违法的具体情况、处罚机关的认定、对公司是否有重大影响

5、最近36个月的计算：有规定从规定，行为发生日，行为终止日

6、兜底条款：严重损害投资者合法权益和社会公共利益

7、控股股东或实际控制人的违法行为

（六）环保问题（略）

（七）关联交易非关联化

1、信息披露：详细披露

2、中介机构：详细核查

3、核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为

（八）合伙企业作为股东问题（略）

（九）出资不规范（略）

（十）实际控制人的认定

1、基本原则：公司法、首发办法、适用意见1号

2、股份代持：原则上不作为依据

（十一）股权转让与突击入股

个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷

突击入股：身份、价格、资金来源、合法合规，关联关系、亲属关系、其他利益关系

* 突击入股证监会比较反感，招股书披露前1年内入股的锁3年。

（十二）资产、业务等涉及上市公司（略）

（十三）诉讼与仲裁

1、发行人：较大影响

2、控股股东、实际控制人：重大影响

3、董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼

（十四）信息披露（谨慎）

2011年4月27日深交所副总监（曾任中国证监会创业板发行监管部审核二处负责人）程春晖

主题：股票公开发行财务会计资料审核要点

一、审核原则、目的、依据、方法

（一）审核原则

1、明确责任：中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款

2、合理怀疑：关注不符合常理、常情、常态的情况

3、控制风险：以详细审核为基础，预防重大审核风险

（二）审核目的（略）

（三）审核依据（略）

二、审核对象：财务审核的范围

（一）招股说明书

（二）财务报表及审计报告——三年一期

（三）盈利预测报告及其审核报告

（四）申报会计师出具的内部控制鉴证报告

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（六）历次资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件

（七）历次验资报告

（八）原始财务会计资料

1、原始财务报表

2、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

3、申报会计师的鉴证意见

* 合理说明差异，过大：重点关注。

（九）原始税务资料（验证报表的真实性）

（十）其他相关申报文件（略）

三、IP0条件的财务审核

（一）验资

1、谨慎对待验资问题

2、特别强调不能有任何抽逃出资的情形

（二）税收问题

1、税收处罚是否构成发行障碍的标准：由上一级税务部门认定是否属于重大违法违规行为

2、招股书就相关事实详细披露

3、违法行为是否得到纠正

（三）越权审批处理

1、若追缴，发行前股东承诺无偿承担税收优惠部分

2、招股书详细披露

3、作为非经常性损益扣除之后是否达到标准

（四）盈利预测

1、关注稳健性：标准——以持有订单、合同作为收入确认依据

2、要作风险提示

3、责任追究

（五）现金流量表

1、关注经营活动现金流量与营业利润不匹配、相差过大的情况

2、关注经营活动现金流量为负的情况

3、关注现金净流量为负的情况

2011年4月27日东北证券投行部总经理梁化军

主题：保荐工作要点及会后注意事项（略）