公司股权转让协议

第一篇：公司股权转让协议

福建XXXXXXXX有限公司股权转让协议

转让方（以下简称甲方）：郭XXXX 住所：福建省————市——乡————2号 受让方（以下简称乙方）：简XXXX 住所：福建省————市——乡————2号

本协议由甲方向乙方就福建XXXXXXXX有限公司的股权转让事谊，于2013年6月17日在福州市——区——路——号订立。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一条

股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有福建XXXXXXXX有限公司5%的股权认缴出资额250万元人民币，实缴出资额75.55万元人民币，以75．55万元人民币实缴出资额转让给新股东简XXXX（以柒拾五万伍仟伍佰元人民币整转让给乙方），乙方同意按些价格及金额购买该股权。

2、乙方同意在本协议签定之日起七日内，将转让费柒拾五万伍仟伍佰元以现金的方式一次性支付给甲方。第二条

保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建XXXXXXXX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在福建XXXXXXXX有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股转让面转由乙方享有与承担。

3、乙方承认福建XXXXXXXX有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。第三条

盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为福建XXXXXXXX有限公司的股东，或出资比例分享公司利润与分担亏损。

第四条

让的费用负担

股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方承担。第五条 协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致此使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。、4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条 争议解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等到有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条 协议生效的条件和日期

本协议经转让双方签字后生效

第八条 本协议正本一式肆份，甲、乙双方各持一份，报工商行政管理机关一份，福建XXXXXXXX有限公司存一份均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）：

第二篇：公司股权转让协议

股权转让协议

转让方：（以下简称甲方）

受让方：（以下简称乙方）

鉴于北京***科技有限公司（以下简称“目标公司）是经合法注册的有限责任公司，于20**年*月注册成立，注册资本为**万元人民币, 注册地址为北京市。甲方拟转让其百分之百股权于乙方，乙方拟受让甲方100%的股权。现双方经多次协商，就股权转让一事达成如下协议：

第一条转让标的本协议约定转让的标的为：甲方所持有的“目标公司”（包括下属分公司或子公司）100%的股权以及其无形资产，包括该公司（含下属分公司或子公司）的**业务经营许可证（经营许可证编码：*******）及各种营运资格体系、资质、商标、版权等。

第二条 股权转让价款及支付

1、股权转让款：

本协议标的价格为人民币万元整（￥ 万元整）。

2、支付账户：

上述转让款转入到甲方指定的下列授权的银行账户，视为已经支付。

开户行：

户名：

帐号：

3、支付方式

（1）第一期，首付款人民币万元（￥万元整）。甲乙双方在签订本合同/

4后的当日内，乙方按照规定款项向甲方指定账户转款，（甲方收到首付款同时应将甲方身份证原件交由乙方确认并复印留存，并将目标公司营业执照副本、税务登记证正副本、银行开户许可证、组织机构代码证副本的复印件交由乙方保管），（2）第二期，尾款款项为人民币万元（￥ 万元整），目标公司股权转让的法定手续（工商营业执照，税务登记证，组织机构代码变更为准）办妥后的第二日，乙方将款项转入甲方账户，甲方与乙方核验工商所有手续。

（3）除本协议另有的约定外，如果乙方未能按本协议的规定按时支付股权价款，则每迟延一天，应支付迟延部分总价款百分之五作为违约金，由乙方向甲方支付。

第三条 陈述与保证

1、甲方保证，目标公司为合法注册成立的公司，该公司并无债权、债务和对外提供担保,该公司不存在可能引起乙方受让该公司后造成的财产损失等各类事项, 并免遭任何第三人的追索，否则甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

2、甲方保证，目标公司名下的各种经营资质的取得和所有权具有完全的合法性、独立性、完整性和100%的权益。

3、甲方保证，对其持有的目标公司的100%股权享有完整的处置权，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转移于乙方。

4、甲方保证，除向乙方书面披露的外，目标公司并无与其他方合作的情况，以及有其他经济、业务往来的情况发生。若发生以上情况，乙方有权不支付股权转让款，解除本协议。已支付的款项，甲方应当予以返还，并支付已付款项的5%作为违约金。

5、甲方保证，除向乙方书面披露的外，目标公司未有任何聘用员工，或者已经与所聘用的员工解除了劳动合同及并无任何劳动争议。若发生以上情况，参照上款内容执行。

6、甲方保证，在股权交割日之前目标公司并无税务、工商及其他行政处罚及潜在、可能的相关处罚发生，否则，产生的费用及各类责任由甲方自行承担。

第四条 董事委派和工作交接

1、本协议签署且乙方向甲方支付完首付款后，甲乙双方对目标公司的章程进行

第一次修订，包括目标公司的法定代表人和董事变更，改由乙方重新委派，相应名单以工商变更为准。

2、在目标公司的工商登记变更手续完成后，甲方应当完成目标公司的移交工作，包括移交目标公司的印章、营业执照、组织机构代码证、国税登记证、地税登记证、经营许可证、批准证书、财务档案资料以及与公司有关的所有文件资料。如今后工作需要，目标公司原有关人员应协助乙方办理有关本协议事宜，甲方应积极配合完成。

第五条 变更有关登记

1、乙方应积极配合甲方办理股权转让变更的工商登记手续，及其他有关部门（若有）的变更手续，若因乙方原因不积极配合甲方变更手续的，每逾期一日，应当按照股权转让款的0.1‰向甲方支付违约金。逾期30日，甲方有权解除本协议，并不返还已付款项。

2、在具备变更条件后，乙方根据******经营许可证管理办法（**部部令第**号）的要求，向**部办理**业务经营许可证的股东变更手续，甲方应积极配合。

第六条债权债务的分担

股权转让和相关工商变更办理完毕后，视为股权交割完毕，股权交割日之前已产生或因股权变更前的原因引出的债权债务，如欠税款（含罚金、滞纳金）、房租、应付款、员工工资及四金（社保、失业、医疗、住房）及其他债务等，由转让方承担。股权交割日之后乙方按其在目标公司中的100%股权比例分享利润和分担风险及亏损。

第七条费用的负担

1、本转让协议实施所发生的有关工商变更费用由乙方自行承担。股权转让价款中不包含股权转让相关的印花税款及所得税,需乙方承担。

第八条协议的变更和解除

1、甲方按本协议履行完转让义务后，乙方拒付股权转让款的，甲方有权解除本协议，并要求乙方应付款项的100%支付违约金。

第九条其他

1、本协议如发生争议，双方同意向目标公司所在地人民法院诉讼解决。

2、本协议经甲乙双方全体股东代表同意签字之日生效。

3、本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执壹份。

转让方（甲方）：

签订时间：

签订地点：

受让方（乙方）：

第三篇：公司股权转让协议范文

公司股权转让协议

股权转让方（以下简称“甲方”）住所： 法人代表： 电话：

股权受让方（以下简称“乙方”）住所： 法人代表： 电话：

目标公司（以下简称“丙方”）住所： 法定代表： 鉴于：

1.丙方系依法成立的（有限责任/股份）公司,截至本协议签署之日,丙方的注册资本 为______万元人民币，甲方合法持有丙方_______万元人民币的股权,占丙方注册资本的比 例为______%。

2.甲方愿意将其持有的占丙方_______%股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方。

3.丙方已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股东权转让的决 议。

4.丙方的其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权。

根据《中华人民共和国司法》《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成如下协议。

第一条

丙方基本情况概述

1.丙方成立于2010年7月12日，是由_____共同出资设立的（有限责任/股份）公 司，注册号为_____，法定代表认为_______。

2.经营期限自_____年______月______日至_____年_____月_____日，注册资本为人 民币______万元。

各股东出资比例、认缴出资额如下。

（1）_______________________________

（2）_______________________________

（3）_______________________________

第二条

目标股权的转让价款的确定

乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币______万元。第三条

过渡期间安排

1.甲方在过渡期间不得提议召开丙方的董事会、股东会进行利润分配，不得提议召开丙方是董事会，股东会进行增资扩股。

2.丙方过度期间脱召开董事会、股东会、江防应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商，甲方在丙方董事会、股东会就相关议案进行表决时应当按照乙方的指示，行驶其相关职权。在过渡期间内，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。

3.上述第2条约定有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于在过渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向丙方派出董事，则不承担此义务。

4.上述四2条约定的有关股东、固定会部分的义务，自丙方的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不再承担此项义务。

第四条

目标股权权属转移

1.甲乙双方一致确认，自目标股权的工商变更手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权的相关权利。

2.本协议签订后，甲方应确保丙方将乙方的名称。之所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办理完毕有关丙方股东变更登记手续，并办理公告事宜（如需要）。

3.目标股权转让手续，应于本协议签订后_____日内开始办理；如目标股权依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间内。第五条

风险及债权债务承担

自丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下之日起债权债务发生转移，即乙方享有及承担自该日之后丙方所产生的债权债务，该日之前所产生的债权债务有甲方享有及承担。

第六条

陈述及保证

1.甲乙双方均就转让受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。

2.甲方保证具有签约和履约能力，其股权转让行为已获得所有（包括但不限于丙方公司章程规定、其他股东同意其想股东以外第三人转让股权并放弃优先购买权）合法的、必要决议、授权或同意，并且不会违反我国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。

3.甲方办证其依法享有转让股权的处分权，在股权过户手续完成前，其持有目标股权符合有关法律或正常规定。其未在目标股权上设立任何质押和其他担保，或其他任何第三方权益。

4.甲方保证乙方没有现实的或可能涉及讼诉程序或其他法律程序，且无任何偷税、漏税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担由此引起的所有法律责任。若因上述原因乙方认为乙方利益受损或可能受损，有权单方解除合同，违约责任由甲方承担。

5.甲方承诺及时、全面地向乙方提供其所需的丙方信息和资料，尤其是丙方尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于乙方更全面的了解其真实情况。

6.甲方已经向乙方如实披露满足本溪股权转让目的的重要资料，且保证各类资料以及证件的真实性、合法性。

7.甲方承诺。其向乙方所述与保证的有关并刚的一切情况真实、详尽的，若其所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或者有误导成分，甲方将承担乙方为受让其股权而对丙方进行调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

8.乙方对丙方资产及当地政府有关政策有充分了解并愿意在受让股权之后享其权利、承担起义务，同时承诺按本协议约定按时向甲方足额支付转让价款并办理相关手续。9.乙方支付股权转到的资金具有合法来源，且不超过乙方净资产的50%；乙方股东会已根据公司章程依法通过受让甲方股权的决议。

10乙方将继续无保留、无歧视的支持丙方聘用管理人员、技术人员和普通人员。11.乙方将支持丙方继续履行与原有客户之间的协议，继续进行其原有的特定项目。

12.本协议签订后至股东变更登记完成前，本条款6所述与保证的内容发生任何变化（包括但不限于丙方资产或股权的减损/转让或担保、丙方分派股利/红利或者签订新协议），必须事先征得乙方的书面同意，否则乙方有权解除本协议，并由甲方承担违约责任。

第七条

与目标股权转让有关的费用和税收承担

与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。第八条

违约责任

1.本协议生效后，甲乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定的义务，或者履行本协议一定义务不符合约定的（该义务包括但不限于过渡期义务、保密义务等），视为违约。除本协议另有约定外，违约放应向对方赔偿因此受到的损失，该损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和旅差费以及先期支付的评估费用等。

2.违约情形

甲乙任何一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。

（1）申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关书面催告后三日内未提供的，是为拖延履行；

（2）乙方未按本协议约定履行付款业务；

（3）任何一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助的义务。

3.任何一方已按本协议的约定履行本身的义务而由于不可抗力且非自身过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。

第九条

保密

1.除非本协议另有约定，各方应尽最大能力保证对在讨论、签证、执行本协议过程所熟悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司策划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息等）予以保密，但在披露时已成为公众一般可获取的资料和信息除外。

2.未经该资料和文件发原提供方书面同意，不得在想除本协议项下双飞及其雇员，律师和专业顾问外的任何第三方透露。双方应责成其高级管理人员、律师、专业顾问及其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

3.任何一方依照法律。行政法规要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，直接向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

4.如本次股权让未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。5.该条款所述的保密义务在本协议终止后继续有效。第十条

协议的变更或者解除

1.本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以更变后的内容为准。若双方对协议内容进行两次以上变更，以最终变更内容为准。

2.具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后_____个工作日内退还乙方（不包括期间已付款孽生的利息），除此之外双方均不在承担其他任何责任。

（1）因不可抗力事件至本协议无法履行，或者子不可抗力发生之日起30内无法恢复履行的；（2）非因甲乙任何一方错，在申请提交有关行政部门后30日内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。

3.协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。

4.凡在本协议终止前由于一刚违约使致另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。第十一条

不可抗力 1.不可抗力包括下列情况。

（1）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令，直接影响本次股权转让的；（2）直接影响本次股权转让的国内骚扰、丙方员工罢工或暴动；

（3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、地震以及其他自然因素所导致的事件；

（4）各方同意的其他能够直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

2.若发生不可抗力事件履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的三天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对对方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部的免除受阻方在本协议中的义务。

第十二条

争议解决 1.2.双方因履行本协议发生任何争执，应本着友好协商的原则进行协商解决；若协商未果，应向______本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国先行法律、行政法规、规章及方所在地人民法院提起诉讼。

相关强制性规定（香港、台湾、澳门地区除外）。

第十三条

其他条款

1.本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

2.本协议所有附件的一部分，与本协议具有同等法律效力。

3.本协议一方对对方的任何违约计延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协义和有关法律、法规应享有一切权利和权力。

4.如果本协义的某个或多个条款依我国法律、法规被认定为非法、无效或不可执行，该无效条款的无效、失效和不可执行，不影响亦不损害其他条款的有效性、生效性和可执行性。本协义各方应停止履行该无效、失效和不可执行止条款，并在最接近该条款愿意的范围内诚信协商进行修正。

5.本协义未做约定或约定不明确的，双方可签订补充协议予以补充，补充协议以本协义具有同等法律效力；补充协议与本协友有冲突，以补充协议为准；多分协义存在冲突的，以最后补充协议的约定内容为准。

6.本协义规定一方向他方放出的通知或书面函件（包括但不限于本协义项下所有要约、书面文件或通知）均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。通知在下列日期视为送达。

（1）由挂号信邮递，发出通知一方持有挂号信回执所示日；（2）由传真传送，收到回复码或成功发送确认后的下一个工作日；

（3）由特快专递发送，哟收件人签收日为送达日，并非不可抗力事有收件人为签收的，以寄出日后三个工作日为送达日。

甲方指定送达地址为： 一方指定送达地址为： 7.8.9.本协义各方均确认其充分知晓并理解本协义中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基本协义正本一式肆份，甲乙双方那个各一份，丙方各一份提交公司登记部门备案一份，具有同本协义经双方法定代表人签字并加盖公章之日起神效。于此种理解签署本协义。等法律效力。

附件：

（1）丙方的资产及其构成（附件一）（2）甲乙双方及丙方有效营业执照（附件二）（3）甲方股东会决议（附件三）（4）乙方股东会决议（附件四）（5）丙方股东会决议（附件五）

甲方（盖章）：

法定代表人签字：

____年____月____日

乙方（盖章）

法定代表人签字：____年____月____日

第四篇：公司股权转让协议 文档

股权转让协议

转人人：xxx

受让人：xxx

x年x月x日，经转让方与受让方友好协议，并经其它股东同意，王静将其在xxx公司的货币出资人民币xxx万元（占公司注册资本的xxx%）全部转让给xxx，xxx同意受让。股权转让后，xxx退出公司股东会，不再享有股东的权利，承担股东义务。xxx依法成为公司股东会成员，享有股东的权利，并承担股东义务。

本协议转让协议经公司登记机关核准变更登记后生效。

转让人签字：

受让人签字：

x年x月x日

第五篇：公司股权转让协议范本

【 】公司

与

【 】公司

之 间 的

权 转 让 协

【 】年【 】月【 】日股议

股权转让协议

目 录

一、股份转让...........................................................................................................................4

二、本次股份转让的授权与批准................................................................................4

三、转让条件...........................................................................................................................4

四、转让价格...........................................................................................................................5

五、支付方式...........................................................................................................................5

六、先决条件和生效...........................................................................................................6

七、股份转让工作程序.....................................................................................................6

八、信息披露...........................................................................................................................7

九、声明与保证.....................................................................................................................7

十、转让方义务.....................................................................................................................8

十一、受让方义务................................................................................................................9

十二、不可抗力.....................................................................................................................9

十三、终止................................................................................................................................9

十四、违约责任...................................................................................................................10

十五、适用法律和争议解决.........................................................................................10

十六、补充、修改和转让..............................................................................................11

十七、税收和费用..............................................................................................................11

十八、附则..............................................................................................................................11 股权转让协议

股 权 转 让 协 议

本协议由下述双方于＿＿年＿月＿日在＿＿签署：

甲方（转让方）： 地址： 法定代表人：

乙方（受让方）： 地址： 地址：

鉴于：

1、**股份有限公司（以下称为“**公司”）系依中国法律注册成立的，其股份在[ ]证券交易所（以下称为“[ ]交所”）挂牌上市的股份有限公司。

2、转让方持有**公司（国家）股＿＿ 股，占**公司总股本的 ￣＿＿％（以下称为“股份”），并愿意向受让方转让＿＿股股份，占**公司总股本的 ＿＿ ％。

3、受让方持有**公司股份＿＿股，并愿意受让转让方所持有的 ＿＿ 股**公司的股份。本次转让后，受让方持有的股份占**公司总股本的＿＿ %。股权转让协议

甲乙双方经过友好协商，在平等互利的基础上就协议转让乙方所拥有的**股份有限公司（简称“**公司”）＿＿股法人股（下称“股权”）一事达成如下协议：

一、股份转让

1.1 转让方同意根据本协议的条款将其持有的＿＿股份全部转让予受让方：受让方同意根据本协议的条款受让上述股份。

1.2 转让方向受让方转让股份的同时，其拥有的根据《公司法》及**公司章程的规定附属于股份的其它权益将一并转让，包括但不限于推荐董事的权利。

二、本次股份转让的授权与批准

2.1 本次股份转让已得到 ＿＿[文号]号文批准。

2.2 受让方承诺本次股份受让已得到第＿＿次董事会的批准。

三、转让条件

3.1 股东持有的股份可以依法转让。

3.2 股东转让其股份，必需在依法设立的证券交易所进行。记名股票，由股东以背书或者法律、行政法规规定的其它方式转让。3.2.1 记名股票的转让，由公司将受让人的姓名及住宅所记载于股东名册。

3.2.2 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日 4 股权转让协议

前五日内，不得进行前款规定的名册的变更登记。

3.3 无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让人后即发生法律效力。

3.4 发起人持有的本公司股份、自公司成立之日起三年内不得转让。

3.4.1 公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

3.5 国家授权投资的机构可依法转让其持有的股份，也可以购买其它股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。

3.6 公司把得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或持有本公司合并时除外。

3.6.1 公司依照前歀规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。3.6.2 公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

四、转让价格

4.1 本次股份转让的转让价格为每股人民币＿＿元，转让股份 股，转让总金额为人民币＿＿______元（大写：____________＿＿）。

五、支付方式

5.1 在本协议签订后＿＿个工作日内，受让方将＿＿％的股份转 5 股权转让协议

让款项(计人民币＿＿元)汇出至转让方指定的银行帐户；＿＿年＿月＿日前，受让方将＿＿％的股份转让款（计人民币__________＿＿元）汇出至转让方指定的银行帐户；转让余款(计人民币＿＿______元),在协议生效后十个工作日内一次性汇出至转让方指定的银行帐户。

六、先决条件和生效

6.1 本协议的生效必须满足如下先决条件：

双方获得就本次股份转让而必须获得的国资委、＿＿、以及其他有关政府主管部门的批准。

6.2 本协议自第5.1条先决条件全部得到满足或实现之日起生效，以取得国资委、＿＿、必须之同意书面批文之日为协议生效日；如若上述部门之批文非本次转让所必备文件，则不作为本次转让生效的必要条件；如若上述部门批文均为必须的且出文有先后的，以后者为准。

七、股份转让工作程序

7.1 为使本协议第5.1条之先决条件尽快得到满足或实现，双方同意分别指派专门人员共同组成工作小组,负责本次股份转让相关工作，共同向国资委、＿＿、以及其他有关政府主管部门着手办理相应的报批和备案手续。

7.2 在本协议生效后两个工作日内，双方应共同向证监会、[ ]交所和**公司报告本次股份转让事项并办理有关公告事宜。7.3 在本协议生效后，转让方收到全部转让款项后三个工作日内，6 股权转让协议

双方应共同派员至上中国证券登记结算公司办理本次股份转让的过户登记手续。

八、信息披露

8.1 本协议签署后，双方应按照证监会和[ ]交所规定的时间、方式和内容分别进行本次股份转让的信息披露。

8.2 在履行本协议第6.1条之义务前，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案手续，双方不得向与本次股份转让无关的任何第三方以任何形式泄露与本次股份转让有关的任何信息。

九、声明与保证

9.1 双方对各自的主体资格声明与保证以下各项： 9.1.1 依法组建、有效存在、信誉良好；

9.1.2 具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；

9.1.3 无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；

9.1.4 履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同； 9.1.5 在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理过户手续、信息披露等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支 7 股权转让协议

持。

9.2 转让方进一步声明与保证以下各项：

本次转让之股份为其合法持有的、完整状态的、并未设定任何抵押、质押、留臵、担保或其它第三者权益。9.3 受让方进一步声明与保证：

受让股份的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

十、转让方义务

转让方还应承担以下义务：

10.1 在本协议签署时，向受让方提交其合法持有股份的有效法律 文件；

10.2 保证促使原由其推荐担任的**公司董事职务的人士于办理完毕股份转让过户登记手续后至下次临时股东大会前恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，特别是对**公司资产的善良管理义务。10.3 保证因本协议而自受让方所取得股份转让款在上海证券中央登记结算公司办完本次股份转让的过户登记手续以前维持其货币存款状态；非因转让双方之原因，致使本次股份转让的过户登记手续无法完成的，在转让双方确认后三个工作日内，转让方将所收全部转让款及相应存款利息划入受让方指定的帐户内。

股权转让协议

十一、受让方义务

受让方还应承担以下义务：

11.1 本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部作出和出具的与本次股份转让有关的有效决议和授权书。11.2 保证按照本协议第4.1条的规定支付股份转让款项。

十二、不可抗力

12.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

12.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

十三、终止

13.1 发生下列情形时，经双方书面同意后可解除本协议。13.2.1 双方未获得本协议第5条所述的有关政府主管机关的批准或同意；

13.2.2 本协议签署后至转让股份过户登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

股权转让协议

十四、违约责任

14.1 本协议生效后，除本协议第十二条之情形外，任何一方出现违反上述条款的行为，致使本协议无法履行时，必须向另一方支付相当于股份转让总金额的___％的违约金(说明：根据合同法，一般不超过协议金额的20％)。

14.2 如果转让方在本协议第8.2条所作的保证是虚假有误的，则除了其应返还受让方已支付的转让款项外，还应向受让方支付相当于股份转让总金额的___％的违约金；如果受让方在本协议第8.3条所作的保证是虚假有误的，则其应向转让支付相当于股份转让总金额的___％的违约金。

14.3 如果受让方逾期[ ]个工作日仍不付转让款项，则转让方有权单方面终止本协议，受让方应承担违约责任，向转让方支付相当于股份转让总金额的___％的违约金。

十五、适用法律和争议解决

15.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。

15.2 本协议下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，双方应将争议提交__________仲裁委员会在____（地点）依其现时有效的仲裁规则仲裁，仲裁费用由败诉方承担。

股权转让协议

十六、补充、修改和转让

16.1 本协议的任何补充或修改必须经双方达成书面协议并签字盖章方能生效（如需有关机关批准，还需得到相关批准后生效）。16.2 本协议双方未经对方书面同意，不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。

十七、税收和费用

17.1 双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

十八、附则

18.1 本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。

18.2 双方同意本协议替代所有原先双方的口头承诺而成为一份完整反映双方共识的协议。

18.3 本协议需经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。18.4 本协议一式[ ]份，双方各执[ ]份，各份具有同等法律效力。

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（此页为签字页）

甲方： 公司（盖章）法定代表人：（签字）签订日期：

乙方： 公司（盖章）法定代表人：（签字）签订日期：