第一篇：债券业务备忘录第1号——暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核
债券业务备忘录第1号
——暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核
（2010年7月9日制定、2012年8月16日修订）
为规范公司债券（以下简称“债券”）暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核等相关业务，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》（以下简称“《债券上市规则》”）等有关规定，制定本业务备忘录。
一、适用范围
本业务备忘录的适用范围与《债券上市规则》第1.2条规定的适用范围相同。
二、暂停上市
（一）发行人首个会计年度亏损，且预计下一个会计年度将继续亏损的，应当在下一个会计年度结束后的二十个交易日内披露债券可能被暂停上市的风险提示公告，并且应当在披露年度报告前至少披露两次风险提示公告。发行人披露年度报告显示其确实亏损的，本所自发行人年度报告披露之日起对债券实施停牌，并在十五个交易日内决定是否暂停债券上市交易。
（二）发行人出现下列情形之一的，应当及时披露债券可能被暂停上市的风险提示公告。本所自发行人前述公告披露之日起，对债券实施停牌，并在十五个交易日内决定是否暂停债券上市交易：
1．发行人有重大违法行为；
2．发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件；
3．发行人债券所募集的资金未按照核准或者批准的用途使用； 4．发行人未按照债券募集办法履行义务； 5．本所规定的其他情形。
（三）停牌期间，债券的派息及到期兑付工作仍按原募集说明书等相关公告中约定的时间及方式进行。
（四）本所作出暂停债券上市交易决定的，应当向发行人出具《关于XXXX债券暂停上市的决定》。发行人应当在收到前述决定后及时披露《暂停上市公告》，债券将于前述公告披露之日的次一交易日起复牌并继续交易三十个交易日。
（五）发行人披露的《暂停上市公告》，应当包括以下内容： 1．暂停上市债券的简称、证券代码及暂停上市起始日； 2．本所关于债券暂停上市决定的主要内容；
3．债券正式暂停上市前的特别交易安排，说明债券将自刊登《暂停上市公告书》之日起继续交易三十个交易日；
4．发行人董事会关于争取恢复债券上市的意见及具体措施； 5．债券可能被终止上市的风险提示；
6．暂停上市期间发行人接受投资者咨询的主要方式； 7．中国证监会和本所要求的其他内容。
（六）特别交易安排期间发行人应当每周刊登一次暂停上市的风险提示公告。
（七）暂停上市期间，债券的派息及到期兑付工作仍按原募集说明书等相关公告中约定的时间及方式进行。
（八）发行人未在募集说明书等相关公告及文件中就债券终止上市作出后续安排的，应当在收到本所关于债券暂停上市决定时，与债券上市推荐人或者本所认可的其他证券公司签署协议，约定如果债券终止上市，由发行人委托该上市推荐人或者证券公司提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。协议签署后，发行人应当及时披露。
三、恢复上市
（一）发行人因最近两年连续亏损导致其债券被暂停上市的，暂停上市期间，符合下列条件的，发行人可以在暂停上市后首个经审计的年度报告披露之日起五个交易日内向本所提出恢复债券上市的书面申请：
1.该年度报告在法定披露期限内披露； 2.该年度报告显示发行人实现盈利。
（二）发行人因最近两年连续亏损之外的情形导致其债券被暂停上市的，在本所规定的期限内前述情形已消除的，可以在该等情形消除后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。
（三）申请恢复上市应当提交的材料包括： 1.恢复上市申请书；
2.上市推荐人出具的《恢复上市推荐书》； 3.法律意见书；
4.债券信用跟踪评级报告。
（四）《恢复上市申请书》至少应当包括以下内容： 1.发行人的基本情况；
2.发行人主营业务、经营活动、财务状况；
3.发行人经营能力和盈利能力的持续性和稳定性分析及预测；
4.发行人存在的主要风险，原发行文件披露的风险已消除的，应当予以说明； 5.发行人符合恢复上市的条件和依据； 6.发行人董事会或者有权决策部门的决议。
（五）《恢复上市推荐书》至少应当包括以下内容： 1.发行人的基本情况；
2.发行人存在的主要风险，原发行文件披露的风险已经消除的，应当予以说明；
3.发行人经营能力和还本付息能力的持续性和稳定性分析及预测； 4.发行人是否符合恢复上市的条件和依据； 5.表述明确的保荐意见。
（六）《法律意见书》至少应当包括以下内容： 1.发行人的主体资格；
2.发行人是否完全符合恢复上市的条件和法律依据； 3.表述明确的结论意见。
（七）本所在发行人提出恢复上市申请后五个交易日内决定是否受理，本所在受理申请后十五个交易日内作出是否核准恢复上市交易的决定。
本所根据上市委员会的审核意见作出核准债券恢复上市决定的，向发行人发出《关于XXXX公司债券恢复上市的决定》。发行人应当在收到前述决定后及时披露《恢复上市公告》。债券在前述公告披露之日起的五个交易日后恢复上市交易。
（八）《恢复上市公告》应当包括以下内容： 1．恢复上市债券的简称、证券代码； 2．有关债券恢复上市决定的主要内容；
3．发行人董事会关于恢复上市措施的具体说明； 4．相关风险因素分析；
5．中国证监会和本所要求的其他内容。
四、终止上市
（一）债券出现下列情形之一的，本所将终止其上市交易： 1.发行人有重大违法行为，经查实后果严重的；
2．因发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件，债券被暂停上市后，在本所规定的期限内未能消除的；
3．因发行人发行债券募集的资金不按照核准或者批准的用途使用，债券被暂停上市后，在本所规定的期限内未能消除的；
4．发行人未按照债券募集办法履行义务，经查实后果严重的；
5．因发行人最近两年连续亏损，债券被暂停上市后，首个会计年度审计结果显示发行人继续亏损的；
6．发行人解散或者被宣告破产的； 7．债券到期的。
（二）属于前条终止上市情形中第1项至第6项所列情形的，由本所上市委员会进行审核，本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。
属于前条终止上市情形中第7项情形的，本所于债券到期前五个交易日终止其上市交易。
（三）本所根据上市委员会的审核意见作出债券终止上市的决定的，向发行人发出《关于XXXX公司债券终止上市的决定》。发行人应当在收到前述决定后及时披露《终止上市公告》，并报中国证监会备案。债券在前述公告披露之日起的五个交易日后终止上市。
（四）《终止上市公告》应当包括以下内容：
1.终止上市债券的简称、证券代码以及终止上市的日期； 2.终止上市决定的主要内容；
3.终止上市后其债券登记、转让、管理事宜；
4.终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式； 5.中国证监会和本所要求的其他内容。
（五）发行人在向本所申请债券上市时，应当与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
发行人应当在报送债券上市申请材料的同时，向本所报送上述协议。发行人应当在《终止上市公告》中说明上述协议约定的主要内容。
五、申请复核
发行人对本所作出的关于债券暂停上市或者终止上市的决定不服的，可以向本所上诉复核委员会申请复核。申请复核的具体程序和要求参照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》中有关复核的规定执行。
六、其他
本业务备忘录有关债券暂停上市、恢复上市和终止上市的未尽事宜，参照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》中有关股票暂停上市、恢复上市和终止上市的规定执行。
本业务备忘录使用但未定义的词语均具有与《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》中相关表述相同的含义。
第二篇：债券业务备忘录第1号--暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核(2014年12月修订)
债券业务备忘录第1号——暂停上市、恢复上市、终止上市和申
请复核（2014年修订）
（2010年7月9日制定，2012年8月16日第一次修订，2014年12月12日第二次修订）
为规范公司债券（以下简称“债券”）暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核等相关业务，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》（以下简称“《债券上市规则》”）等有关规定，制定本业务备忘录。
一、适用范围
本业务备忘录的适用范围与《债券上市规则》第1.2条规定的适用范围相同。
二、暂停上市
（一）发行人首个会计亏损，且预计下一个会计将继续亏损的，应当在下一个会计结束后的二十个交易日内披露债券可能被暂停上市的风险提示公告，并且应当在披露报告前至少披露两次风险提示公告。发行人披露报告显示其确实亏损的，本所自发行人报告披露之日起对债券实施停牌，并在十五个交易日内决定是否暂停债券上市交易。
（二）发行人出现下列情形之一的，应当及时披露债券可能被暂停上市的风险提示公告。本所自发行人前述公告披露之日起，对债券实施停牌，并在十五个交易日内决定是否暂停债券上市交易：
1．发行人有重大违法行为；
2．发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件；
3．发行人债券所募集的资金未按照核准或者批准的用途使用； 4．发行人未按照债券募集办法履行义务； 5．本所规定的其他情形。
（三）停牌期间，债券的派息及到期兑付工作仍按募集说明书等相关公告中约定的时间及方式进行。
（四）本所作出暂停债券上市交易决定的，应当向发行人出具《关于****公司债券暂停上市的决定》。发行人应当在收到前述决定后及时披露《暂停上市公告》。
（五）发行人披露的《暂停上市公告》，应当包括以下内容： 1．暂停上市债券的简称、证券代码及暂停上市起始日； 2．本所关于债券暂停上市决定的主要内容； 3．发行人董事会关于债券暂停上市期间转让服务的计划和安排； 4．发行人董事会关于争取恢复债券上市的意见及具体措施； 5．债券可能被终止上市的风险提示；
6．暂停上市期间发行人接受投资者咨询的主要方式； 7．中国证监会和本所要求的其他内容。
（六）暂停上市期间，债券的派息及到期兑付工作仍按募集说明书等相关公告中约定的时间及方式进行。
（七）债券被本所暂停上市后，发行人可以按照《关于为暂停上市公司债券提供转让服务的通知》向本所申请为该债券提供转让服务。
（八）发行人未在募集说明书等相关公告及文件中就债券终止上市作出后续安排的，应当在收到本所关于债券暂停上市决定时，与债券上市推荐人或者本所认可的其他证券公司签署协议，约定如果债券终止上市，由发行人委托该上市推荐人或者本所认可的其他证券公司提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。协议签署后，发行人应当及时披露。
三、恢复上市
（一）发行人因最近二年连续亏损导致其债券被暂停上市的，暂停上市期间，符合下列条件的，发行人可以在暂停上市后首个经审计的报告披露之日起五个交易日内向本所提出恢复债券上市的书面申请：
1.该报告在法定披露期限内披露； 2.该报告显示发行人实现盈利。
（二）发行人因最近二年连续亏损之外的情形导致其债券被暂停上市的，在本所规定的期限内前述情形已消除的，可以在该等情形消除后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。
（三）申请恢复上市应当提交的材料包括： 1.恢复上市申请书；
2.上市推荐人出具的《恢复上市推荐书》； 3.法律意见书；
4.债券跟踪评级报告（含主体和债项评级）。
（四）《恢复上市申请书》至少应当包括以下内容： 1.发行人的基本情况；
2.发行人主营业务、经营活动、财务状况；
3.发行人经营能力和盈利能力的持续性和稳定性分析及预测； 4.发行人存在的主要风险，发行文件披露的风险已消除的，应当 予以说明；
5.发行人符合恢复上市的条件和依据； 6.发行人董事会或者有权决策部门的决议；
7．债券是否存在《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》规定的需要实行风险警示的情形或者符合撤销风险警示的条件的说明。
（五）《恢复上市推荐书》至少应当包括以下内容： 1．发行人的基本情况；
2．发行人存在的主要风险，发行文件披露的风险已经消除的，应当予以说明；
3．发行人经营能力和还本付息能力的持续性和稳定性分析及预测；
4．发行人是否符合恢复上市的条件和依据；
5．债券是否存在需要实行风险警示的情形或者符合撤销风险警示的条件的说明；
6．表述明确的推荐意见。
（六）《法律意见书》至少应当包括以下内容： 1．发行人的主体资格；
2．发行人是否完全符合恢复上市的条件和法律依据；
3．债券是否存在需要实行风险警示的情形或者符合撤销风险警示的条件的说明；
4．表述明确的结论意见。
（七）本所在收到恢复上市申请后十五个交易日内决定是否恢复该债券上市交易。
本所根据上市委员会的审核意见作出同意债券恢复上市决定的，向发行人发出《关于****公司债券恢复上市的决定》。发行人应当在收到前述决定后及时披露《恢复上市公告》。债券在前述公告披露之日起的五个交易日后恢复上市交易。
若债券存在需要实行风险警示的情形或者符合撤销风险警示的条件，本所将按照《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》处理。
（八）《恢复上市公告》应当包括以下内容： 1．恢复上市债券的简称、证券代码； 2．有关债券恢复上市决定的主要内容；
3．发行人董事会关于恢复上市措施的具体说明； 4．相关风险因素分析；
5．债券实行或撤销风险警示的说明（若有）； 6．中国证监会和本所要求的其他内容。
四、终止上市
（一）债券出现下列情形之一的，本所将终止其上市交易： 1.发行人有重大违法行为，经查实后果严重的；
2．因发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件，债券被暂停上市后，在本所规定的期限内未能消除的；
3．因发行人发行债券募集的资金不按照核准或者批准的用途使用，债券被暂停上市后，在本所规定的期限内未能消除的；
4．发行人未按照债券募集办法履行义务，经查实后果严重的； 5．因发行人最近二年连续亏损，债券被暂停上市后，首个会计审计结果显示发行人继续亏损的；
6．发行人解散或者被宣告破产的； 7．债券到期的。
（二）属于前条终止上市情形中第1项至第6项所列情形的，由本所上市委员会进行审核，本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。
属于前条终止上市情形中第7项情形的，本所于债券到期前五个交易日终止其上市交易。
（三）本所根据上市委员会的审核意见作出债券终止上市的决定的，向发行人发出《关于****公司债券终止上市的决定》。发行人应当在收到前述决定后及时披露《终止上市公告》，并报中国证监会备案。债券在前述公告披露之日起的五个交易日后终止上市。
（四）《终止上市公告》应当包括以下内容：
1.终止上市债券的简称、证券代码以及终止上市的日期； 2.终止上市决定的主要内容；
3.终止上市后其债券登记、转让、管理事宜； 4.终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式； 5.中国证监会和本所要求的其他内容。
（五）发行人在向本所申请债券上市时，应当与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人或者本所认可的其他证券公司提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
发行人应当在报送债券上市申请材料的同时，向本所报送上述协议。
发行人应当在《终止上市公告》中说明上述协议约定的主要内容。
五、申请复核
发行人对本所作出的关于债券暂停上市或者终止上市的决定不 服的，可以向本所上诉复核委员会申请复核。申请复核的具体程序和要求参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》中有关复核的规定执行。
六、其他
本业务备忘录有关债券暂停上市、恢复上市和终止上市的未尽事宜，参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》中有关股票暂停上市、恢复上市和终止上市的规定执行。
本业务备忘录使用但未定义的词语均具有与《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》中相关表述相同的含义。
第三篇：第9号――首次公开发行股票并上市申请文件
第9号――首次公开发行股票并上市申请文件 2006年5月18日 证监发行字[2006]6号
第一条 为了规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的规定，制定本准则。
第二条 申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。
第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。第五条 发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。第七条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。第九条 申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样。
第十条 申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
第十一条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。
申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章4－1的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。
第十二条 发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。
发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。
第十三条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。
第十四条 本准则自发布之日起施行。
附录：《首次公开发行股票并上市申请文件目录》
附录
首次公开发行股票并上市申请文件目录 第一章 招股说明书与发行公告 1－1招股说明书（申报稿）1－2招股说明书摘要（申报稿）1－3发行公告（发行前提供）
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 2－1发行人关于本次发行的申请报告 2－2发行人董事会有关本次发行的决议 2－3发行人股东大会有关本次发行的决议 第三章 保荐人关于本次发行的文件 3－1发行保荐书
第四章 会计师关于本次发行的文件 4－1财务报表及审计报告 4－2盈利预测报告及审核报告 4－3内部控制鉴证报告
4－4经注册会计师核验的非经常性损益明细表 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5－1法律意见书 5－2律师工作报告 第六章 发行人的设立文件 6－1发行人的企业法人营业执照 6－2发起人协议
6－3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 6－4发行人公司章程（草案）
第七章 关于本次发行募集资金运用的文件 7－1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
7－2发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告 7－3发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案 第八章 与财务会计资料相关的其他文件
8－1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 8－1－1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 8－1－2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 8－1－3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
8－1－4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 8－2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8－2－1最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 8－2－2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8－2－3注册会计师对差异情况出具的意见
8－3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8－3－1最近三年原始财务报表
8－3－2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8－3－3注册会计师对差异情况出具的意见
8－4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）8－5发行人的历次验资报告
8－6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 第九章 其他文件
9－1产权和特许经营权证书
9－1－1发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）9－1－2特许经营权证书
9－2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
9－3国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件
9－4发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）9－5重要合同 9－5－1重组协议
9－5－2商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议 9－5－3重大关联交易协议 9－5－4其他重要商务合同 9－6保荐协议和承销协议
9－7发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9－8特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见 第十章 定向募集公司还应提供的文件 10－1有关内部职工股发行和演变情况的文件 10－1－1历次发行内部职工股的批准文件 10－1－2内部职工股发行的证明文件 10－1－3托管机构出具的历次托管证明 10－1－4有关违规清理情况的文件
10－1－5发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见
10－2省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件 10－3中介机构的意见
10－3－1发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
10－3－2保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
第四篇：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书
非上市公众公司信息披露内容与格式准则
第1号——公开转让说明书
第一章 总 则
第一条 为规范公开转让股票的非上市股份有限公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。
第二条 股东人数超过200人的股份有限公司（以下简称申请人）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让，应按本准则编制公开转让说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请公开转让股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条 本准则的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
申请人根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对申请人不适用的，申请人可根据实际
情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。
第四条 申请人在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 申请人应在中国证监会指定网站披露公开转让说明书及其附件，并作公开转让股票提示性公告：“本公司公开转让股票申请已经中国证监会核准，本公司的股票将在全国中小企业股份转让系统公开转让，公开转让说明书及附件披露于中国证监会指定网站（nlpc.csrc.gov.cn）和全国股份转让系统公司指定信息披露平台（www.xiexiebang.com），供投资者查阅”。
第六条 公开转让说明书扉页应载有如下声明： “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”
第二章 公开转让说明书
第一节 基本情况
第七条 申请人应简要披露下列情况：公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、信息披露事务负责人、所属行业、经营范围、组织机构代码等。
第八条 申请人应披露公司股票种类，股票总量，每股面值，股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺。
第九条 申请人应披露公司股权结构图，并详细披露控股股东、实际控制人、前十名股东及其他持有5%以上股份的股东的名称、持股数量及比例、股东性质、股东之间的关联关系。
控股股东和实际控制人直接或间接持股存在质押或其他争议的，应披露具体情况。
第十条
申请人应简述公司历史沿革，主要包括：设立方式、发起人及其关联关系、设立以来股本形成及其变化情
况、设立以来重大资产重组情况以及最近2年内实际控制人变化情况。
第十一条 申请人应披露董事、监事、高级管理人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。
第十二条 申请人应简要披露其控股子公司的情况，主要包括注册资本、主营业务、股东构成及持股比例、最近1年及1期末的总资产、净资产、最近1年及1期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
第十三条 申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）主办券商；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
（四）资产评估机构；
（五）股票登记机构；
（六）其他与公开转让有关的机构。
第二节 公司业务
第十四条 申请人应披露主要业务、主要产品或服务及
其用途。
第十五条 申请人应简要披露其业务模式，说明如何使用产品或服务及关键资源要素获取收入、利润及现金流。
第十六条 申请人应披露其所处行业。申请人能够获取所处行业相关信息的，可以结合自身实际介绍行业的基本情况。
第十七条
申请人应披露与主要业务相关的情况，主要包括：
（一）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，报告期内各期向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的百分比；
（二）报告期内主要产品或服务的原材料、能源，报告期内各期向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的百分比；
（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。
第十八条 申请人应遵循重要性原则披露与其业务相关的资源要素，主要包括：
（一）产品或服务所使用的主要技术；
（二）主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等；
（三）主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使
用期限或保护期、最近1期期末账面价值；
（四）申请人所从事的业务需要取得许可资格或资质的，应当披露当前许可资格或资质的情况；
（五）特许经营权的取得、期限、费用标准；
（六）申请人员工的简要情况，其中核心业务和技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务及任期以及持有申请人股份情况；
（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素。第十九条 申请人可以遵循重要性原则，有针对性和差异化、个性化地披露特殊风险以及生产经营中的不确定因素。
第三节 公司治理
第二十条 申请人应披露最近2年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。
第二十一条 申请人应披露最近2年内是否存在违法违规及受处罚的情况。
第二十二条 申请人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，申请人应对是否存在同业竞争作出
合理解释。
申请人应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺。
第二十三条 申请人应披露最近2年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
申请人应说明为防止发生资金占用行为所采取的措施和相应的制度安排。
第二十四条 申请人应披露会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立健全情况。
第二十五条 申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。
申请人董事、监事、高级管理人员存在下列情形的，应披露具体情况：
（一）本人及其近亲属以任何方式直接或间接持有申请人股份的；
（二）相互之间存在亲属关系的；
（三）与申请人签定重要协议或作出重要承诺的；
（四）在其他单位兼职的；
（五）对外投资与申请人存在利益冲突的；
（六）在最近2年内发生变动的。
第二十六条 申请人应披露投资者关系管理的相关制度安排，说明公司是否具有完善的投资者信息沟通渠道，及时解决投资者投诉问题，以及为保证公司及其股东、董事、监事、高级管理人员通过仲裁、诉讼等方式解决相互之间的矛盾纠纷所采取的措施。
第二十七条 除上述事项外，申请人可以披露便利股东尤其是中小股东参与公司治理的其他内部制度。
第四节 公司财务
第二十八条 申请人应按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近2年及1期的财务报表。申请人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
申请人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。
财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。第二十九条 申请人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具非标准无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对相关事项的详细说明。
第三十条 申请人应列表披露最近2年及1期的主要财
务数据指标，并对其进行逐年比较。主要包括毛利率、净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益、归属于申请人股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、应收账款周转率和存货周转率。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。
第三十一条 申请人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等。
申请人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
第三十二条 申请人应简要披露财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。
申请人应简要披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
申请人存在对外担保的，应披露对外担保的情况；不存在对外担保的，应予说明。
第三十三条 申请人在报告期内进行对财务报表有影响的资产评估的，应扼要披露资产评估的主要情况。
第三十四条 申请人应披露最近2年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。
第五节 有关声明
第三十五条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在公开转让说明书正文的尾页声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。
第三十六条
主办券商应对公开转让说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在公开转让说明书正文后声明：
“本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由主办券商法定代表人、项目负责人签名，并加盖主办券商公章。
第三十七条 为申请人股票公开转让提供服务的证券服务机构应在公开转让说明书正文后声明：
“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并加盖机构公章。
第六节 附件
第三十八条 公开转让说明书结尾应列明附件，并在中国证监会指定网站披露。附件应包括下列文件：
（一）主办券商推荐报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）法律意见书；
（四）评估报告；
（五）公司章程；
（六）中国证监会核准公开转让的文件；
（七）其他与公开转让有关的重要文件。
第三章 附则
第三十九条 本准则自公布之日起施行。
第五篇：2014-6-11 第29号 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
第29号 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014修）
【法规标题】公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(2014年修订)
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发文字号】中国证券监督管理委员会公告[2014]29号
【批准部门】
【批准日期】
【发布日期】2014.06.11
【实施日期】2014.06.11
【时效性】现行有效
【效力级别】部门规范性文件
【法规类别】股票/公开发行
【唯一标志】227664
【全文】
中国证券监督管理委员会公告（[2014]29号）
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号--首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》，自公布之日起施行。
中国证监会 2014年6月11日
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号--首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）
第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）的规定，制定本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。
第三条 本准则附件规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，第29号 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014修）
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人、保荐人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条 发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。
第五条 保荐人应当对发行人的成长性出具专项意见，并作为发行保荐书的附件。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
第六条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。
第七条 发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份；根据审核需要，中国证监会可以要求发行人补充报送申请文件。
发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第八条 申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。
第九条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
第十条 申请文件应采用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。
第十一条 申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件”字样。
第十二条 申请文件的首页应标明发行人董事会秘书、保荐人和相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
第十三条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。
申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章4－1的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，„„4－1－n。
第十四条 发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件
第29号 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014修）
（标准.doc或.rtf格式文件）。
发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。
第十五条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。
第十六条 本准则自公布之日起施行。2009年7月20日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号--首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（证监会公告〔2009〕18号）同时废止。
附件：1.首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录
2.发行人成长性专项意见编制指引
附件1
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录
第一章 招股说明书与发行公告
1-1 招股说明书（申报稿）
1-2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见
1-3 发行公告（发行前提供）
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
2-1 发行人关于本次发行的申请报告
2-2 发行人董事会有关本次发行的决议
2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议
第29号 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014修）
第三章 保荐人和证券服务机构文件
3-1 保荐人关于本次发行的文件
3-1-1 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）
3-1-2 发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）
3-2 注册会计师关于本次发行的文件
3-2-1 财务报表及审计报告
3-2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（发行前提供）
3-2-3 盈利预测报告及审核报告
3-2-4 内部控制鉴证报告
3-2-5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
3-3 发行人律师关于本次发行的文件
3-3-1 法律意见书
3-3-2 律师工作报告
第四章 发行人的设立文件
4-1 发行人的企业法人营业执照
4-2 发起人协议
4-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
4-4 发行人公司章程（草案）
4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
4-6 国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
第五章 与财务会计资料相关的其他文件
第29号 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014修）
5-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
5-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
5-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件
5-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
5-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
5-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料
5-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表
5-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见
5-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料
5-3-1 最近三年原始财务报表
5-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
5-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见
5-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）
5-5 发行人的历次验资报告
5-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
第六章 其他文件
6-1 关于本次发行募集资金运用的文件
6-1-1 发行人关于募集资金运用的总体安排说明
6-1-2 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
6-1-3 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告
6-1-4 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案
6-2 产权和特许经营权证书
6-2-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真
第29号 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014修）
实性、合法性和有效性出具鉴证意见）
6-2-2 特许经营权证书
6-3 重要合同
6-3-1 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议
6-3-2 重大关联交易协议
6-3-3 重组协议
6-3-4 其他重要商务合同
6-4 承诺事项
6-4-1 发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施
6-4-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
6-4-3 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书
6-5 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见
6-6 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）
6-7
特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见
6-8
保荐协议和承销协议
附件2
发行人成长性专项意见编制指引
保荐人编制发行人成长性专项意见，应当符合以下原则和要求：
一、保荐人应当按照勤勉尽责原则，结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见。成长性专项意见
第29号 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014修）
应有严密论证和依据充分的专业意见做支撑。
二、保荐人对不同业务类型的企业应重点关注不同方面：企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。
三、保荐人应当充分关注企业的自主创新能力，深入核查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力，并重点分析企业自主创新能力对成长性的影响。
四、保荐人应充分揭示企业的成长性风险，并督促发行人在招股说明书中作“重大事项提示”。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号--首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》修订说明
为落实新股发行体制改革的要求，深化以信息披露为中心的监管理念，进一步提高信息披露质量，我会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号--首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（以下简称“创业板申请文件准则”）进行了修订。现将有关修订情况说明如下：
一、落实新股发行体制改革的要求。一是为强化责任主体诚信义务，在申请文件目录第六章增加“6-4 承诺事项”部分，将发行人及其控股股东等责任主体的重要承诺及未能履行承诺的约束措施作为申请文件内容；二是为提高财务信息披露的及时性，在申请文件目录第三章增加“3-2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告”作为申请文件内容；三是为强化保荐机构内控要求，将《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，申报时一并提交。
二、强化保荐机构对企业成长性的核查要求。由于《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）已经废止，考虑到成长性仍为创业板发行人的核心特征，我们将该指引中对保荐机构关于企业成长性核查的相关要求予以保留，并在创业板申请文件准则中以“附件2：发行人成长性专项意见编制指引”的形式加以规定，督促保荐机构勤勉尽责，综合分析判断企业成长性，并出具结论明确的成长性专项意见。
第29号 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014修）
特此说明。
点击咨询 