重庆股份转让中心股份报价转让办法DOC[范文]

第一篇：重庆股份转让中心股份报价转让办法DOC[范文]

重庆股份转让中心

非上市股份有限公司股份报价转让办法

第一章 总则

第一条 为规范非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）股份进入重庆股份转让中心（以下简称“本中心”）股份报价转让系统进行报价转让，根据《公司法》等法律法规，经重庆市人民政府授权，制定本办法。

第二条 以下情形适用本办法：非上市公司进入本中心挂牌；中介机构参与挂牌相关业务；挂牌公司在本中心挂牌期间所涉及的相关事项；以及投资者参与挂牌公司股份报价转让。

第三条 中介机构参与本中心挂牌业务须成为本中心会员，遵守本中心相关制度和规定。

第四条 拟挂牌公司、挂牌公司、中介机构、投资者等参与本中心挂牌业务应当遵循自愿、有偿、诚实信用原则，并遵守本办法及相关业务规则规定。

第五条 挂牌公司应按照本办法及相关规则规定的信息披露要求履行信息披露义务。

第六条 参与挂牌公司股份报价转让的投资者应是特定投资者，特定投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：

(一)机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；(二)公司挂牌前的自然人股东；

(三)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；

(四)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；

(五)除

（二）、（三）、（四）情形外其他类型的个人投资者。

第七条 前条所指的其他类型的个人投资者，须符合如下条件，并通过本中心资格认定：

（一）具有完全民事行为能力;

（二）具备至少一年以上（含）股票投资经验；

（三）拥有至少20万人民币以上（含）个人金融资产；

（四）通过中心风险识别能力测试；

（五）认可并自愿签署《重庆股份转让中心风险揭示 书》和相关开户声明文件。

第八条 非上市公司挂牌，公司须与本中心签订挂牌协议，承诺自愿接受本中心对其股份报价转让所涉及的相关事项进行监管；投资者在本中心参与投资，须承诺自愿接受本中心对其投资行为进行监管；中介机构在本中心开展挂牌相关业务，依据本中心相关规定实行会员自律监管。

第九条 本办法下列用语的含义为：

“挂牌”，是指非上市公司股份在本中心进行股份报价转让。

“推荐机构”，是指从事本中心挂牌公司推荐、股份报价、私募债券承销、代理买卖、投资咨询业务的中介机构，包括符合条件的银行、投资机构、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构。推荐机构推荐非上市公司股份在本中心报价转让，应履行尽职调查、改制、挂牌辅导、转板等推荐职责，并承担推荐责任。

“财务顾问”，是指参与本中心改制挂牌、股份报价、私募债券承销、代理买卖、投资咨询业务的证券公司。

“拟挂牌公司”，是指由推荐机构推荐或自行申请在本中心挂牌的非上市公司。

“挂牌公司”，是指已在本中心挂牌的非上市公司。“股份报价转让系统”，是指本中心专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施。

第二章 挂牌

第十条 本中心设立三个市场板块，分别为优先市场、标准市场和新兴市场。

第十一条 非上市公司在优先市场挂牌，须具备以下条件：

（一）存续满1个会计年度且有营业收入。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）满足以下财务指标中的任意一项：

（1）最近1个会计年度营业收入6000万元以上，或者最近2个会计年度累计营业收入1亿元以上；

（2）最近1个会计年度净利润500万元以上，或者最近2个会计年度累计净利润800万元以上；

（3）最近1个会计年度期末账面净资产5000万元以上。

（三）具有持续经营能力；

（四）公司治理结构较为健全，运作较为规范；

（五）股权和资产权属清晰；

（六）本中心要求的其他条件。

第十二条 非上市公司在优先市场挂牌，应提交如下初始挂牌申请文件：

（一）股份报价转让说明书；

（二）财务顾问报告和财务顾问协议；

（三）律师事务所出具的法律意见书；

（四）会计师事务所出具的拟挂牌公司最近1年1期审计报告；

（五）公司及其股东遵守本中心信息披露要求的承诺函；

（六）公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（七）董事、监事和高级管理人员名单、持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员）承诺书》；

（八）公司企业法人营业执照复印件；

（九）公司章程；

（十）其他相关文件：

1、公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

2、相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函。

（十一）拟挂牌公司所在区（县）人民政府金融工作办公室出具的推荐函（如有）；

(十二)本中心要求的其他文件。

第十三条 非上市公司在标准市场挂牌，须具备以下条件：

（一）存续满12个月。有限责任公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司的，股改 基准日经审计账面净资产不低于500万元；

（三）公司治理结构较为健全，运作较为规范；

（四）股权和资产权属清晰；

（五）本中心要求的其他条件。

第十四条 非上市公司在标准市场挂牌，应提交如下初始挂牌申请文件：

（一）股份报价转让说明书；

（二）财务顾问报告和财务顾问协议，或挂牌推荐报告和挂牌推荐协议；

（三）律师事务所出具的法律意见书；

（四）会计师事务所出具的拟挂牌公司最近1年1期审计报告；

（五）公司及其股东遵守本中心信息披露要求的承诺函；

（六）公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（七）董事、监事和高级管理人员名单、持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员）承诺书》；

（八）公司企业法人营业执照复印件；

（九）公司章程；

（十）其他相关文件：

1、公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

2、相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函。

（十一）拟挂牌公司所在区（县）人民政府金融工作办公室出具的推荐函（如有）；

(十二)本中心要求的其他文件。

第十五条 非上市公司在新兴市场挂牌，须具备以下条件：公司须为股份有限公司。有限责任公司整体变更为股份有限公司的，股改基准日经审计账面净资产不低于500万元；

（一）股权和资产权属清晰；

（二）本中心要求的其他条件。

第十六条 非上市公司在新兴市场挂牌，应提交如下 初始挂牌申请文件：

（一）股份报价转让说明书；

（二）会计师事务所出具的拟挂牌公司最近1年或最近1期审计报告；

（三）公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（四）董事、监事和高级管理人员名单、持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员）承诺书》；

（五）公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（六）公司企业法人营业执照复印件；

（七）公司章程；（八)本中心要求的其他文件。

第十七条 非上市公司在优先市场挂牌，须聘请证券公司、会计师事务所和律师事务所为其提供挂牌服务，其中证券公司担任财务顾问。

第十八条 非上市公司在标准市场挂牌，须聘请会计师事务所和律师事务所为其提供挂牌服务，可以聘请证券公司担任财务顾问，也可以聘请推荐机构进行推荐。推荐机构的相关规定另行制订。

第十九条 非上市公司在新兴市场挂牌，至少须聘请会计师事务所为其出具经审计的财务报告。

第二十条 财务顾问和推荐机构应诚实守信、勤勉尽责地对拟挂牌公司进行尽职调查，认真编制相关材料。

第二十一条 在优先市场或标准市场挂牌的拟挂牌公司，应由财务顾问或推荐机构向本中心报送挂牌申请材料。在新兴市场挂牌的拟挂牌上市公司，应由公司向本中心报送挂牌申请材料。

第二十二条 本中心对挂牌申请材料进行备案审查，审查无异议的，向拟挂牌公司出具挂牌备案确认函。

第二十三条 拟挂牌公司挂牌前，须与本中心签订挂牌协议并缴纳相关费用。

第二十四条 在符合《公司法》关于股份有限公司股东转让股份相关规定的前提下，挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分两批进入本中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的二分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年。

控股股东和实际控制人依照《公司法》的规定认定。

第二十五条 挂牌前六个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的转让适用前条的规定。

第二十六条 董事、监事、高级管理人员，在任职期间进行股份转让应遵守《公司法》相关规定。

公司章程规定或股东、董事、监事、高级管理人员自愿承诺限售时限高于本办法规定的，从其章程或承诺。

第二十七条 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

第二十八条 股份限售或解除限售，应由挂牌公司向本中心提出申请。经本中心审核同意后，办理限售或解除限售登记。

第三章 股份报价转让

第一节 一般规定

第二十九条 挂牌公司股份必须通过本中心报价转让系统转让。

第三十条 投资者买卖挂牌公司股份，应持有本中心股东账户。

第三十一条 特定投资者买入后卖出或卖出后买入同一股份的时间间隔不得少于5个交易日。

第三十二条 通过股份报价转让系统进行股份转让，在任何一次转让完成后挂牌公司的股东人数不得超过200人。历史遗留或从其他交易场所退市或摘牌的挂牌公司除外。

第三十三条 挂牌公司股份转让时间为每周一至周五的9:30-11:30，13:00-15:30，其中9：30至11：30以及13：00至15：00为定价转让时间，15:00-15:30为定向转让时间。

国家法定假日和本中心公告的休市日，本中心市场休市。经重庆市人民政府批准，本中心可以调整转让时间。

第三十四条 转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。

第二节 申报

第三十五条 特定投资者可以通过书面或自助终端、互联网等方式进行股份转让申报，自助终端、互联网申报应当按相关规定操作。

第三十六条 特定投资者可采用定价申报和成交确认申报进行股份转让。申报当日有效。

定价申报是指特定投资者发出的按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。成交确认申报是指特定投资者双方达成成交协议，或特定投资者拟与定价申报成交，发出的以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

第三十七条 定价申报和成交确认申报均可撤销，但已经报价转让系统确认成交的申报不得撤销或变更。

第三十八条 申报的股份数量以“股”为单位，每笔申报股份数量应不小于单笔转让最小数量。

第三十九条 本中心对股份转让实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。当日无成交的，下一转让日涨跌幅增加5%,涨跌幅达到50%时，涨跌幅比例不再增加；任一转让日有成交的，下一转让日涨跌幅恢复为10%。

挂牌公司股份首个转让日无价格涨跌幅限制。定向转让时间无价格涨跌幅限制。

本中心可以根据市场需要，调整股份报价的有效申报范围。

第四十条 投资者做出买入股份或卖出股份的申报后，报价转让系统应验证其资金账户或股东账户，如资金余额或股份余额不足，申报无效，系统自动撤单。

第三节 成交

第四十一条 特定投资者拟与定价申报成交的，可进行成交确认申报。

第四十二条 多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。

第四十三条 成交确认申报与定价申报可以部分成交。第四十四条 买卖申报经转让主机匹配成交后，转让即告成立。符合本规则各项规定达成的转让于成立时生效，买卖双方必须承认转让结果，履行清算交收义务。

因不可抗力、意外事件、技术故障、转让系统被非法侵入等原因造成的非正常转让，本中心认定无效。

违反本规则的转让，本中心有权宣布取消转让。第四十五条 依照本规则达成的转让，其成交结果以本中心转让主机记录的成交数据为准。

第四节 清算与交收

第四十六条 本中心按照“货银对付”原则，为股份转让提供逐笔全额非担保交收服务。

第四十七条 股份和资金的最终交收时点为T+1日8：00。

第四十八条 特定投资者应确保在申报时有足额的股份和资金用于交收，股份或资金不足的，交收失败。

第四十九条 投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股份过户的，依照本中心的相关业务规定办理。

第五节 报价和成交信息发布

第五十条 股份转让时间内，报价转让系统通过本中心指定网站和股份转让行情系统发布最新的报价和成交信息。第五十一条 本中心转让信息归本中心所有。未经许可，任何机构和个人不得使用和传播。

第六节 暂停和恢复转让

第五十二条 挂牌公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌、公开发行股票并上市或申请境外交易所公开发行股票并上市的，本中心应当自相关证券管理部门正式受理其申请材料的次日起暂停其股份报价转让，直至备案或审核结果公告日。

第五十三条 挂牌公司可能出现在本中心转板情形的，应自本中心受理相关材料或启动相关程序之日起暂停股份报价转让，直至审核结果公告日。

第五十四条 挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，本中心应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。停牌时间原则上最长不超过三个月。

第五十五条 挂牌公司违反本中心有关规定，中心可暂停其股份报价转让，直至相关因素消除。

第七节 终止挂牌

第五十六条 挂牌公司出现下列情形之一的，本中心可终止其股份挂牌：

（一）进入分立、合并、解散、破产清算程序；

（二）相关证券管理部门核准其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌或公开发行股票申请；

（三）本中心认为不再符合挂牌条件的其他情形。

第四章 信息披露

第五十七条 挂牌公司应按照本办法及本中心相关信息披露业务规则，规范履行信息披露义务。

第五十八条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十九条 非上市公司在优先市场持续挂牌期间，至少应披露如下信息：

（一）经会计师事务所审计的年报和未经审计的半年报；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）合并、分立、解散及破产；

（四）控股股东或实际控制人发生变更；

（五）重大资产重组，即涉及资产总额占公司最近1个会计年度经审计资产总额的50%以上，或涉及资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计营业收入的50%以上，或涉及资产净额占公司最近1个会计年度经审计净资产额的50%以上；

（六）重大关联交易，即挂牌公司与关联自然人发生的单笔交易金额在200万元人民币以上，以及与关联法人发生的单笔交易金额在1000万元人民币以上且占挂牌公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上的关联交易；

（七）对外提供重大担保，即涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上且绝对金额超过1000万元的 ；

（八）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁，即涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上且绝对金额超过1000万元的；

（九）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（十）董事、监事、高级管理人员发生变动；

（十一）变更会计师事务所；

（十二）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；

（十三）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；

（十四）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；

（十五）本中心认为需要披露的其他事项；

（十六）本中心另有规定允许豁免信息披露的，从其规定。

第六十条 非上市公司在标准市场持续挂牌期间，至少应披露如下信息：

（一）经会计师事务所审计的年报；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）合并、分立、解散及破产；

（四）控股股东或实际控制人发生变更；

（五）董事、监事、高级管理人员发生变动；

（六）变更会计师事务所；

（七）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；

（八）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；

（九）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；

（十）本中心认为需要披露的其他事项。

第六十一条 非上市公司在新兴市场持续挂牌期间，至少应面向公司股东披露如下信息：

（一）经会计师事务所审计的年报；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）合并、分立、解散及破产；

（四）控股股东或实际控制人发生变更；

（五）董事、监事、高级管理人员发生变动；

（六）变更会计师事务所；

（七）本中心认为需要披露的其他事项。

第六十二条 挂牌公司未在规定期限内披露信息或未按本中心要求进行规范披露的，本中心暂停挂牌公司股份报价转让，或者依照本办法或其他相关规定要求挂牌公司转板，直至终止挂牌公司股份报价转让，第六十三条 挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。

第六十四条 挂牌公司披露的信息应当通过本中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于本中心指定网站的披露时间。

第五章 转板

第六十五条 转板是指符合条件的挂牌公司从一个市场板块到另一个市场板块挂牌的行为。

第六十六条 在新兴市场挂牌且符合优先市场挂牌条件的挂牌公司，可以向本中心申请转板。挂牌公司应聘请证券公司和律师事务所为其提供专项服务。其中，证券公司作为财务顾问，出具挂牌公司是否符合优先市场挂牌条件的相关意见，并向本中心报送如下申请材料：

（一）股份报价转让说明书；

（二）转板专项财务顾问报告和财务顾问协议；

（三）律师事务所出具的法律意见书；

（四）会计师事务所出具的挂牌公司最近1年1期审计报告；

（五）公司董事会、股东大会有关申请转板的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（六）其他相关文件：

1、公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

2、相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函。

(七)本中心要求的其他文件。

第六十七条 在标准市场挂牌且符合优先市场挂牌条件的挂牌公司，可以向本中心申请转板。挂牌公司应聘请证券公司作为财务顾问，出具公司是否符合优先市场挂牌条件的相关意见，并向本中心报送如下申请材料：

（一）股份报价转让说明书；

（二）转板专项财务顾问报告和财务顾问协议；

（三）公司董事会、股东大会有关申请转板的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

(四)本中心要求的其他文件。

第六十八条 在新兴市场挂牌且符合标准市场挂牌条件的挂牌公司，可以向本中心申请转板。挂牌公司应聘请证券公司作为财务顾问，或聘请推荐机构推荐其在标准市场挂牌，同时应聘请律师事务所提供相关服务。财务顾问或推荐机构应向本中心报送如下申请材料：

（一）股份报价转让说明书；

（二）转板专项财务顾问报告和财务顾问协议，或挂牌推荐报告和挂牌推荐协议；

（三）律师事务所出具的法律意见书；

（四）会计师事务所出具的挂牌公司最近1年1期审计报告；

（五）公司董事会、股东大会有关申请转板的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（六）其他相关文件：

1、公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

2、相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函。

(七)本中心要求的其他文件。

第六十九条 本中心经备案审查委员会评审后，作出是否同意挂牌公司转板的决定。

第七十条 优先市场挂牌公司连续2个会计年度未能达到初始挂牌财务指标条件的，本中心在挂牌公司简称前给以“ST”（即特别处理）标识，作为警示。连续三个会计年度未能达到初始挂牌财务指标条件的，本中心要求挂牌公司转板。

第七十一条 优先市场挂牌公司主动提出转板申请的，或者标准市场挂牌公司主动申请转板至新兴市场的，经本中心批准可以转板。

第七章 罚则

第七十二条 挂牌公司违反本办法规定的，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）将公司违法违规行为记入诚信信息管理系统并 予以公布；

（五）暂停挂牌报价转让；

（六）转板；

（七）终止挂牌报价转让；

（八）将公司违法违规情况报送上级主管部门。第七十三条 挂牌公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）将其违法违规行为记入诚信信息管理系统并予 以公布。

第七十四条 中介机构违反本办法规定的，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）暂不受理其出具的挂牌业务相关材料；

（五）取消在本中心开展业务的资格；

（六）根据本中心会员章程或相关规定给予处罚；

（七）将违法违规行为报送其主管部门。

第七十五条 中介机构的相关工作人员违反本办法的规定，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）暂不受理其参与的挂牌业务相关材料；

（五）责令所在单位给予处分。

第七十六条 参与本中心业务的各市场主体存在违反法律、法规行为的，本中心将建议相关机关依法查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章 附则

第七十七条 本办法由本中心负责解释。第七十八条 本办法自颁布之日起施行。

第二篇：股份转让协议书

股份转让协议书

杨旦、郑文江（以下简称甲方）

王全友（以下简称乙方）

樊建国（以下简称丙方）

经三方友好协商，本着平等、互利、互惠的原则，就三方合作开发老干部局家属平房，乙方、丙方撤出股份。三方达成如下协议，望三方共同遵守。

一、甲方经多方努力，已寻求到新的投资合作伙伴，乙方、丙方退出合作开发项目。

二、三方合作开发老干部局家属院平房，乙方、丙方做前期拆迁动员工作，做了很大贡献，并且前期投入费用30多万元。

三、经三方协商，原三方合作协议内规定，其中乙方占股份39%，丙方占股份14%，乙方、丙方同意一次性将股份转让给甲方开发经营，转让费为人民币260万元。

四、三方签订股份转让协议满一个月，由甲方付给乙方、丙方转让费100万元，股份转让协议满6个月由甲方付给乙方、丙方转让费160万元。

五、此协议由三方共同遵守，如有一方违约，由违约方承担100万元违约金支付给守约方。

六、此协议与樊建国平方开发拆迁无任何关系。

七、此协议共四份，甲方两份，乙方一份，丙方一份。

八、三方签字后生效。

甲方代表人：

乙方代表人：

丙方代表人：

年月日

第三篇：股份转让协议书

转让方（甲方）：党#####

受让方（乙方）：易#####

原公司股东：罗#####

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的岳阳#####宾馆有限公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守。

1.转让方（甲方）转让给受让方（乙方）岳阳#####宾馆有限公司有限公司的50%股权，受让方同意接受，原公司股东同意该转让事项。

2.股权转让价格为人民币八十万元。转让款在本协议签订的第二天以现金方式一次性支付。

3.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

4.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

5.受让方受让上述股权后，由新股东对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

6.甲方及原公司股东应保证股权转让前公司的债权债务已了结。如未了结的，或因转让前的事由使公司产生债务或其它纠纷的，转让人及原公司股东承担相应的连带责任，乙方不承担任何责任。

7.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。

8.本协议自三方签字之日起生效。本协议签订后，如甲方或乙方违约，需向守约方支付违约金人民币八万元。

9.在履行本协议书中，如发生争议，应尽协商解决。协商解决不成的，任何一方可向本协议签署地法院提起诉讼。

10.本协议正本一式五份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

转让方：

受让方：

原公司股东：

协议签订时间：XX年12月27日

协议签订地点：岳阳市岳阳楼区

第四篇：股份转让协议书

转 让 协 议 书

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的江西星鸿防水有限公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1.甲方转让给乙方江西星鸿防水有限公司的10%股权，乙方同意接受。

2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3.股权转让价格及支付方式、支付期限：

转让价格为人民币：贰拾万元整（￥200000.00元）

支付方式及支付期限：在本合同签署之日起年月日之前，乙方一次性付给甲方现金人民币贰拾万元整。

4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担

8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。

9.违约责任：

一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款5%的违约金。

10.争议解决约定：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交江西星鸿防水有限公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

11.本协议正本一式叁份，立约人各执一份，公司存档一份。

12.本协议自将以双方签字之日起生效。

甲方：(出让人)乙方：(受让人)

性别：性别：

年龄：年龄：

身份证号码：身份证号码：

住址：住址：

年月日

第五篇：股份转让合同

转让方：__________________

注册地址：________________

法定代表人：______________

电话：____________________

受让方：__________________

注册地址：________________

法定代表人：______________

电话：____________________

鉴于：

1．__________________________________________

2．甲方是____________有限责任公司。

3．截止______年______月______日，总股本为 _______股，其中甲方作为 _______股东，持有_______股，占总股本的_______%。

4．方拟转让，乙方拟受让甲方所持_______股_______股份，占_______总股本的_______%。

甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规定，订立本股份转让合同，作为明确双方在完成本合同项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙方共同遵照履行。

一、定义

1．1 本合同中，除非文意另有所指，以下用语具有下面含义：

1．1．1　合同：指甲、乙双方于_______年_______月_______日在深圳市所签订的股份转让合同。

1．1．2　转让：指甲方将其所合法持有_______标的股份转移至乙方名下的行为。

1．13　会计报告：_______经过审计的_______年_______月_______日为基准日的会计报告。

1．1．4　中国证监会：中国证券监督管理委员会。

1．1．5　基准日：指 _______年_______月_______日，即为_______报告截止日。

1．1．6　标的股份：由甲方根据本合同转让并由乙方受让的_______股股份。

1．1．7 ___________________________________

1．1．8　是指中国法定货币人民币。

1．1．9　签署日：是指甲、乙双方签署本合同之日。

1．1．10　生效日：具有本合同第15．1条赋予其含义。

1．1．11　股份转让完成日：指甲、乙双方全部交割标的的股份转让总金额并在深圳证券登记的有限公司办妥标的股份的登记过户手续之日。

1．1．12　终止日：指甲、乙双方或者任何一方依据本合同的有关规定终止本合同的履行和/或解除本合同之日。

1．1．13　不可抗力：具有本合同等十三条赋予其含义。

1．1．14　财政部：指中华人民共和国财政部。

1．2　本合同引用任何法律条文，均应当作出如下理解或解释：

1．2．1　签署本合同时生效的有关法律条文及其修改、补充。

1．2．2　签署本合同时生效的根据有关立法所作出的法律性通知、命令。

1．3　本合同中每一款的标题为方便提示，并不对条款的含义或解释构成任何影响。

二、股份转让

2．1　甲方同意将其所持有的 _______股_______股份依据本合同的规定和条件有偿转让予乙方，乙方同意按本合同的规定和条件受让标的股份。

2．2　本合同项下的股份转让完成后，乙方将持有_______股国家股股份，占____________总股本的_______%。

三、会计报告

3．1 __________________________________________

3．2　甲、乙双方同意将____________________________作为本合同之必备附件，并以《 ______________报告》中业经有资格从事证券业务的中国注册会计师审核验证的______________资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表和财务数据以及该报告中的相关信息作为甲、乙双方此次股份转让的资产及财务依据。

四、承诺与保证

4．1　作为股份转让方及康达尔的第一大股东，甲方就本合同签署日之前甲方自身以及 _______有关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证；

4．1．1　法律地位

① _______为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的上市公司，康达尔具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②甲方系标的的股份的合法所有者，享有与此对应的一切合法权益。

③甲方按照本合同的规定向乙方转让其所拥有的_______标的股份，该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及/或第三方权益。

④除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同和/或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何第三方。

4．2　作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证：

4．2．1　法律地位

①乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，乙方具备受让甲方拥有的 _______标的股份的法定资格。乙方有权按照合同规定和条件从甲方受让_______股份。

4．2．2　财务能力

①乙方拥有足够的财政资源和资金能力履行本合同，合同的付款全部以人民币现金支付，并保证依照本合同的规定如期、足额支付股份转让价款。

②乙方不会因订立、履行本合同导致其财政资源状况发生严重困难和其它重大逆向影响。

4．2．3　第三方关系

①乙方订立和履行本合同不构成对其与任何三方关系（包括但不限于乙方与第三方订立的任何合同、合同、责任和义务安排、承诺、约束）的障碍。

②乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本合同不能履行或不能充分履行的障碍。

4．2．4 ___________________________________

4．3　持续性

本条前述甲、乙双方相互作出的承诺与保证是持续的，在本合同有效期内，该等承诺和保证将被视为重复作出，且不因股份转让交易的完成而失效。

五、转让价格与付款方式

5．1　参考______________中所载明的____________每股净资产值为____________元，甲、乙双方同意将本合同项下标的股份的转让价格确定为每股____________

5．2　本合同项下甲方向乙方转让的 ______________股份的转让价款为人民币（下同）_______元。

5．3　甲、乙双方同意的付款方式如下：

①本合同签署之日起_______日内，乙方向甲方支付转让价款总额的______%作为_______，支付数额为_______元。同时也作为履行本合同的_______。

②本股份转让经_______ 批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的_______作为第二期付款，支付数额为_______元。

③本股份转让经 _______批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的_______作为第三期付款，支付数额为_______元。

④

5．4　乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐户：

收款人：_____________________

开户行：_____________________

帐号：_____________________

若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更，则甲方应在约定的付款日之前至少提前十五日向乙方发出书面通知，否则由此导致的付款延误，乙方不承担任何责任。

5．5　乙方应以人民币现金向甲方支付转让价款。

5．6　乙方有权提前支付任何一期或全部应付转让价款，甲方对此表示同意并将给予收款上的全力配合。

5．7　涉及本合同项下股份转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳；未明确定规定的，由双方各承担50%。

六、信息披露与登记过户

6．1　本合同签署后，应按照甲方负责、乙方协助的原则，按照有关规定依法定要求和程序将本合同按有关规定上报各级有关主管部门（包括但不限于国有资产管理部门）审批。

6．2 _______________________________________

6．3 _______________________________________

6．4 _______________________________________

6．5　标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办理，在不违反本合同各项约定的情况下，双方必须在对方提出要求后迅速提供有关文件，否则由此造成的延误或损失由延误承担。

七、股权的转移与取得

7．1　甲、乙双方在依照第6．4条的规定办理完股份登记过户手续后，乙方即合法取得甲方所转让的______股份的所有权，届时，乙方将依据法律、法规规范性文件和康达尔公司章程的规定完全享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。

八、____________________________________

九、告知

9．1　本合同签订之后，甲方应允许并协助乙方参观、考察康达尔的主要产生及生产基地情况，并在法定范围内继续协助乙方了解康达尔的经营、财务资料和合同等文件资料。

十、保密

10．1　鉴于本次______股份之转让有可能引起股票价格波动，且本次股份转让涉及到政府主管部门的审批程序，为避免过早透露、泄露有关______国家股股份转让信息而对本合同项下的股份转让以及______已流通股份的交易产生不利影响，甲、乙双方同意并承诺对本合同所涉及股份转让事宜采取严格的保密措施。有关______国家股股份转让的信息披露事宜将严格依据国家有关法律、法规及有关规则的要求进行。

10．2　甲、乙双方均应对因本合同项下股份转让事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料应采取相应保密措施，未经相应权利方许可，不得向任何第三方透露。

10．3　乙方在此承诺：若本合同项下之股份转让最终未能得到政府相关部门之批准（包括但不限于财政部未能审批甲方的转让申请），而导致本合同不能履行，则乙方根据本合同之规定而取得并了解到的有关____________的相关商业秘密及文件资料将全部退还给相应权利方（包括但不限于甲方和康达尔）。对于乙方已知悉的甲方和康达尔的其他需保密的信息，乙方亦会采取保密措施进行保密。

本条所称“合同不能履行”由甲、乙双方确认，保密期为甲、乙双方确认的合同不能履行之日起二年。

10．4　第10．1至10．3条独立存在，不因本合同无效而无效。

十一、权利转让的限制

11．1　本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，乙方须因该等转让向甲方承担违约责任。

11．2　本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得对标的股份另行抵押、质押或设定任何其他形式担保。除非甲、乙双方书面确认，乙方不得委托他人行使与该标的股份相应的权利。

11．3　本合同签署后，除非本合同效力终止或本合同解除，甲方不得对其转让给乙方的标的股份另行抵押、质押或设立任何其他形式的担保，亦不得以任何方式将标的股份另行转让他有，或委托他人（乙方除外）行使与该等标的股份相对应的权利。但是，因乙方违反本合同第4．2．2条、第4．2．3条、第4．2．4条、第5．3条、第5．5条，甲方有权对标的股份作任何处置。

十二、违约责任及赔偿

12．1　本合同签署后，甲、乙双方应严格履行本合同的约定，任何一方违反本合同，均应依本合同之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿其损失。乙方未在规定期间内履行的4．2．4条规定的义务，本合同解除，甲方有权没收乙方已支付的定金。

本合同经批准生效后，除发生本合同约定的不可抗力事故外，如乙方单方面终止本合同，甲方有权没收乙方的定金及已付款项；甲方无故单方面终止本合同，应向乙方双倍返还定金。

12．2　乙方应按本合同第五条的约定，及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。

12．3　若乙方在支付本合同项下各期转让价款时发生逾期，且在任何一期付款期限届满之日后十五日内仍未能付清本合同项下的当期转让价款，甲方有权选择下述任一种方式行使救济权利；

①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效。届时，甲方有权没收乙方支付的定金；该项金额不足以弥补乙方给甲方造成和损失的，乙方还应予以赔偿。余款由甲方应在双方协商确定或通过法律途径明确应退款项的具体数额后的七天内不计息退还给乙方。

②合同部分解除部分生效。甲方有权根据乙方实际已经支付的款项确认本合同部分生效，同时对逾期未付的部分则失效。故乙方将拥有康达尔公司标的的股份中的一部分。但乙方仍应向甲方支付相当于本次股份转让价款总额10%的金额的违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。

③本合同继续履行。乙方应按逾期支付款项的每日万分之三的标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。

十三、不可抗力

13．1　由于地震、台风、水灾、战争及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本合同的履行，或者不能按本合同规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方。应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事故详情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照该不可抗力对履行本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除本合同的责任，或者延期履行本合同。如因本条所列原因解除本合同时，乙方已付的定金及转让价款由甲方不计息返还给乙方。

十四、适用法律及争议的解决

14．1　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

14．2　因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由甲、乙双方友好协调解决；协商自一方向对方发出旨在说明争议所在及协商解决争议的愿望的通知之日起开始。如在协商开始后三十日内双方仍不能解决该争议时，则任何一方均有权提请仲裁。

14．3　在仲裁期间，除提交仲裁的争议事项外，本合同的其他规定，双方仍应继续履行。

十五、生效及其它

15．1　本合同第4．2．4条、5．1至5．8条，第6．1条，第6．2条，第8．1至8．3条，第10．1至10．3条，第11．1至11．3条，经甲、乙双方同意，自甲、乙双方签署并经深圳市龙岗区人民政府批准之日起对甲、乙双方发生约束力。

15．2　甲、乙双方应以谨慎态度保证自身行为符合法律、法规和有关规则的要求，以使本合同项下股份转让合法、有效地进行。

15．3　甲、乙双方应根据本合同的规定和有关法律、法规和规则的要求向国家、深圳市国有资产管理部门、证券管理机构和其它主管部门办理本合同项下标的股份转让的报批手续。

15．4　本合同未尽事宜，甲、乙双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充。对本合同的修改和补充以书面的形式作出。

15．5　在本合同中，除非另有规定或甲、乙双方另行书面约定，任何一方向对方发出的通知、指令或函件，均应寄至对方在本合同首页中写明的注册地点。经对方同意，也可以用传真发至对方在本合同首页中写明的传真号。否则由此造成的任何责任、义务履行的延误，对方不承担违约责任。

15．6　本合同的各项条款和条件均为可独立履行的。如果本合同的任何一项条款因不符合有关法律、法规和规范性文件的规定，而被有权机关认定为无效时，甲、乙双方应立即协商并拟订的新的条款来取代该被认定为无效的条款。尽管如此，除该被认定为无效的条款外，本合同的其他各款仍将继续全面有效，双方应继续履行本合同。

15．7　除本合同另有规定者或者本合同签署后甲、乙双方就本合同事项达成书面补充合同外，本合同构成甲、乙双方的全部合同和合意，并取代甲、乙双方先前达成的任何合同、合意、谅解、明显或默契示的同意、承诺以及其他约束性安排。

15．8　本合同书正本一式捌份，甲、乙双方各执两份，副本肆份，分别报送审批部门和机构。